Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — AGM Information 2020

Jul 21, 2020

北京高能时代环境技术股份有限公司

2020 年第五次临时股东大会

会议资料

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二○二○年七月二十一日

北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会会议资料

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目 录

一、会议议程…………………………………………………………………………2 二、会议须知…………………………………………………………………………3 三、会议审议事项……………………………………………………………………4 议案1：《关于向甘肃金控金昌融资担保有限公司提供反担保的议案》…………4 议案2：《关于为宁波大地化工环保有限公司贷款续贷提供担保的议案》………5 议案3：《<关于甘肃中色东方环保科技股份有限公司之投资协议>之补充协议》 的议案…………………………………………………………………………………6

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会会议资料

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会议议程

1. 会议时间 ：

现场股东大会：2020 年7 月27 日（星期一）下午14：30，会期半天； 网络投票起止时间：自2020 年7 月27 日至2020 年7 月27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2. 会议地点 ：

北京市海淀区秋枫路36 号院1 号楼会议室

3. 会议召集人 ：

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

4. 会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合

5. 会议内容 ：

• （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

• （二）宣读会议议案：

议案1：《关于向甘肃金控金昌融资担保有限公司提供反担保的议案》；

议案2：《关于为宁波大地化工环保有限公司贷款续贷提供担保的议案》；

议案3：《<关于甘肃中色东方环保科技股份有限公司之投资协议>之补充协

议》的议案。

• （三）股东发言、提问；

• （四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

• （五）投票表决；

• （六）统计各项议案的表决结果；

• （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

• （八）下载网络投票表决数据；

• （九）汇总现场及网络投票表决结果；

• （十）主持人宣布表决结果；

• （十一）主持人宣读股东大会决议；

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• （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

• （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

• （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记 发言的人数一般以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依 次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超 过2 次，每次发言一般不超过3 分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

• 公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的

• 问题。

全部回答问题的时间控制在30 分钟之内。

• （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，

• 即可进行大会表决；

• （七）股东大会表决采用记名投票方式；

• （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的

• 权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见。

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会会议资料

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三、会议审议事项

议案1：

关于向甘肃金控金昌融资担保有限公司提供反担保的议案

各位股东：

为满足日常经营需求，甘肃高能中色环保科技有限公司（以下简称“高能中 色”）拟向中国农业银行金昌金川支行申请贷款2,000 万元，甘肃金控金昌融资 担保有限公司（以下简称“金控担保”）为上述贷款提供担保，担保金额2,000 万元。

公司拟按所持高能中色51%股权份额为金控担保提供按份责任保证反担保， 对应担保金额为1,020 万元，保证期间为反担保合同生效之日起至金控担保委托 《委托保证合同》等承担担保责任之日后三年止。

金昌宏科及其法定代表人李爱杰拟按所持高能中色49%股权份额为金控担保 提供按份责任保证反担保，对应担保金额为980 万元，保证期间为反担保合同生 效之日起至金控担保委托《委托保证合同》等承担担保责任之日后三年止。

截至2020 年7 月2 日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额约为 333,674.66 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的106.61%； 经审议通过的对外担保总额为504,007.20 万元，其中公司对控股子公司提供担 保总额为497,167.20 万元，上述对外担保总额占公司最近一期经审计归属于上 市公司股东净资产的161.03%。

除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

以上议案请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2020 年7 月21 日

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议案2：

关于为宁波大地化工环保有限公司贷款续贷提供担保的议案

各位股东：

公司于2018 年4 月24 日召开第三届董事会第三十五次会议，并于2018 年 5 月16 日召开2017 年年度股东大会，分别审议通过了《关于对外担保额度预计 的议案》，其中公司为宁波大地化工环保有限公司（以下简称“宁波大地”）提 供担保总额不超过7,000 万元。

公司于2018 年9 月19 日披露《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》 （公告编号：2018-121），公司拟为宁波大地提供担保金额不超过5,800 万元。 2018 年10 月，宁波大地向兴业银行股份有限公司宁波镇海支行办理贷款融资业 务2,500 万元，公司在其债务发生期间为该笔贷款提供最高本金余额不超过人民 币2,500 万元的连带责任保证，保证期间为自该笔融资项下债务履行期限届满之 日起两年。目前，该笔担保正在实施中，担保金额2,500 万元。

鉴于此贷款即将到期，宁波大地拟向兴业银行股份有限公司宁波镇海支行申 请续贷，贷款金额2,500 万元，期限12 个月。公司拟在其债务发生期间为该笔 贷款提供最高本金余额不超过人民币2,500 万元的连带责任保证，保证期间为该 笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。

截至2020 年7 月2 日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额约为 333,674.66 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的106.61%； 经审议通过的对外担保总额为504,007.20 万元，其中公司对控股子公司提供担 保总额为497,167.20 万元，上述对外担保总额占公司最近一期经审计归属于上 市公司股东净资产的161.03%。

除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

以上议案请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2020 年7 月21 日

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议案3：

《<关于甘肃中色东方环保科技股份有限公司之投资协议> 之补充协议》的议案

各位股东：

公司2017年9月6日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资甘肃 中色东方工贸有限公司的议案》，公司共计投资8,680万元人民币，持有其51%股 权，原股东金昌宏科商贸有限公司（以下简称“金昌宏科”）持有其49%股权。详 见《高能环境第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2017-076）。

由于高能中色2019 年度实现净利润2,007 万元，未能完成其3,000 万元的 业绩承诺目标，根据《关于甘肃中色东方环保科技股份有限公司之投资协议》（以 下简称“原协议”），金昌宏科及其实际控制人李爱杰需按原协议对高能环境进行 补偿。按原协议约定，补偿应为人民币1,519 万元或高能中色9%的股权。

2019 年高能中色未完成业绩承诺，主要是由于高能中色新建的铜镍生产线 于2019 年下半年方正式投产，当年实际生产经营时间较短，且新的生产线建设 期间，影响原有生产线生产，经营生产不连续，因此营业收入、净利润未达预期， 但新生产线正常使用后，大大提高了高能中色的生产能力。另外，高能中色拟与 金川集团铜业有限公司（简称“金川铜业”）设立合资公司，对金川铜业的白烟 灰处理车间进行混合所有制改革。通过高能中色与金川铜业成立合资公司，一方 面有利于引入高能中色的市场化模式和经营管理经验，从而提升白烟灰车间效益， 提高高能中色的经营业绩；另一方面有利于进一步加深与金川铜业的合作关系， 拓展资源渠道，为其提供各类危废固废的处理处置服务。基于此，公司看好高能 中色的未来发展前景，经各方协商同意签署补充协议，拟对考核期和考核目标进 行调整。主要内容包括：

1、原协议考核期由2020 年末延展至2021 年末，且自2020 年1 月1 日至 2021 年12 月31 日，高能中色(不含与金川铜业成立的合资公司)年度业绩目标 为4,100 万元（原协议中2020 年度业绩目标为3,100 万元）和3,000 万元，各 年度的业绩目标均为经审计的该年度税后净利润（以扣除非经常性损益为依据）。

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会会议资料

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2022 年后，保证高能中色危废原料供应，保障高能中色及其关联公司危废业务 正常生产运营。如下表：

考核年度	业绩目标/考核标准
2020 年	4,100 万元
2021 年	3,000 万元
2022 年后	保证高能中色危废原料供应，保障高能中色及其关联公司危 废业务正常生产运营

如果高能中色在任一业绩考核年度的年度业绩目标/考核标准未达到约定的， 李爱杰及金昌宏科应当按以下计算公式向高能环境承担连带补偿责任：现金补偿 额：（年度业绩目标-年度扣非净利润）*1.5。

2、金昌宏科同意将其合法持有的高能中色1%的股权份额以1 元的价格转让 给高能环境作为因未完成营业目标对高能环境的补偿。如果2020 年、2021 年高 能中色业绩达标，高能环境同意于2021 年财务审计报告出具后1 个月内将本次 转让的1%股权以同等价格转让给金昌宏科。

此次变更业绩承诺，高能中色原股东将其合法持有的高能中色1% 的股权份 额转让给公司并将原业绩考核期延展至2021 年末作为因未完成营业目标对高能 环境的补偿，另外，2020 年度业绩目标不仅包含原有业绩承诺，还需完成2019 年未完成的绩效目标。上述新的业绩承诺和补偿方式，在保留原业绩补偿条款的 基础上，延长了业绩考核时限，更专注于挖掘高能中色未来业绩实现保证，进而 有利于上市公司业绩持续稳定健康增长，有利于上市公司及股东的长远利益。

以上议案请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2020 年7 月21 日

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