Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — AGM Information 2020

Jan 20, 2020

北京高能时代环境技术股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会

会议资料

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

一、会议议程…………………………………………………………………………2 二、会议须知…………………………………………………………………………3 三、会议审议事项……………………………………………………………………4 议案1：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定条件的议案》……………………………………………6 议案2：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》…………………………………………………………………………7 议案3：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易不构成重大资产重组的议案》……………………………………………………8 议案4：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易具体方案的议案》 议案4.01：《交易对方》……………………………………………………………9 议案4.02：《标的资产》……………………………………………………………9 议案4.03：《交易价格和定价依据》………………………………………………9 议案4.04：《交易对价的支付方式》………………………………………………10 议案4.05：《业绩承诺及补偿安排》………………………………………………11 议案4.06：《过渡期安排》…………………………………………………………12 议案4.07：《标的资产交割》………………………………………………………12 议案4.08：《对价股份的发行方式》………………………………………………12 议案4.09：《发行的股票种类和面值》……………………………………………12 议案4.10：《发行对象和认购方式》………………………………………………13 议案4.11：《定价基准日、发行价格和定价原则》………………………………13 议案4.12：《发行数量》……………………………………………………………13 议案4.13：《锁定期安排》…………………………………………………………14 议案4.14：《上市地点》……………………………………………………………15

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议案4.15：《本次发行前的滚存利润安排》………………………………………15 议案4.16：《本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期》………………15 议案4.17：《募集配套资金发行方式》……………………………………………16 议案4.18：《发行的股票种类和面值》……………………………………………16 议案4.19：《发行对象和认购方式》………………………………………………16 议案4.20：《定价基准日、发行价格和定价原则》………………………………16 议案4.21：《募集配套资金金额及发行数量》……………………………………17 议案4.22：《募集配套资金用途》…………………………………………………17 议案4.23：《锁定期》………………………………………………………………17 议案4.24：《上市地点》……………………………………………………………17 议案4.25：《本次发行前的滚存利润安排》………………………………………17 议案4.26：《本次募集配套资金的决议有效期》…………………………………18 议案5：《关于<北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》……………19 议案6：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》………………20 议案7：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议

案》……………………………………………………………………………………21

议案8：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》……………22 议案9：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议

案》……………………………………………………………………………………23

议案10：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》…25 议案11：《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的<发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议>的议案》…………………………………………………26 议案12：《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的<发行股份及支付现金购

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买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》…………………………………………27 议案13：《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》……………………………………28 议案14：《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》……………………………29 议案15：《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》………………………………………30 议案16：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》………………31 议案17：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》…………………………32 议案18：《关于批准报出本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告 等文件的议案》………………………………………………………………………33 议案19：《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议 案》……………………………………………………………………………………34 议案20：《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》………………………………35 议案21：《关于为控股子公司提供担保的议案》…………………………………37

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会议议程

1. 会议时间 ：

现场股东大会：2020 年2 月7 日（星期五）下午14：30，会期半天； 网络投票起止时间：2020 年2 月7 日至2020 年2 月7 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2. 会议地点 ：

北京市海淀区秋枫路36 号院1 号楼会议室

3. 会议召集人 ：

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

4. 会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合

5. 会议内容 ：

• （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

• （二）宣读会议议案；

• （三）股东发言、提问；

• （四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

• （五）投票表决；

• （六）统计各项议案的表决结果；

• （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

• （八）下载网络投票表决数据；

• （九）汇总现场及网络投票表决结果；

• （十）主持人宣布表决结果；

• （十一）主持人宣读股东大会决议；

• （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

• （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

• （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

• （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

• 认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记 发言的人数一般以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依 次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超 过2 次，每次发言一般不超过3 分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

• 公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的

• 问题。

全部回答问题的时间控制在30 分钟之内。

• （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，

• 即可进行大会表决；

• （七）股东大会表决采用记名投票方式；

• （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的

• 权益，不得扰乱大会的正常秩序；

• （九）公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，

• 并出具法律意见。

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三、会议审议事项

议案一：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

各位股东：

公司拟向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买柯朋持有的阳新鹏 富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）40%的股权及宋建强、谭承锋持有的 靖远宏达矿业有限责任公司（以下简称“靖远宏达”）49.02%的股权，同时向不 超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本 次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为公司的全资子公司。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经 过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合上述 法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

以上议案请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2020 年1 月20 日

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议案二：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》

各位股东：

本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富 40%的股权， 交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达 30.01%、19.01% 的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011 年）》 中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人， 本次交易构成关联交易。

以上议案请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2020 年1 月20 日

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议案三：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易不构成重大资产重组的议案》

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和经审计的上市公司 2018 年度财 务数据及标的公司经审计的最近两年及一期的财务数据，本次交易未达到《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资 产重组。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组 审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

以上议案请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2020 年1 月20 日

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议案四：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易具体方案的议案》

各位股东：

公司拟向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买柯朋持有的阳新鹏 富 40%的股权及宋建强、谭承锋持有的靖远宏达 49.02%的股权；同时，公司拟 向不超过十名特定投资者非公开发行不超过发行前公司股本总额的 20%的股份 募集配套资金，用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介 机构费用和其他相关费用等。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购 买资产的交易价格的 100%。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的 情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟定的具体方案如 下：

1 、发行股份及支付现金购买资产方案

（ 1 ）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柯朋、宋建强、谭承锋。

（ 2 ）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为柯朋持有的阳新鹏富 40%的股 权和宋建强、谭承锋持有的靖远宏达 49.02%的股权。

（ 3 ）交易价格和定价依据

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根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“中和评估”） 出具的“联合中和评报字（2019）第 6228 号”、“联合中和评报字（2019）第 6227 号”《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，阳新鹏富股东全部权 益的评估价值为 52,590.00 万元，靖远宏达股东全部权益的评估价值为 53,848.41 万元。在此基础上，交易各方协商确定阳新鹏富 40%股权的交易价格为 21,000.00 万元，靖远宏达 49.02%股权的交易价格为 257,354,403.40 元。

（ 4 ）交易对价的支付方式

公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易的全 部交易对价，其中 7,000 万元以现金方式支付，剩余 397,354,403.40 元以向交易 对方发行股份的方式支付。具体安排如下：

交易对方	标的资产	对价合计（元）	现金对价（元）	股份对价（元）	获得上市公司股 份数量（股）
柯朋	阳新鹏富40%的 股权	210,000,000.00	20,000,000.00	190,000,000.00	18,981,018
宋建强	靖远宏达30.01% 的股权	157,552,201.70	30,000,000.00	127,552,201.70	12,742,477
谭承锋	靖远宏达19.01% 的股权	99,802,201.70	20,000,000.00	79,802,201.70	7,972,247
合计		467,354,403.40	70,000,000.00	397,354,403.40	39,695,742

（ 5 ）业绩承诺及补偿安排

① 业绩承诺

本次交易的业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，各交易对 方作为业绩承诺方承诺各标的公司在业绩承诺期间内各年度实现的扣除非经常 损益后的净利润数分别为 6,000 万元、7,000 万元、8,000 万元，如本次交易未能 于 2020 年度内实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。

② 业绩补偿

在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请的具备证券期货从业资 格的审计机构对各标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利 润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在

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业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项 审核报告的结果确定。

若标的公司在业绩承诺年度的当期期末实现净利润数未达到当期承诺净利 润数，则交易对方应对上市公司承担业绩补偿义务。各交易对方须首先以其在本 次交易中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中 获得的现金进行补偿；对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价 格予以回购并注销。

各标的公司的业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利 润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易 作价÷本次发行价格－已补偿股份数。

当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价-各标的公司业绩 承诺方本次认购股份总数×本次发行价格－已补偿现金数。

前述业绩补偿计算结果为负数或零，则各交易对方无需进行业绩补偿。

若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若上市公司在承诺年度内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的 当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还甲方。

业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回，以前年度超 出的利润可以往以后年度累计。

③ 减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后六个月内，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格 的审计机构对各标的公司进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上市公司应 当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知各交易 对方。如标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金

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额，则各交易对方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。

减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额（累计已补偿股份 数×本次发行价格＋现金补偿金额）。

（ 6 ）过渡期安排

在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方 面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管 理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。

如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产 在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例 以现金方式向上市公司补足。

在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押 等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行 违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常 生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。

（ 7 ）标的资产交割

交易对方应于本次交易获得中国证监会核准之日起 30 个工作日内，将标的 资产按照适用法律规定的程序变更登记至高能环境名下。高能环境自交割日起享 有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一 切责任和义务。

（ 8 ）对价股份的发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行全部采用向特定对象 非公开发行的方式。

（ 9 ）发行的股票种类和面值

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本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

（ 10 ）发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柯朋、宋建强、谭承锋，上 述主体分别以其合法持有的阳新鹏富、靖远宏达的股权认购本次公司非公开发行 的股份。

（ 11 ）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次发行 股份及支付现金购买资产相关事项的董事会会议决议公告日，即 2019 年 11 月 5 日。

经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对 方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份及支付现 金购买资产发行价格选择定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场 参考价，按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则， 确定发行价格为 10.01 元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规 则进行相应调整。

（ 12 ）发行数量

本次交易中，上市公司向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份的数量具体如下表：

交易对方	股份对价金额（元）	获得发行股份数量（股）
柯朋	190,000,000.00	18,981,018
宋建强	127,552,201.70	12,742,477
谭承锋	79,802,201.70	7,972,247
合计	397,354,403.40	39,695,742

各方同意，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行股份数量为准。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。

（ 13 ）锁定期安排

交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产交易而取得的上市公司股 份自股份发行上市之日起 12 个月内不得交易或转让。同时，为保证本次交易业 绩承诺及补偿措施的可实现性，前述 12 个月锁定期限届满后，本次向交易对方 发行的股份还应按照业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比 例如下：

期数	锁定条件	可解锁股份
第一期	自股份发行上市之日起满12 个月后，在具备证券 期货从业资格的审计机构出具2020 年度各标的公 司业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经 履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后（以 较晚满足的条件满足之日为准）的10 个工作日起 可解锁	本次向交易对方发行的 股份数*30%扣除应补 偿股份数（如有）
第二期	自股份发行上市之日起满24 个月后，在具备证券 期货从业资格的审计机构出具2021 年度各标的公 司业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经 履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后（以 较晚满足的条件满足之日为准）的10 个工作日起 可解锁	本次向交易对方发行的 股份数*30%扣除应补 偿股份数（如有）
第三期	自股份发行上市之日起满36 个月后，在具备证券 期货从业资格的审计机构出具2022 年度各标的公 司业绩承诺实现情况的专项审核报告后并且已经 履行完毕其当期应当履行的补偿义务（如有）后（以 较晚满足的条件满足之日为准）的10 个工作日起 可解锁	本次向交易对方发行的 股份数*40%扣除应补 偿股份数（如有）

如果业绩承诺期间的任何一个年度结束后，标的公司未达到截至当期期末累 积承诺净利润数的 80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股 份限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。

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交易对方进一步承诺并同意，在业绩承诺期间内，交易对方以通过本次交易 而取得的上市公司股份进行质押的，应保证交易对方届时持有的未质押股份的比 例不低于对应当年可解锁股份的比例，以确保交易对方拥有充足的股份履行潜在 股份补偿义务。且在签署正式质押协议前10 个工作日内需向上市公司提出书面 申请并附拟签署的质押协议文本（质押协议中应明确规定：质权人知悉相关股份 具有潜在业绩补偿义务，质权人同意该等股份优先用于业绩补偿，且在业绩承诺 期内或业绩补偿义务履行完毕之前，质权人处置的股份数量不得超过质押股份数 量减去尚未解锁的股份数量），待取得上市公司董事长签署的书面同意函后，方 可签署质押协议。质押协议签署完成后的10 个工作日内，交易对方应将质押协 议原件报备上市公司。上市公司有权根据阳新鹏富业绩承诺实现情况要求交易对 方降低股权质押的比例。

本次交易完成后，各交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等 除权事项而增持的股份，亦遵守上述承诺；若上述股份锁定的承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。

（ 14 ）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（ 15 ）本次发行前的滚存利润安排

本次交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东 按照发行后的持股比例共享。

（ 16 ）本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通 过本次交易之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交 易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

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2 、本次发行股份募集配套资金方案

公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%。

（ 1 ）发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

（ 2 ）发行的股票种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（ 3 ）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。发 行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以 上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股份。

（ 4 ）定价基准日、发行价格和定价原则

本次募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票 —— 实施细则〉的决定》、《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套 资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交 易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先的原则，与独立财务顾问协商确定。

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（ 5 ）募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过 17,000 万元；募集配套资金发行股 份的数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%。

最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问确定。

（ 6 ）募集配套资金用途

本次募集配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金， 支付中介机构费用和其他相关费用等，其中用于补充上市公司流动资金的比例不 超过交易作价的 25%，具体情况如下：

序号	募集资金用途	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付交易对方现金对价	7,000.00
2	补充上市公司流动资金	9,500.00
3	支付中介机构费用和其他相关费用	500.00
合计		17,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如 果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其 他形式予以解决。

（ 7 ）锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日 起 12 个月内不得交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规 定执行。

（ 8 ）上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（ 9 ）本次发行前的滚存利润安排

本次募集配套资金股份发行完成后，发行前的公司滚存未分配利润，由发行 后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

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（ 10 ）本次募集配套资金的决议有效期

本次募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日 起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

以上议案需各位股东逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉 及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

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议案五：

《关于<北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编 制了《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

以上议案请各位股东审议。

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议案六：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

各位股东：

公司结合本次交易方案并经自查后认为本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条的相关规定。即本次交易：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

以上议案请各位股东审议。

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议案七：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重 组上市的议案》

各位股东：

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

以上议案请各位股东审议。

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议案八：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》

各位股东：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，公司认为：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力，有利于公司增强抗风险能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争，有利于 公司保持独立性；

（二）公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

（四）本次交易的标的资产为阳新鹏富 40%的股权及靖远宏达 49.02%股权， 上述股权权属清晰，除柯朋将其持有的阳新鹏富 40%股权质押给公司外，不存在 其他质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

综上，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条规定的各项条件。

以上议案请各位股东审议。

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议案九：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案 》

各位股东：

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事 会对本次交易是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：

（一）本次交易的标的资产为阳新鹏富的 40%的股权和靖远宏达 49.02%的 股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈 报批准的程序已在《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得 批准的风险作出了特别提示。

（二）截至本次交易的首次董事会决议公告日，交易对方柯朋、宋建强、谭 承锋合法拥有标的资产的完整权利，除柯朋所持阳新鹏富股权质押给公司外，不 存在限制或禁止转让的情形，且柯朋已承诺质押给公司的股权在基于本次交易将 该股权过户给公司之前，须应公司的要求配合公司解除质押登记，柯朋保证所持 阳新鹏富股权在解除质押后至该股权登记至公司之前，不设置任何抵押、质押等 他项权利，保证股权过户不存在法律障碍。标的资产不存在股东出资不实或者影 响其合法存续的情况。本次交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为公司的全资 子公司。

（三）本次交易前，公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面保持独立。本次交易为收购公司控股子公司阳新鹏富和靖远宏达少数股权， 交易完成后，阳新鹏富和靖远宏达将成为公司的全资子公司。因此，本次发行股 份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

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（四）本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司资产的完整性及核心竞 争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。 本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。

综上所述，公司认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

以上议案请各位股东审议。

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议案十：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》

各位股东：

经公司核查并结合本次交易相关主体承诺，上市公司及上市公司董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其 控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本 次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月 内均不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与此次重组的情形。

以上议案请各位股东审议。

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议案十一：

《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议>的议案》

各位股东：

鉴于公司已于 2019 年 11 月 4 日与柯朋签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，在本次发行股份及支付现金购买资产相关审计、评估工作已完成的基 础上，公司与柯朋签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就交 易价格、发行的股份、现金支付数量、锁定期及解锁安排等事项作出具体约定。

以上议案请各位股东审议。

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议案十二：

《关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》

各位股东：

为保障上市公司及广大股东的利益，上市公司与柯朋签署《发行股份及支付 现购买资产之业绩承诺及补偿协议》，约定本次交易完成后，柯朋就阳新鹏富连 续三个会计年度扣除非经常性损益后的实现净利润作出承诺。如果在相关会计年 度内经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的阳新鹏富 当期期末累积实现净利润不足柯朋承诺的当期期末累积承诺净利润，柯朋同意向 上市公司做出补偿。

以上议案请各位股东审议。

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议案十三：

《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的<发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

各位股东：

鉴于公司已于 2019 年 11 月 4 日与宋建强、谭承锋签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》，在本次发行股份及支付现金购买资产相关审计、评估工作 已完成的基础上，公司与宋建强、谭承锋签署《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》，就交易价格、发行的股份、现金支付数量、锁定期及解锁安排 等事项作出具体约定。

以上议案请各位股东审议。

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议案十四：

《关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条件的<发行股份 及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》

各位股东：

为保障上市公司及广大股东的利益，上市公司与宋建强、谭承锋签署《发行 股份及支付现购买资产之业绩承诺及补偿协议》，约定本次交易完成后，宋建强、 谭承锋就靖远宏达连续三个会计年度扣除非经常性损益后的实现净利润作出承 诺。如果在相关会计年度内经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 审计确认的靖远宏达当期期末累积实现净利润不足宋建强、谭承锋承诺的当期期 末累积承诺净利润，宋建强、谭承锋同意按本次交易前持有靖远宏达股权的相对 比例向上市公司做出补偿。

以上议案请各位股东审议。

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议案十五：

《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

各位股东：

公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：

1、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司为具有证券期货相关业 务资格的资产评估机构。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司及其经 办评估师与公司、标的公司及交易对方不存在除专业收费外的现实和预期的利害 关系，具有充分的独立性。

2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。

4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

5、本次采用资产基础法（成本法）和收益法两种方法进行评估，在分析各 评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评 估结论，评估方法选用恰当，评估结论合理。

综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估结果为依据协商 确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评 估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

以上议案请各位股东审议。

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议案十六：

《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

各位股东：

本次交易涉及的标的资产的价格以福建联合中和资产评估土地房地产估价 有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商 确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相 关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司 及其股东利益的情形。

以上议案请各位股东审议。

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议案十七：

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

各位股东：

公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次 交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司本次交易事项向监管机构提交的法律文件合法、有效。

以上议案请各位股东审议。

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议案十八：

《关于批准报出本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报 告等文件的议案》

各位股东：

为本次交易之目的，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中 和资产评估土地房地产估价有限公司分别出具的相关审计报告、备考审阅报告、 资产评估报告。

以上议案请各位股东审议。

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议案十九：

《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的 议案》

各位股东：

为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关 规定，公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并编制了《北京高 能时代环境技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》，公司认为，上 述针对本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施具有合理性。

以上议案请各位股东审议。

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议案二十：

《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

各位股东：

为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全 部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具 体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、 发行数量、发行价格等事项；

（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方 案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，修改、补 充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求 或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易 的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有 关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

（六）根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行 和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理 标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

（七）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登

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记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等事宜；

（八）决定聘请或变更为本次交易提供服务的中介机构；

（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易 完成日。

以上议案请各位股东审议。

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议案二十一：

《关于为控股子公司提供担保的议案》

各位股东：

公司控股子公司阳新鹏富矿业有限公司为满足生产经营需求，拟向湖北阳新 农村商业银行股份有限公司富池支行申请贷款4,000 万元，贷款期限12 个月， 公司拟为上述银行贷款提供连带责任保证担保，担保金额为4,000 万元，担保期 限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

截至2020 年1 月16 日，公司及控股子公司实际履行对外担保余额为195,319 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的72.64%；经审议通 过的对外担保总额为387,240 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东 净资产的144.02%，其中公司对控股子公司提供担保总额为380,400 万元。除上 述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

以上议案请各位股东审议。

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