Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — AGM Information 2020

Jan 15, 2020

证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-012 转债代码：113515 转债简称：高能转债 转股代码：191515 转股简称：高能转股

北京高能时代环境技术股份有限公司 关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2020年2月7日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2020 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020 年2 月7 日 14 点 30 分

召开地点：北京市海淀区秋枫路36 号院1 号楼高能环境大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2020 年2 月7 日

至2020 年2 月7 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的 议案	√
2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案	√
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案	√
4.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易具体方案的议案	√
4.01	交易对方	√
4.02	标的资产	√
4.03	交易价格和定价依据	√
4.04	交易对价的支付方式	√
4.05	业绩承诺及补偿安排	√
4.06	过渡期安排	√

4.07	标的资产交割	√
4.08	对价股份的发行方式	√
4.09	发行的股票种类和面值	√
4.10	发行对象和认购方式	√
4.11	定价基准日、发行价格和定价原则	√
4.12	发行数量	√
4.13	锁定期安排	√
4.14	上市地点	√
4.15	本次发行前的滚存利润安排	√
4.16	本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期	√
4.17	募集配套资金发行方式	√
4.18	发行的股票种类和面值	√
4.19	发行对象和认购方式	√
4.20	定价基准日、发行价格和定价原则	√
4.21	募集配套资金金额及发行数量	√
4.22	募集配套资金用途	√
4.23	锁定期	√
4.24	上市地点	√
4.25	本次发行前的滚存利润安排	√
4.26	本次募集配套资金的决议有效期	√
5	关于<北京高能时代环境技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案	√
6	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条规定的议案	√
7	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案	√
8	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案	√
9	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案	√
10	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关主体不存在依据<关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案	√
11	关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案	√
12	关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的<发行	√

	股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议> 的议案
13	关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议>的议案	√
14	关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及 补偿协议>的议案	√
15	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允 性的议案	√
16	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
17	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案	√
18	关于批准报出本次交易相关审计报告、备考审阅报 告、资产评估报告等文件的议案	√
19	关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司 采取的措施的议案	√
20	关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案	√
21	关于为控股子公司提供担保的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2020 年1 月14 日召开第四届董事会十二次会议，会议由公司董事长 李卫国先生主持，会议应到董事9 人，实到7 人，董事魏丽女士、独立董事王世 海先生因公务出差未能亲自出席会议，魏丽女士委托胡云忠先生代为表决，王世 海先生委托程凤朝先生代为表决。全体董事认真审阅了会议议案，并以记名投票 的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，所作决议合法有效。内容可见公司于2020 年1 月16 日在《上海证 券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的《高 能环境第四届董事会第十二次会议决议公告》。

• 2、特别决议议案：21

• 3、对中小投资者单独计票的议案：1-21

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首 次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操 作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别 投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603588	高能环境	2020/2/3

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股 东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明 身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人 有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证 券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业 执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2020 年2 月4 日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司证券部（北京市海淀区秋枫路36 号院1 号楼高能环境大厦） 六、 其他事项

• 1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。 2、联系人：安先生

• 电话：010-85782168 传真：010-88233169

邮箱：stocks@bgechina.cn

3、联系地址：北京市海淀区秋枫路36 号院1 号楼高能环境大厦证券部 邮编：100095

特此公告。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2020 年1 月15 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京高能时代环境技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年2 月7 日召 开的贵公司2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 规规定条件的议案
2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产 重组的议案
4.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
4.01	交易对方
4.02	标的资产
4.03	交易价格和定价依据
4.04	交易对价的支付方式
4.05	业绩承诺及补偿安排

4.06	过渡期安排
4.07	标的资产交割
4.08	对价股份的发行方式
4.09	发行的股票种类和面值
4.10	发行对象和认购方式
4.11	定价基准日、发行价格和定价原则
4.12	发行数量
4.13	锁定期安排
4.14	上市地点
4.15	本次发行前的滚存利润安排
4.16	本次发行股份及支付现金购买资产的决议有 效期
4.17	募集配套资金发行方式
4.18	发行的股票种类和面值
4.19	发行对象和认购方式
4.20	定价基准日、发行价格和定价原则
4.21	募集配套资金金额及发行数量
4.22	募集配套资金用途
4.23	锁定期
4.24	上市地点
4.25	本次发行前的滚存利润安排
4.26	本次募集配套资金的决议有效期
5	关于<北京高能时代环境技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
6	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第十一条规定的议案

7	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市的议案
8	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
9	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案
10	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在 依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
11	关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议>的议案
12	关于公司与交易对方柯朋签署附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及 补偿协议>的议案
13	关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议>的议案
14	关于公司与交易对方宋建强、谭承锋签署附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业 绩承诺及补偿协议>的议案
15	关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前

	提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估 定价公允性的议案
16	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案
17	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案
18	关于批准报出本次交易相关审计报告、备考审 阅报告、资产评估报告等文件的议案
19	关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示 及公司采取的措施的议案
20	关于提请股东大会授权董事会办理公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事宜的议案
21	关于为控股子公司提供担保的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。