Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — AGM Information 2018

Aug 17, 2018

北京高能时代环境技术股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会

会议资料

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二○一八年八月十七日

北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

一、会议议程…………………………………………………………………………2 二、会议须知…………………………………………………………………………3 三、会议审议事项……………………………………………………………………5 议案1：《北京高能时代环境技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案） 及摘要》………………………………………………………………………………5 议案2：《北京高能时代环境技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考 核管理办法》…………………………………………………………………………6 议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权激励计划相关 事宜的议案》…………………………………………………………………………7 议案4：《关于公司注册资本变更的议案》…………………………………………9 议案5：《关于修改<公司章程>的议案》…………………………………………10

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一、会议议程

1. 会议时间 ：

现场股东大会:2018 年8 月27 日（星期一）下午14：30，会期半天； 网络投票起止时间：自 2018 年8 月27 日 至 2018 年8 月27 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2. 会议地点 ：

北京市海淀区地锦路9 号院中关村环保科技园高能环境大厦会议室

3. 会议召集人 ：

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

4. 会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合

5. 会议内容 ：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

（二）宣读会议议案：

议案1：《北京高能时代环境技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草 案）及摘要》；

议案2：《北京高能时代环境技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划实 施考核管理办法》；

议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权激励计划 相关事宜的议案》；

议案4：《关于公司注册资本变更的议案》；

议案5：《关于修改<公司章程>的议案》；

（三）股东发言、提问；

（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

• （六）统计各项议案的表决结果；

• （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

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（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

• （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记 发言的人数一般以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依 次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超 过2 次，每次发言一般不超过3 分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的 问题。

全部回答问题的时间控制在30 分钟之内。

（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后， 即可进行大会表决；

（七）股东大会表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并

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出具法律意见。

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

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三、会议审议事项

议案一：

《 北京高能时代环境技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划 （草案）及摘要 》

各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接 影响的中高层管理人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据关 法律法规，拟定了《北京高能时代环境技术股份有限公司2018 年股票期权激励 计划（草案）及其摘要》。具体内容请见公司2018 年7 月28 日在上海证券交易 所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境2018 年股票期权激励计划（草 案）》。

本计划依据上述法律、法规，结合公司经营发展情况、人才结构、内部激 励体系等因素综合制定。

以上议案请各位股东审议，《高能环境2018 年股票期权激励计划首次授予激 励对象名单》中在本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。

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北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2018 年8 月17 日

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议案二：

《 北京高能时代环境技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划实 施考核管理办法 》

各位股东：

为保证公司2018 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经 营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况，特 制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考 核管理办法》。详情请见具体内容详见公司于2018 年7 月28 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境2018 年股票期权激励计划实施考 核管理办法》。

以上议案请各位股东审议，《高能环境2018 年股票期权激励计划首次授予激 励对象名单》中在本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2018 年8 月17 日

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议案三：

《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权激励 计划相关事宜的议案》

各位股东：

为了保证公司股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事 会办理股票期权激励计划的有关事宜：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行 权数量或行权价格进行调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售事宜；

8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象 的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象 尚未行权的股票期权的继承事宜；

9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

10、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个 人提交的文件；以及做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

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所有行为；

11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外；

12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

13、向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董 事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案请各位股东审议，《高能环境2018 年股票期权激励计划首次授予激 励对象名单》中在本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。

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北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2018 年8 月17 日

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议案四：

《关于公司注册资本变更的议案》

各位股东：

2018 年4 月24 日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关 于2018 年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议 案》，对53 人持有的限制性股票共计 1,674,708 股进行回购注销处理。具体内 容详见公司于2018 年4 月26 日披露的《高能环境关于2018 年回购注销部分已 授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2018-050）。 公司若完成对1,674,708 股限制性股票的注销后，公司将减少注册资本 1,674,708 元，减少后的注册资本为人民币 660,516,246 元。

以上议案请各位股东审议，并提请授权公司董事会全权办理与公司注册资本 变更相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2018 年8 月17 日

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议案五：

《关于修改<公司章程>的议案》

各位股东：

2018年4月24日公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2018年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》， 对53人持有的限制性股票共计 1,674,708 股进行回购注销处理。公司若完成对 1,674,708股限制性股票的注销后，公司将减少注册资本 1,674,708元，减少后 的注册资本为人民币 660,516,246元，公司章程需要进行相应的修改,具体内容 见下表：

原条款内容	现修订为
第六条公司注册资本为人民币662,190,954	第六条公司注册资本为人民币660,516,246
元。	元。
第十九条公司的股份总数为662,190,954股。	第十九条公司的股份总数为660,516,246股。

以上议案请各位股东审议。

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北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2018 年8 月17 日

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