Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — AGM Information 2017

Oct 10, 2017

北京高能时代环境技术股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会

会议资料

==> picture [252 x 85] intentionally omitted <==

二○一七年十月十日

北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [36 x 13] intentionally omitted <==

目 录

一、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 二、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 三、会议审议事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 议案：《关于重大资产重组继续停牌的议案》„„„„„„„„„„„„„„„5

• 1 -

北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [36 x 13] intentionally omitted <==

会议议程

1. 会议时间 ：

现场股东大会:2017 年10 月16 日（星期一）下午，会期半天;

网络投票起止时间：自 2017 年10 月16 日 至 2017 年10 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2. 会议地点 ：

北京市海淀区地锦路9 号院中关村环保科技园高能环境大厦会议室

3. 会议召集人 ：

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

4. 会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合

5. 会议内容 ：

• （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

（二）宣读会议议案：

• 1、《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

• （三）股东发言、提问；

• （四）董事、监事、高级管理人员回答问题；关于重大资产重组继续停牌的

议案

• （五）投票表决；

• （六）统计各项议案的表决结果；

• （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

• （八）下载网络投票表决数据；

• （九）汇总现场及网络投票表决结果；

• （十）主持人宣布表决结果；

• （十一）主持人宣读股东大会决议；

• （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

• 2 -

北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [36 x 13] intentionally omitted <==

• （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

• 3 -

北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [36 x 13] intentionally omitted <==

二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

• （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

• 认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记 发言的人数一般以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依 次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超 过2 次，每次发言一般不超过3 分钟；

• （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

• 公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的

• 问题。

• 全部回答问题的时间控制在30 分钟之内。

• （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，

• 即可进行大会表决；

• （七）股东大会表决采用记名投票方式；

• （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的

• 权益，不得扰乱大会的正常秩序；

• （九）公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并

• 出具法律意见。

• 4 -

北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [36 x 13] intentionally omitted <==

三、会议审议事项

议案：

《关于重大资产重组继续停牌的议案》

各位股东：

北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划资产重 组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17 日下午 开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。2017 年 7 月 31 日 起进入重大资产重组（以下简称“重组”）程序，并申请自 2017 年 8 月 17 日 起继续停牌，预计停牌不超过一个月。2017 年 9 月 15 日，公司召开第三届董 事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公 司申请，公司股票自 2017 年 9 月18 日起继续停牌，预计不超过一个月。

一、本次重组的基本情况

1、标的资产情况

本次重组的交易对方为无关联的第三方。本次重组的标的资产为深圳市深投 环保科技有限公司100%的股权。

深圳市深投环保科技有限公司的主营业务为固废处理处置及资源化利用，由 深圳市投资控股有限公司全资持有，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员 会。

2、交易对方及其对公司的影响

本次重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案拟采用发行股份购买资产 的方式，可能涉及配套融资事项。基于目前所沟通的方案，本次交易有可能导致 公司实际控制人发生变更。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易 对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。 3、与交易对方沟通、协商情况

截至本公告日，公司正组织相关各方就本次重组的标的资产开展尽职调查，

• 5 -

北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [36 x 13] intentionally omitted <==

对重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，各方中介机构正全力推进本次重 组的相关工作。

4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产 重组的相关事宜，本次交易聘请中国国际金融股份有限公司担任独立财务顾问， 国浩律师（深圳）事务所担任法律顾问，中兴财光华会计师事务所担任审计机构， 北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构，上述中介已在公司确认进入重大 资产重组程序后陆续进驻标的方开展相关工作。目前，公司与有关各方对重组方 案及标的资产涉及的相关事项正在进一步的协商沟通中，公司将按照《上市公司 重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构积极开展审计、评 估、法律及财务顾问等各项工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易尚需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及 有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。

二、本次重组的工作进展情况

自停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所的有 关规定，积极推进本次重组相关工作，包括论证重组方案及标的资产涉及的相关 事项等工作。同时，公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评 估机构等中介机构正在对拟涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。 本次重组事项涉及的相关工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需进一步论 证和完善，有关事项尚存在不确定性。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和尽职调查、审计、评估 等工作量大，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交 易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善，公司无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价

• 6 -

北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

==> picture [36 x 13] intentionally omitted <==

异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 17 日 起继续停牌，预计停牌不超过两个月。

以上议案请各位股东审议。

==> picture [415 x 52] intentionally omitted <==

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年10 月10 日

==> picture [415 x 45] intentionally omitted <==

• 7 -