Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — AGM Information 2017

Jul 3, 2017

北京高能时代环境技术股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会

会议资料

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二○一七年七月七日

北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

一、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 二、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 三、会议审议事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》„„„„„„„5 议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》„„„„„„„„„6 议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》„„„„„„„„„18 议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议 案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„19 议案五：《关于公司符合公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议 案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„20 议案六：《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回 报措施能够切实履行作出的承诺的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„21 议案七：《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》„„„„„„„„22 议案八：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》„„„„„„„„„„23 议案九：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券 相关事宜的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„24 议案十：《关于注册资本变更的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„26 议案十一：《关于修改<公司章程>的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„27 议案十二：《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》„„„„„„28 议案十三：《关于非公开发行绿色公司债券的议案》„„„„„„„„„„„„29 议案十四：《提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发 行绿色公司债券相关事项的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32 议案十五：《关于完成股权激励股份回购注销后公司注册资本变更的提案》„„34 议案十六：《关于完成股权激励回购注销后修改<公司章程>的提案》„„„„„35

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一、 会议议程

1. 会议时间 ：

现场股东大会:2017 年7 月7 日（星期五） 下午14：30，会期半天; 网络投票起止时间：自 2017 年7 月7 日 至 2017 年7 月7 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2. 会议地点 ：

北京市海淀区地锦路9 号院中关村环保科技园高能环境大厦会议室

3. 会议召集人 ：

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

4. 会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合

5. 会议内容 ：

• （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

• （二）宣读会议议案：

• 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

• 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

• 4、《关于公司符合公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告

的议案》；

• 5、《关于公司符合公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议

• 案》；

• 6、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回

• 报措施能够切实履行作出的承诺的议案》；

• 7、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

• 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

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相关事宜的议案》；

• 10、《关于注册资本变更的议案》；

• 11、《关于修改<公司章程>的议案》；

• 12、《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》；

• 13、《关于非公开发行绿色公司债券的议案》；

• 14、《提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发行

• 绿色公司债券相关事项的议案》；

• 15、《关于完成股权激励股份回购注销后公司注册资本变更的提案》；

• 16、《关于完成股权激励回购注销后修改<公司章程>的提案》。

• （三）股东发言、提问；

• （四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

• （五）投票表决；

• （六）统计各项议案的表决结果；

• （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

• （八）下载网络投票表决数据；

• （九）汇总现场及网络投票表决结果；

• （十）主持人宣布表决结果；

• （十一）主持人宣读股东大会决议；

• （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

• （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

• （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

• （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

• 认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记 发言的人数一般以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依 次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超 过2 次，每次发言一般不超过3 分钟；

• （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

• 公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的

• 问题。

• 全部回答问题的时间控制在30 分钟之内。

• （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，

• 即可进行大会表决；

• （七）股东大会表决采用记名投票方式；

• （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的

• 权益，不得扰乱大会的正常秩序；

• （九）公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并

• 出具法律意见。

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三、会议审议事项

议案一

《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本 次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条 件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备 公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申 请公开发行可转换公司债券。

以上议案请各位股东审议。

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北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年7 月7 日

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议案二

《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发 行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下： （一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券（以下简称 “可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券 交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 8.4 亿元（含 8.4 亿元、含发行费 用）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度 范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发 行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转 换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个

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交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换 公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个 交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行可转换公司债券转股而增加的股本），将 按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

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上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价格，P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本 率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全 部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次

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附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权 人士与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持 有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A 股股东实行优先配售，向原A 股股东 优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具 体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A 股股 东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投 资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额 由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

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（1）可转换公司债券债券持有人的权利：

• ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权；

• ② 根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本 次可转换公司债券转为公司股票；

• ③ 根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

• ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债；

• ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥ 依照其所有持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

• ⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

• ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作公司债权人的其他权利。

• （2）可转换公司债券债券持有人的义务：

• ① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④ 除法律、法规规定及《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定之外， 不得要求公司前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。

• 2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的 方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意 公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《公开发行可转换公 司债券募集说明书》中的赎回或回售条款；

• （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方

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案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有） 偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致 的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议， 以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议

• （7）在法律规定许可的范围内《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

• （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的。 3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 提议之日起30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15 日前向全 体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

• ① 拟变更本次《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定；

• ② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• ③ 公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致 的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

• ④ 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

• ⑤ 修订《债券持有人会议规则》；

• ⑥ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

• ⑦ 单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人 书面提议召开债券持有人会议；

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⑧ 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

• ⑨ 根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证 券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审 议并决定的其他事项。

4、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或其 他方式召开。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1 小时内未能 按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券 表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

5、债券持有人会议出席人员

（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。

公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5% 以上股份的股东或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有 人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转换公司 债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次 可转换公司债券张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次可转换公司债券的担保人（如有）或其他重要相关方 可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有 效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议， 须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同 意方为有效；

（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《公开发行可转换公 司债券募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有 人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人均有同等约束力；

（5）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2 个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过84,000 万元（含 84,000 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金使用额
1	邵阳市污泥集中处置工程BOT项目	15,946.57	10,000.00
2	贺州生活垃圾焚烧发电厂项目	26,554.00	13,200.00
3	和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程	55,446.06	40,000.00

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

4	泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程	16,542.00	5,500.00
5	苏州溶剂厂污染场地治理项目	25,896.64	15,300.00
合计		140,385.27	84,000.00

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十）本次决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审 议通过之日起。

以上议案提请各位股东审议，须各位股东逐条审议，分项表决。

本议案还需经中国证监会核准后方可实施。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年7 月7 日

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议案三

《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

各位股东：

针对本次发行，公司编制了《公开发行可转换公司债券预案》，详情可见公 司于2017 年6 月22 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站发布的 《高能环境关于公开发行A 股可转换债券预案的公告》（公告编号：2017-043）。

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以上议案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年7 月7 日

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案四

《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行

性分析报告的议案》

各位股东：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 84,000 万元（含发行 费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	募集资金使用额
1	邵阳市污泥集中处置工程BOT项目	15,946.57	10,000.00
2	贺州生活垃圾焚烧发电厂项目	26,554.00	13,200.00
3	和田生活垃圾焚烧PPP项目一期工程	55,446.06	40,000.00
4	泗洪生活垃圾焚烧发电厂项目一期工程	16,542.00	5,500.00
5	苏州溶剂厂污染场地治理项目	25,896.64	15,300.00
合计		140,385.27	84,000.00

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位 前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集 资金到位后再予以置换。

报告全文可见公司于2017 年6 月22 日在上海证券交易所网站发布的《高能 环境关于公开发行A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

以上议案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2017 年 7 月 7 日

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议案五

《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议

案》

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，为保证中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通 股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回 报的相关措施。详情可见公司于2017 年6 月22 日在中国证券报、上海证券报及 上海证券交易所网站发布的《高能环境关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报及填补措施的公告》（公告编号：2017-046）。

以上议案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年 7 月 7 日

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议案六

《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补 回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详情可见公司于2017 年6 月22 日在中 国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站发布的《高能环境关于全体董事、 高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出的承诺的公告》（公告编号：2017-044）。

以上议案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年 7 月 7 日

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议案七

《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

各位股东：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合 实际情况，公司制定了《北京高能时代环境技术股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》。详情可见公司于2017 年6 月22 日在上海证券交易所网站发布 的《高能环境可转换公司债券持有人会议规则》。

以上议案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2017 年 7 月 7 日

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案八

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东：

报告全文可见公司于2017 年6 月22 日在上海证券交易所网站发布的《高能 环境关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2017-045）。

以上议案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2017 年7 月7 日

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案九

《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案》

各位股东：

为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况 确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符 合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以 下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和 补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方 案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的 权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、 签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要 求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条

款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施；

8、办理本次发行的其他相关事宜。

9、上述授权的有效期为12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

以上议案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年7 月7 日

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十

《关于注册资本变更的议案》

各位股东：

2017 年4 月17 日召开的公司2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度 利润分配方案》，本次利润分配方案实施后，公司总股本增加至661,846,000 股， 注册资本变更为661,846,000 元人民币。

2017 年4 月19 日公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于 股权激励预留部分授予及调整其授予价格的议案》，2017 年6 月7 日，公司已 完成限制性股票的授予，股份登记完成后，公司注册资本变更为663,210,000 元 人民币。

以上事项提请各位股东审议，同时提请股东大会授权公司董事会全权办理与 公司注册资本变更相关的一切事宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2017 年7 月7 日

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十一

《关于修改<公司章程>的议案》

各位股东：

由于公司2016 年度利润分配方案的实施及公司限制性股票预留部分的授予 登记，公司总股本由330,923,000 股变更为663,210,000 股。公司注册资本由 330,923,000 元人民币变更为663,210,000 元人民币，公司章程需要进行相应的 修改。

具体修改内容如下表：

原条款内容	现修订为
第六条公司注册资本为人民币33,092.30	第六条公司注册资本为人民币
万元。	66,321.00 万元。
第十九条公司的股份总数为33,092.30 万	第十九条公司的股份总数为
股。	66,321.00 万股。

以上议案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年7 月7 日

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十二

《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》

各位股东：

为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向 符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行绿色公司债 券。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办 法》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》、《绿色债券支持项目目录（2015 年版）》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关 法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券监管政 策和非公开发行绿色公司债券条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券的 资格，不存在不得非公开发行绿色公司债券的相关情况。

以上议案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2017 年7 月7 日

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十三

《关于非公开发行绿色公司债券的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等关于非公开发行绿色公司债券的相关法律、法规及规范 性文件，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，公司符合 非公开发行绿色公司债券的发行条件，不存在不得非公开发行绿色公司债券的相 关情况。

本次非公开发行绿色公司债券具体发行方案如下：

（一）发行规模

本次非公开发行的绿色公司债券规模为不超过人民币12 亿元（含12 亿元）， 可一次发行或分期发行。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

（二）债券期限

本次非公开发行的绿色公司债券期限为不超过3 年期，具体期限结构提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上 述范围内确定。

（三）债券利率及其确定方式

本次非公开发行绿色公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构 根据市场情况询价协商确定。

（四）发行方式及发行对象

本次绿色公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合《公司债券发 行与交易管理办法》的规定的合格投资者，发行对象不超过200 人。

（五）增信措施

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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本次非公开发行绿色公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请 公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和 市场情况等确定。

（六）募集资金的用途

本次非公开发行绿色公司债券募集资金拟用于公司（含下属子公司）符合国 家产业政策的项目投资及建设、偿还公司（含下属子公司）金融机构借款及补充 公司（含下属子公司）营运资金等符合法律法规规定的用途。具体募集资金用途 将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在 监管机构允许的范围内确定。

（七）向公司股东配售的安排

本次非公开发行绿色公司债券不向公司股东优先配售。

（八）债券转让事宜

公司在本次非公开发行绿色公司债券发行结束后，在满足相关规定条件的前 提下，将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。

（九）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券 本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）公司主要责任人不得调离。

（十）决议的有效期

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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本次非公开发行绿色公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24 个月 内有效。

以上议案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2017 年7 月7 日

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十四：

《提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非 公开发行绿色公司债券相关事项的议案》

各位股东：

公司拟非公开发行绿色公司债券，为保证合法、高效地完成本次非公开发行 绿色公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司 董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理 与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的 具体情况，确定本次非公开发行绿色公司债券的具体发行方案以及修订、调整本 次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方 式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担 保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的 一切事宜；

• 2、决定并聘请本次非公开发行绿色公司债券的中介机构及债券受托管理人，

• 签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

3、决定并聘请本次非公开发行绿色公司债券的担保方，签署担保协议；

• 4、签署与本次非公开发行绿色公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；

5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、法 规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行绿色 公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司 债券发行工作；

6、办理本次非公开发行绿色公司债券发行、备案及转让手续办理等相关事 宜；

• 7、办理与本次非公开发行绿色公司债券有关的其他事项。

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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本授权的期限自股东大会批准本次非公开发行绿色公司债券的议案之日起 至本次被授权事项办理完毕之日止。

以上议案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2017 年7 月7 日

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十五：

《关于完成股权激励股份回购注销后公司注册资本变更的提案》

各位股东：

2017 年4 月19 日公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票 回购价格及数量的议案》，对 35 人持有的限制性股票共计 1,019,046 股进行 回购注销处理。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日披露的《关于回购注 销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》（公告编 号：2017-029）。

2017 年6 月22 日，公司完成对1,019,046 股限制性股票的注销，此次注销 完成后，公司减少注册资本 1,019,046 元，减少后的注册资本为人民币 662,190,954 元。

以上提案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年7 月7 日

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北京高能时代环境技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十六：

《关于完成股权激励回购注销后修改<公司章程>的提案》

各位股东：

2017 年6 月22 日，公司完成对1,019,046 股限制性股票的注销，此次注销 完成后，公司总股本由663,210,000 股变更为662,190,954 股。公司注册资本由 663,210,000 元人民币变更为662,190,954 元人民币，公司章程需要进行相应的 修改。

具体修改内容如下表：

原条款内容	现修订为
第六条公司注册资本为人民币66,321.00	第六条公司注册资本为人民币
万元。	662,190,954 元。
第十九条公司的股份总数为66,321.00 万	第十九条公司的股份总数为662,190,954
股。	股。

以上提案提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2017 年7 月7 日

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