Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — AGM Information 2015

Sep 24, 2015

北京高能时代环境技术股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会

会议资料

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二○一五年十月八日

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

一、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 二、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 三、会议审议事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 议案一：《关于发行短期融资的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 议案二：《关于向银行申请综合授信、流行资金贷款、并购贷款及项目贷款业务 的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 议案三：《关于高能环境（香港）投资有限公司增资的议案》„„„„„„„„8 议案四：《关于高能环境（香港）投资有限公司对外投资的议案》„„„„„„9 议案五：《关于拟与AMA 公司设立合资公司投资建设印尼地区垃圾焚烧发电厂的 议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 议案六：《关于拟收购深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股权的议 案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 议案七：关于修改《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„22

• 1 -

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一、 会议议程

1. 会议时间 ：

现场股东大会:2015 年10 月8 日（星期四） 下午14：30，会期半天; 网络投票起止时间：自 2015 年10 月 8 日 至 2015 年10 月 8 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2. 会议地点 ：

北京市海淀区地锦路9 号院中关村环保科技园高能环境大厦会议室

3. 会议召集人 ：

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

4. 会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合

5. 会议内容 ：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

• （二）宣读会议议案：

• 1、《关于发行短期融资券的议案》；

• 2、《关于向银行申请综合授信、流行资金贷款、并购贷款及项目贷款业务

的议案》；

• 3、《关于高能环境（香港）投资有限公司增资的议案》；

• 4、《关于高能环境（香港）投资有限公司对外投资的议案》；

• 5、《关于拟与AMA 公司设立合资公司投资建设印尼地区垃圾焚烧发电厂的

议案》；

• 6、《关于拟收购深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股权的议案》；

• 7、关于修改《公司章程》的议案。

• （三）股东发言、提问；

• （四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

• （五）投票表决；

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• （六）统计各项议案的表决结果；

• （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

• （八）下载网络投票表决数据；

• （九）汇总现场及网络投票表决结果；

• （十）主持人宣布表决结果；

• （十一）主持人宣读股东大会决议；

• （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

• （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

• （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

• （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

• 认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记 发言的人数一般以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依 次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超 过2 次，每次发言一般不超过3 分钟；

• （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

• 公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的

• 问题。

全部回答问题的时间控制在30 分钟之内。

• （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，

• 即可进行大会表决；

• （七）股东大会表决采用记名投票方式；

• （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的

• 权益，不得扰乱大会的正常秩序；

• （九）公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并

• 出具法律意见。

• 4 -

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三、会议审议事项

议案一

《关于发行短期融资券的议案》

各位股东：

为有效补充本公司的营运资金，公司拟向中国银行间交易商协会申请注册发 行短期融资券。根据第二届董事会第十四次会议和2014 年年度股东大会审议通 过的《关于发行短期融资券的议案》，公司拟注册发行短期融资券不超过人民币 3 亿元（公告详见 2015 年 4 月 24 日和 2015 年 5 月 29 日《上海证券报》、 《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）, 现根据公司经营需 要，将上述短期融资券的金额调整为不超过人民币7 亿元。

（一）本次拟发行短期融资券的具体方案

1、发行规模：

本次拟申请注册发行短期融资券规模为不超过人民币7 亿元。

2、发行时间及期限

公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内

分期发行；单笔短期融资券的发行期限不超过365 天。

• 3、发行利率

发行利率根据拟发行期间全国银行间债券市场情况，以簿记建档的结果最终

确定。

• 4、发行价格

本次短期融资券按面值发行，即100 元/百元面值。

5、发行对象

本次短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止

的购买者除外）发行。

• 6、承销方式

本次发行短期融资券以余额包销方式承销。

• 7、本次短期融资券募集资金用途

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本次短期融资券募集资金将主要用于补充公司生产经营所需的流动资金、偿 还有息债务。

（二）需提请股东大会授权事项

为提高效率，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请 股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜， 授权法定代表人签署与本次注册发行短期融资券相关的法律文件，授权有效期限 自股东大会审议通过之日起至本次短期融资券在中国银行间市场交易商协会注 册有效期结束时为止。

公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2015 年10 月8 日

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议案二

《关于向银行申请综合授信、流行资金贷款、并购贷款及项目贷款业 务的议案》

各位股东：

为改善公司的资本结构，补充公司项目营运资金的需求，拟向邮储银行申请 总额不超过4 亿元综合授信，拟向汇丰银行申请总额不超过2 亿元综合授信。

因公司经营发展需要，同时降低公司融资成本，提高公司银行授信融资能力， 拓展融资渠道，公司拟向新加坡华侨银行申请流动资金贷款，合计金额不超过2 亿元人民币，期限为12 个月。为上述贷款，公司决定在宁波银行北京分行营业 部开立融资性保函(备用信用证)作为担保，金额不超过2 亿元人民币，期限为 12 个月。

因公司经营发展需要，同时降低公司融资成本，提高公司银行授信融资能力， 拓展融资渠道，公司拟向平安银行申请并购贷款，金额不超过1.5 亿元人民币， 期限不超过7 年； 公司拟向中国进出口银行申请并购贷款及项目贷款，合计金 额不超过7 亿元人民币，期限不超过8 年。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2015 年10 月8 日

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议案三

《关于高能环境（香港）投资有限公司增资的议案》

各位股东：

本公司拟向全资子公司高能环境（香港）投资有限公司增资。

一、本次增资情况概述

本公司拟决定向全资子公司高能环境（香港）投资有限公司增资，增资后该 公司注册资本由 100 万元人民币变更为1,000 万美元。

本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、本次增资标的基本情况

高能环境（香港）投资有限公司系本公司全资子公司，注册资本：100 万元 人民币；注册地点：香港中环干诺道，经营范围：对外环保投资，国际市场合作 开发等。

三、本次增资的目的及对公司的影响

为促进公司与国际市场的交流与合作，设立海外融资平台，降低企业融资成

本，本次增资符合公司战略发展要求，不会对公司经营造成不利影响。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审 议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2015 年10 月8 日

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议案四

《关于高能环境（香港）投资有限公司对外投资的议案》

各位股东：

为拓展江苏省淮安市洪泽县的环保项目，本公司全资子公司高能环境（香港） 投资有限公司（以下简称“香港高能”）拟向江苏源洁高能综合水务投资有限公 司（以下简称“源洁高能”）投资1,000 万美元。投资完成后，香港高能持有源 洁高能股权比例为42.47%，公司与香港高能合计持有源洁高能49%的股权，北京 华夏源洁水务科技有限公司持有源洁高能51%的股权。

根据公司第二届第十九次董事会会议决议，公司与北京华夏源洁水务科技有 限公司（以下简称“源洁水务”）以现金出资方式投资成立江苏源洁高能综合水 务投资有限公司，共同负责实施洪泽县内白马湖流域治理项目。该项目暂定注册 资本金3 亿元人民币，采用分期注资方式，第一期注资2,000 万人民币，其中公 司出资人民币980 万人民币，占公司注册资本金的49%；源洁水务出资人民币 1,020 万人民币，占公司注册资本金的51%。详情可见公司于2015 年8 月11 日 披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的编号为2015-058 的《第二届董事会第十九次会议决议公告》。

源洁高能股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例（%）	出资额（万元）	股东性质
1	源洁水务	51.00	1,020.00	境内企业
2	高能环境	49.00	980.00	境内企业
	合计	100.00	2,000.00	--

此次香港高能增资后，公司与香港高能合计出资占源洁高能注册资本金的 49%。源洁高能股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例（%）	出资额（万元）	股东性质
1	源洁水务	51.00	7,650.00	境内企业
2	高能环境	6.53	980.00	境内企业

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3	香港高能	42.47	1000（万元美元）	境外企业
	合计	100.00	15,000.00	--

本次香港高能投资源洁高能，交易对方与香港高能及公司、公司前十名股东 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次投资不构 成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组事项。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审 议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2015 年10 月8 日

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议案五

《关于拟与AMA 公司设立合资公司投资建设印尼地区垃圾焚烧发电 厂的议案》

各位股东：

为进一步提高系统化环境服务能力，拓展海外市场，经公司管理层与非关联 法人PT. AGRO MULIA ABADI 有限责任公司（以下简称“AMA”）共同协商一致， 拟设立合资公司投资建设印尼地区垃圾焚烧发电厂。本次对外投资简况如下：

一、 对外投资概述

根据公司海外拓展固废产业链的需要，公司决定与PT. AGRO MULIA ABADI 有 限责任公司（以下简称“AMA”）设立合资公司，用于投资建设印尼地区垃圾焚 烧发电厂。该厂运用 “建设，拥有，运行”（BOO）的财务模式，日处理量可达 每天1,500吨垃圾(不包含棕油垃圾)。本项目总投资金额不超过1亿美元，其中融 资比例为70%，自有资金出资比例为30%；自有资金出资中，公司占比50%，出资 约1亿元人民币，AMA负责另外50%的出资。双方均以货币形式出资，公司资金来 源为自有资金。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：PT. AGRO MULIA ABADI 有限责任公司

法定代表人：MASITA HASIBUAN BENNY

公司类型：有限公司

注册地址：印尼北雅加达市本加另安镇本加另安区拉亚珊瑚新村南S 街区8

号G-H

注册号：09.01.1.46.31465

注册资本：5,000,000,000 印尼卢比

主营业务：一般贸易、进出口贸易、经销商、农业、渔业、林业、水、电垃 圾处理等公用事业。

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本次交易对方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

（一）出资方式

公司与AMA 均以自有资金以货币形式出资。

(二) 标的公司基本情况

1、经营范围：在当地创建一家合资公司，实施垃圾焚烧发电厂的建设与运 营。该厂的日处理量可达到每天处理1,500 吨垃圾(不包含棕油垃圾)，其运用财 务模式“建设，拥有，运行”（BOO）。

2、股权结构：其中公司控股50%，AMA 控股另外50%。

四、对外投资协议的主要内容

根据公司与AMA 签署的《合作备忘录》约定：合资双方应当按照约定的时间 足额缴纳各自所认缴的出资额，设立符合印度尼西亚法律规定的法人治理结构， 切实履行所约定的责任和义务。

五、政策和定价依据

公司本次对外投资事项系设立合资公司以实施特定区域的垃圾处理建设，本 次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平 等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。

六、对上市公司经营业绩的影响

该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司 目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2015 年的财务状况和经营成果不 构成重大影响。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审 议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2015 年10 月8 日

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议案六

《关于拟收购深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股权的议

案》

各位股东：

为进一步提高系统化环境服务能力，拓展公司固废处理产业链，形成协同效 应，经公司管理层与非关联法人深圳市鑫卓泰投资管理有限公司（以下简称“鑫 卓泰”）共同协商一致，拟收购其持有的深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限 公司（以下简称“玉禾田”）20%股权。交易简况如下：

一、交易概述：

（一）本次股权收购的基本情况：

1、为进一步提高系统化环境服务能力，拓展公司固废处理产业链，形成协 同效应，经公司管理层与非关联法人鑫卓泰共同协商一致，拟收购该公司所持有 的玉禾田20%股权。

• 2、本次股权收购涉及的交易金额为不超过人民币20,000万元，资金来源为

• 公司自有资金。

3、玉禾田股权结构介绍：

截至目前，玉禾田注册资本为10,000万元人民币，其股权结构如下：

序
	股东姓名或名称	持股比例（%）	出资额（万元）	股东性质
号
	西藏天之润投资管理有限公司
1		70.00	7,000.00	境内企业
	（以下简称“天之润”）
2	鑫卓泰	20.00	2,000.00	境内企业
	深圳市鑫宏泰投资管理有限公司
3		5.00	500.00	境内企业
	（以下简称“鑫宏泰”）
4	王东焱	4.00	400.00	境内自然人
5	周聪	0.50	50.00	境内自然人
6	周明	0.50	50.00	境内自然人

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合计 100.00 10，000.00 --

4、本次股权收购事项具体安排：

公司与玉禾田以及其股东方均方均不存在关联关系，公司本次收购玉禾田股 权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股 东大会审议通过后，公司将与交易对方签署正式的《股权转让协议》，届时公司 将及时履行信息披露义务，公告此次股权收购的进展情况。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

公司名称：深圳市鑫卓泰投资管理有限公司

法定代表人：周平

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼201-12C 营业执照注册号：440301112876508

注册资本：1,000万元

营业期限：2015年5月13日-2035年5月13日

经营范围：投资管理，资产管理

主要办公地址：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼

201-12C

（二）资产、财务及经营状况

鑫卓泰为2015 年5 月13 日新成立的公司，截止目前尚无财务经营数据。

其控股方为西藏天之润投资管理有限公司，天之润主要财务指标如下：

1、截止2015 年7 月，天之润的财务及资产指标如下表所示：

单位：人民币元

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项目/报表时间	2015年7月31日
总资产	112,842,862.80
负债	102,946,877.00
所有者权益	9,895,985.80
项目/报表时间	2015年7月
营业收入	0
营业成本	19,965.00
营业利润	-19,965.00
利润总额	-19,965.00
净利润	-19,965.00

2、截止2014 年12 月，天之润的财务及资产指标如下表所示：

项目/报表时间	2014年12月31日
总资产	72,219,653.02
负债	62,250,196.00
所有者权益	9,969,457.02
项目/报表时间	2014年1月-12月
营业收入	0
营业成本	30,542.98
营业利润	-30,542.98
利润总额	-30,542.98
净利润	-30,542.98

（三）股东情况

	认缴出资额	认缴出资额占注	实缴出资额	实缴出资额占注
股东名称
	（万元）	册资本的比例	（万元）	册资本的比例
天之润	1,000.00	100.00%	1,000.00	100.00%

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	认缴出资额	认缴出资额占注	实缴出资额	实缴出资额占注
股东名称
	（万元）	册资本的比例	（万元）	册资本的比例
合计	1,000.00	100.00%	1,000.00	100.00%

鑫卓泰的实际控制人为自然人周平。

本公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职 调查并已签订《投资备忘录》。本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关 联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 事项。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况

公司名称： 深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司 法定代表人：周平

公司类型：非上市股份有限公司

注册地址：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A 座1805 房 营业执照注册号：440301104604297 注册资本：10,000 万人民币

营业期限：自2010 年4 月13 日起至2020 年4 月13 日止

主营业务：一般经营项目：楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保 工程；生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制 造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理； 园林绿化工程的设计和施工；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；在 合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；高空外墙清洗。（以上经营范围 中涉及前置审批的须取得许可后方可经营）；许可经营项目为：生活饮用水二次 供水设施清洗消毒”。

（二）权属状况说明

鑫卓泰持有的玉禾田20%的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限

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制转让的情况；也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨 碍权属转移的情况。

（三）相关资产运营情况的说明

鑫卓泰于2015年5月新成立，并于2015年5月22日与原股东天之润签署了《股 权转让协议》，受让天之润持有的20%的玉禾田股权。

目前玉禾田运营正常，经营状况良好。

（四）玉禾田最近一年及一期经审计的财务数据

1、截止2015 年5 月，玉禾田的财务及资产指标如下表所示：

项目/报表时间	2015年5月31日
总资产	345,912,694.08
负债	179,296,069.03
所有者权益	166,616,625.05
项目/报表时间	2015年1月-5月
营业收入	431,166,571.85
营业成本	395,521,638.16
营业利润	35,789,874.79
利润总额	33,543,585.40
净利润	24,718,997.61

• 2、截止2014 年12 月，玉禾田的财务及资产指标如下表所示：

项目/报表时间	2014年12月31日
总资产	342,158,804.87
负债	200,261,177.43

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所有者权益	141,897,627.44
项目/报表时间	2014年1月-12月
营业收入	864,456,735.17
营业成本	813,377,515.91
营业利润	51,369,984.18
利润总额	54,126,484.50
净利润	39,475,882.54

（五）玉禾田主要股东情况：

1、玉禾田的股东及其出资额、出资比例情况如下：

序
	股东姓名或名称	持股比例（%）	出资额（万元）	股东性质
号
1	天之润	70.00	7,000.00	境内企业
2	鑫卓泰	20.00	2,000.00	境内企业
3	鑫宏泰	5.00	500.00	境内企业
4	王东焱	4.00	400.00	境内自然人
5	周聪	0.50	50.00	境内自然人
6	周明	0.50	50.00	境内自然人
	合计	100.00	10，000.00	--

本次股权变更过户完成后，玉禾田的股东及其出资额、出资比例情况如下：

序
	股东姓名或名称	持股比例（%）	出资额（万元）	股东性质
号
1	天之润	70.00	7,000.00	境内企业
2	高能环境	20.00	2,000.00	境内企业
3	鑫宏泰	5.00	500.00	境内企业
4	王东焱	4.00	400.00	境内自然人
5	周聪	0.50	50.00	境内自然人
6	周明	0.50	50.00	境内自然人

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合计 100.00 10,000.00 --

2、天之润基本情况介绍：

公司类型：非上市股份有限公司 注册资本：10,000 万元人民币 成立时间：2010 年04 月13 日

注册地点：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A 座1805 房 法定代表人：周平

主营业务：楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油 加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售；物业 管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；园林绿化工程 的设计和施工；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；在合法取得使用 权的土地上从事房地产开发经营；高空外墙清洗。（以上经营范围中涉及前置审 批的须取得许可后方可经营）生活饮用水二次供水设施清洗消毒。

3、鑫宏泰基本情况介绍：

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000 万元人民币

成立时间：2015 年05 月15 日

注册地点：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B 座裙楼2 楼201-61 法定代表人：周平

主营业务：一般经营项目：投资管理；资产管理。

• (六) 玉禾田于2015 年8 月进行了股份制改制，由有限责任公司改制为股份有限 公司（非上市）。

• (七） 以上（四）中披露的玉禾田近一年及一期的财务数据由立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

• (八) 玉禾田原股东中不存在有优先受让权的情况。

四、投资备忘录主要内容

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本次投资受让原股东鑫卓泰持有的玉禾田20%的股份；投资总额不超过 20,000 万元人民币（根据2015 年承诺利润进行调整），由公司以自有资金全额 投资。

投资完成后，玉禾田的董事会将由5 位董事组成，其中公司推举1 名董事。 对于董事会重大决策事项（包括不限于通过、修改公司章程、发行新股份、员工 期权计划的设立和实施、减少公司的注册资本、公司超过年度可供分配净利润 25％以上的分红、公司破产、清算、合并、分立、重组、公司业务方向发生重大 变化等），应得到高能环境所代表的股东及持有玉禾田3/4 以上股权的股东同意， 且高能环境有一票否决权。

五、定价政策和定价依据

本次投资定价以玉禾田经过测算得出的2015 会计年度扣除非经常损益净利 润不低于7,350 万元为估值基础，依据2015 年玉禾田经审计净利润的13.5 倍估 值计算。公司已对标的公司进行了必要的尽职调查和分析，认可玉禾田对其2015 年度扣除非经常损益净利润不低于7,350 万元的测算，玉禾田已在签订的《投资 备忘录》中，对其做出的盈利预测承诺如下：

如果玉禾田2015 年度经审计后实际净利润低于7,350 万元，则玉禾田原股 东须以老股转让或现金方式给予公司以补偿。当采用股份补偿时，则调整后的入 股比例按下列公式计算:

2016 年（第一期投资）入股比例=初始入股比例×（7,350 万元/2015 经审 计税后净利润)；第二期投资入股比例的调整以此类推。

如果经审计后净利润低于7,350 万元，当采用现金补偿时，则现金补偿金额 按下列公式计算:

现金补偿金额＝投资人投资后股权比例×（7,350 万元－2015 年实际净利润） ×2015 年目标净利润对应的PE 值。

六、涉及本次收购股权事项的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不涉及关联 交易。

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七、本次股权收购存在的风险因素以及对上市公司经营业绩的影响

本次收购事项符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于扩 大公司环保业务领域及市场规模，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在 的变动，可能会存在未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分 利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各 项风险因素将及时实施有效应对措施。针对本项投资公司已签订投资备忘录，尚 未签订正式投资协议，本备忘录合约履行过程中如果遇到国内或国际市场、政治、 经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能导致合约无法全部履行或延 缓履行，本次股权收购事项尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

本次股权收购事项对公司 2015 年度经营业绩不会产生重大影响，如期后正 式签订《股权转让协议》，或玉禾田经营业务出现重大变化，公司将及时履行应 尽审批程序及信息披露义务。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审 议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2015 年10 月8 日

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议案七：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

公司按照中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2014〕47 号）有 关规定，根据公司拟增加经营范围的实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如 下修改：

原第十三条 经依法登记并经批准，公司的经营范围是：环境污染防治技术 推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专 业承包；环境基础设施投资及资产管理；销售黄金制品、白银制品；建筑工程用 机械、环卫机械、机械设备、汽车（小轿车除外）租赁与销售；市政顶管成套设 备销售。

修改为：第十三条 经依法登记并经批准，公司的经营范围是：环境污染防 治技术推广；水污染治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承 包；专业承包；投资及资产管理；销售黄金制品、白银制品；建筑工程用机械、 环卫机械、机械设备、汽车（小轿车除外）租赁与销售；市政顶管成套设备销售。

最终经营范围以登记机关核定为准。

本议案为临时提案，现提请各位股东审议,并须以特别决议议案审议通过。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

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