Beijing Geoenviron Engineering & Technology, Inc. — AGM Information 2015

Feb 13, 2015

北京高能时代环境技术股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

会议资料

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二○一五年三月六日

北京高能时代环境技术股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

一、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 二、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 三、关于修改《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5 四、关于修订《股东大会议事规则》的议案„„„„„„„„„„„„„„„6

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一、 会议议程

1. 会议时间 ：

现场股东大会:2015 年3 月6 日（星期五） 下午14：30，会期半天; 网络投票起止时间：自 2015 年 3 月 6 日 至 2015 年 3 月 6 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2. 会议地点 ：

北京市海淀区地锦路9 号院中关村环保科技园高能环境大厦一层多功能厅

3. 会议召集人 ：

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

4. 会议表决方式：

现场投票和网络投票相结合

5. 会议内容 ：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；

（二）宣读会议议案：

• 1、关于修改《公司章程》的议案；

• 2、关于修订《股东大会议事规则》的议案。

（三）股东发言、提问；

• （四）董事、监事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

• （六）统计各项议案的表决结果；

• （七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

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• （八）下载网络投票表决数据；

• （九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东大会决议；

• （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

• （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

• （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据法律法规和公司章程的相关规定，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记 发言的人数一般以10 人为限，超过10 人时优先安排持股数多的前10 位股东依 次发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超 过2 次，每次发言一般不超过3 分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的 问题。

全部回答问题的时间控制在30 分钟之内。

（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后， 即可进行大会表决；

• （七）股东大会表决采用记名投票方式；

• （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的

• 权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并 出具法律意见。

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三、关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

公司按照中国证监会《上市公司章程指引》（证监会公告〔2014〕47 号）有 关规定，根据首次公开发行并上市的结果，以及公司拟增加经营范围的实际情况， 拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
原条款内容	现修订为
第三条公司于【核准日期】经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 准，首次向社会公众发行人民币普通股【】 万股，于【上市日期】在上海证券交易所上 市。	第三条公司于2014 年12 月10 日经 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众 发行人民币普通股4,040 万股，于 2014 年12 月29 日在上海证券交易所 上市。
第四条公司注册名称：北京高能时代环境 技术股份有限公司 公司英文名称：【】	第四条公司注册名称：北京高能时代 环境技术股份有限公司 公司英文名称：Beijing GeoEnviron Engineering & Technology, Inc.
第六条公司注册资本为人民币【】万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致 注册资本总额变更的，可以在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后，再就因此	第六条公司注册资本为人民币 16160 万元。

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而需要修改公司章程的事项通过一项决议， 并说明授权董事会具体办理注册资本的变 更登记手续。
第十三条经依法登记并经批准，公司的经 营范围是：环境污染防治技术推广；水污染 治理；固体废物污染治理；环保产品的技术 开发；施工总承包；专业承包；环境基础设 施投资及资产管理。	第十三条经依法登记并经批准，公司 的经营范围是：环境污染防治技术推 广；水污染治理；固体废物污染治理； 环保产品的技术开发；施工总承包； 专业承包；环境基础设施投资及资产 管理；贵金属（黄金等）的生产、销 售。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为人民币1 元。 公司发行的股票，在【证券登记机构名称】 集中存管。	第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值为人民币1 元。 公司发行的股票，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中存 管。
第十九条公司的股份总数为【】万股。	第十九条公司的股份总数为16160 万股。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。对同一事项有不 同提案的，股东或其代理人在股东大会上不 得对同一事项的不同提案同时投同意票。	第七十八条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 对同一事项有不同提案的，股东或其 代理人在股东大会上不得对同一事项

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公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法 享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相 有偿方式进行征集。	的不同提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与该关联事项的投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络	第七十九条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕

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形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。	且进行表决前，关联股东应向会议主 持人提出回避申请并由会议主持人向 大会宣布。在对关联交易事项进行表 决时，关联股东不得就该事项进行投 票，并且由出席会议的监事、独立董 事予以监督。在股东大会对关联交易 事项审议完毕且进行表决前，出席会 议的非关联股东（包括代理人）、出席 会议监事、独立董事有权向会议主持 人提出关联股东回避该项表决的要求 并说明理由，被要求回避的关联股东 对回避要求无异议的，在该项表决时 不得进行投票；如被要求回避的股东 认为其不是关联股东不需履行回避程 序的，应向股东大会说明理由，被要 求回避的股东被确定为关联股东的， 在该项表决时不得进行投票。如有上 述情形的，股东大会会议记录人员应 在会议记录中详细记录上述情形。
第八十条在股东大会对关联交易事项审议 完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣	第八十条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台

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布。在对关联交易事项进行表决时，关联股 东不得就该事项进行投票，并且由出席会议 的监事、独立董事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席 会议的非关联股东（包括代理人）、出席会 议监事、独立董事有权向会议主持人提出关 联股东回避该项表决的要求并说明理由，被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的， 在该项表决时不得进行投票；如被要求回避 的股东认为其不是关联股东不需履行回避 程序的，应向股东大会说明理由，被要求回 避的股东被确定为关联股东的，在该项表决 时不得进行投票。如有上述情形的，股东大 会会议记录人员应在会议记录中详细记录 上述情形。	等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

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	未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第二百二十二条本章程以中文书写。	第二百二十二条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在北京市工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第二百二十五条本章程经公司股东大会批 准并于中国证券监督管理委员会核准首次 公开发行股票在证券交易所上市之日起生 效。	第二百二十五条本章程经公司股东 大会批准后生效，原章程自动废止。

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议, 并须以特别议案审议通过。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会 2015 年3 月6 日

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四、关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市规则》等相关的法律、行 政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，修订了公司 《股东大会议事规则》。(详见附件)

本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

北京高能时代环境技术股份有限公司董事会

2015 年3 月6 日

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附件：

北京高能时代环境技术股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”） 行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《北京高能时代 环境技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《上市公 司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以 及其他法律、行政法规，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）对发行公司债券作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30％的事项；

（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

第五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第六条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品， 提供或者接受劳务，委托或者受托销售的与日常经营相关的关联交易事项，若所 订立的协议没有具体交易金额的，须经股东大会审议通过。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一会计年度完结后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现本规则 第八条 规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应 当在2 个月内召开。

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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易 所”），说明原因并公告。

第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2 个月内召开临时 股东大会：

• （一）董事人数不足六人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）1/2 以上独立董事提议召开时；

• （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

第九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会会议地点有变化的， 应在会议通知中予以明确。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构 的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认 结果为准。

第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当在本规则 第七条 规定的期限内按时召集股东大会。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的

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通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集 权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行 征集。

第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提

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出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，并公告临时提案的内容。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不 得低于10%。

除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则 第十九条 规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时 股东大会应当于会议召开15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。

第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记 日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2 个工作日通知并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任 何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示

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代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交 股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审意事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。

第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

股东代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。

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第三十四条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一 的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

• （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本 明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、 法规和公司章程有关规定的情形。

第三十五条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身 份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使股东或其代理 人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十八条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相 关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。

第四十二条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言 权。

股东或股东代表发言需要遵守以下规定：

（1）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东名称、 代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议 主持人确定；

（2）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适 当延长；

（3）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

（4）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。

第四十三条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复 或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回 答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

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（三）涉及公司商业秘密的；

（四）其他重要事由。

第四十四条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨 论。

在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时 休息时间。

第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十六条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括 以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人签名。会议记录应当与出席会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委 托书一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。

第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公

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司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章 股东大会的表决和决议

第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散和清算；

• （三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；

• （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

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行使表决权，每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案的，股东或其代 理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十二条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（包括股东 代理人）可以出席股东大会，参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、 合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参 与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，而且不得以任 何方式干预公司的决定，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。

第五十三条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否 对公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。

第五十四条 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股 东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项 进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董 事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非 关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联 股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议 的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需 履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东 的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在

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会议记录中详细记录上述情形。

第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事 会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总 数1%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上 的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的 详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提 名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第五十七条 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根据公司 章程的规定应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人；

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（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。

第五十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。

第五十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人 在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。

第六十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

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和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参 加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

• （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含

• 日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

• （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计

变更；

• （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• （十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式 投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十四条 股东大会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第六十五条 在正式公布表决结果前，股东大会现场投票所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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第六十六条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行， 就实体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。

第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。

第六十八条 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易 日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

第六十九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。

第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。

股东大会决议应当包括下列内容：

• （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

• （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权总股份的比例；

• （三）每项提案的表决方式；

• （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的

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名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东 回避表决情况。

第七章 会后事项

第七十二条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、 记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第七十三条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议 等有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。

第七十四条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所 有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人 应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第八章 规则的修改

第七十五条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相 抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）股东大会决定修改本规则。

第九章 附 则

第七十六条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定执行。

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第七十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于” 不含本数。

第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十九条 本规则为公司章程的附件，自股东大会审议通过之日起生效。

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