BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2019

May 27, 2019

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2019 （ 044 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第一个限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次符合解除限售条件的激励对象共计 147 人，可解除限售限制性股票 数量为 3,417,750 股，占公司当前总股本的 0.56% 。

2 、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可上市流通，届时 将另行公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）于 2019 年 5 月 27 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过 了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限 售条件成就的议案》，具体情况如下：

一、 2018 年限制性股票激励计划简述

《公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）及其摘 要已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1 、标的种类：本激励计划拟授予权益工具所涉及的股票种类为公司普通股。

2 、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

3 、激励对象及股票数量：公司首次授予限制性股票 1,154.25 万股（除权除 息后，原为 769.50 万股），获授激励对象 152 人，包含公司高级管理人员和核心 骨干人员；预留限制性股票 274.50 万股，获授激励对象 32 人，均为公司核心骨

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干人员。

4 、限制性股票授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股 7 元（除权 除息后，原为 10.57 元）；预留限制性股票授予价格为每股 8.24 元。

5 、限制性股票解除限售时间安排：

首次授予激励对象的限制性股票分三次解除限售，解除限售安排如下表所 示：

示：
解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记之日起12 个月 后的首个交易日起至完成登记之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记之日起24 个月 后的首个交易日起至完成登记之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记之日起36 个月 后的首个交易日起至完成登记之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	40%

预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授 予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对 象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留的限制性股票完成登记之日起12 个月后的 首个交易日起至完成登记之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留的限制性股票完成登记之日起24 个月后的 首个交易日起至完成登记之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

6 、限制性股票解除限售条件：

（ 1 ）公司层面业绩考核

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2

首次授予的限制性股票解除限售还需要达到下列业绩考核指标后方可实

施：

施：
解除限售期	解除限售条件	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除 限售期	2018年度净利润比 2017年度净利润增 长30%	自首次获授的限制性股票完成登记 之日起12 个月后的首个交易日起至 完成登记之日起24 个月内的最后一 个交易日当日止	30%
第二个解除 限售期	2019年度净利润比 2017年度净利润增 长60%	自首次获授的限制性股票完成登记 之日起24 个月后的首个交易日起至 完成登记之日起36 个月内的最后一 个交易日当日止	30%
第三个解除 限售期	2020年度净利润比 2017年度净利润增 长90%	自首次获授的限制性股票完成登记 之日起36 个月后的首个交易日起至 完成登记之日起48 个月内的最后一 个交易日当日止	40%

注：净利润为经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励当期成本摊销影响后的数值为 计算依据。下同。

预留限制性股票解除限售条件如下：

解除限售期	解除限售条件	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	2019 年度净利润比 2017 年度净利润增 长60%	自预留的限制性股票完成登记之 日起12个月后的首个交易日起至 完成登记之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限 售期	2020 年度净利润比 2017 年度净利润增 长90%	自预留的限制性股票完成登记之 日起24个月后的首个交易日起至 完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

（ 2 ）个人绩效考核

根据公司制定的《北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励

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计划实施考核管理办法》，年度绩效考核结果共有 A 、 B 、 C 、 D 四档。若激励对 象上一年度个人绩效考核结果为 A/B ，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为 优异或良好，当年实际可解除限售数量 =100% 当年可解除限售数量；若激励对 象上一年度个人绩效考核结果为 C ，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合 格，当年实际可解除限售数量 =50% 当年可解除限售数量；若激励对象上一年度 个人绩效考核结果为 D ，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格，当年 实际可解除限售数量 =0%* 当年可解除限售数量。上述当期未解除限售的部分， 上市公司以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。

二、已履行的相关审批程序

1 、 2018 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于 < 北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划是否损 害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对 象名单进行了核实并出具了相关核查意见。北京观韬中茂律师事务所对本次激励 计划出具了相应的法律意见。

2 、 2018 年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 16 日，公司通过内部 OA 系统发布了《 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示， 在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或不良 反映，无反馈记录。 2018 年 5 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3 、 2018 年 5 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 < 北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》等相关议案。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4 、 2018 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，独立董事发表了相关独 立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十四次会议，同意确定 2018

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年 5 月 29 日为授予日，授予 152 名激励对象 769.5 万股限制性股票。北京观韬中茂 律师事务所出具了相应的法律意见。本次限制性股票授予日为 2018 年 5 月 29 日， 授予限制性股票的上市日期为 2018 年 6 月 11 日。

5 、 2019 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第 五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票 数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意公 司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量由 183.00 万股调整为 274.50 万股；同意确定 2019 年 4 月 29 日为授予日，授予 32 名激励对象 274.50 万股预留限 制性股票。独立董事发表了相关独立意见，北京观韬中茂律师事务所出具了相应 的法律意见。

6 、 2019 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第 六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解 除限售的限制性股票的议案》等议案，同意公司按照 2018 年限制性股票激励计 划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个限售期解除限售事宜，本次符合解 除限售条件的激励对象共计 147 人，可解除限售的限制性股票数量为 3,417,750 股，占公司当前总股本的 0.56% ；同意对 5 名已离职激励对象所持已获授但尚未 解除限售的共计 150,000 股限制性股票回购注销，回购价格为每股 7.00 元。独立 董事发表了相关独立意见，北京观韬中茂律师事务所出具了相应的法律意见。

三、 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限 售条件成就的说明

1 、 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期届满

根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》，首次授予激励对象的限制性股 票第一个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首 个交易日起至完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售 比例为 30% 。公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票完成登记日 期为 2018 年 6 月 11 日，首次授予限制性股票第一个限售期将于 2019 年 6 月 11 日届 满。

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2 、 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售 条件成就的说明

（ 1 ）解除限售前提条件

（1）解除限售前提条件
解除限售条件	成就情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情 形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计 划的情形。	公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不 适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解 除限售条件。

（ 2 ）公司业绩层面考核

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解除限售条件	成就情况
第一个限售期解除限售条件为：2018年度净 利润比2017年度净利润增长30%。 注：净利润为经具有证券业务资格的会计师 事务所审计的合并财务报表中归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股 权激励当期成本摊销影响后的数值为计算依据。	公司2018 年度归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为 26,283.22 万元，相比2017 年度增长 41.36%；剔除本次股权激励当期成本摊 销影响后，公司2018年度归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 28,425.88 万元，相比2017 年度增长 52.88%。公司业绩满足解除限售条件。

（ 3 ）个人业绩层面考核

解除限售条件 成就情况 根据公司制定的《北京恒华伟业科技股份有 限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管 （ 1 ） 94 名激励对象绩效评价结果为 理办法》，年度绩效考核结果共有 A 、 B 、 C 、 D A ，本期实际可解除限售数量为本期可解 四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 除限售数量的 100% ； A/B ，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为 优异或良好，当年实际可解除限售数量 =100% （ 2 ） 53 名激励对象绩效评价结果为 当年可解除限售数量；若激励对象上一年度个人 B ，本期实际可解除限售数量为本期可解 绩效考核结果为 C ，则上一年度激励对象个人绩 除限售数量的 100% ； 效考核结果为合格，当年实际可解除限售数量 （ 3 ） 5 名激励对象已离职，不再具 =50% 当年可解除限售数量；若激励对象上一年 备激励资格，其已获授但尚未解除限售 度个人绩效考核结果为 D ，则上一年度激励对象 的限制性股票将全部由公司回购注销。 个人绩效考核结果为不合格，当年实际可解除限 售数量 =0%* 当年可解除限售数量。

综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划设定的首次授予限 制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股 东大会对董事会的授权，同意公司按照 2018 年限制性股票激励计划的相关规定 办理首次授予限制性股票第一个限售期相关解除限售事宜。

四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计 147 人，可解除限售的限制性股票数 量为 3,417,750 股，占公司当前总股本的 0.56% 。具体如下：

单位：股

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职务	姓名	授予限制性股 票数量总量	本次可解除限 售的限制性股 票数量	回购注销限制 性股票数量	剩余限制性 股票数量
财务负 责人	孟令军	450,000	135,000	0	315,000
公司核 心骨干 员工	绩效评价结果 为A或B的 146人	10,942,500	3,282,750	0	7,659,750
	已离职5人	150,000	0	150,000	0
合计	152人	11,542,500	3,417,750	150,000	7,974,750

注 1 ： 2019 年 4 月 24 日，公司实施了 2018 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派 发现金股利 0.70 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据 2018 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予及本次可解除限售的限制性股票数量作相应调 整。

注 2 ：本次解除限售的激励对象中含公司部分高级管理人员，其所获限制性股票的买卖 将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有 关规定。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟解除限售激励对象资格符合 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权 激励计划》、《公司 2018 年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象拟 解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩 指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理 147 名激励对象相应限制性股 票解除限售事宜。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励 管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《公司

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2018 年限制性股票激励计划》等相关规定的要求，激励对象的解除限售资格合 法、有效，一致同意对满足公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第一个限售期解除限售条件的 147 名激励对象按规定解除限售，可解除限售的 限制性股票数量为 3,417,750 股，占公司当前总股本的 0.56% 。

七、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

1 、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第 8 号——股权激励计划》及《公司 2018 年限制性股票激励计划》等法律法规规 定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2 、本次可解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件（包括公 司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售 的激励对象主体资格合法、有效；

3 、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、 解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益；

4 、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持 续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事一致同意对满足公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第一个限售期解除限售条件的 147 名激励对象按规定解除限售，可解 除限售的限制性股票数量为 3,417,750 股，同意公司为其办理相应的解除限售手 续。

八、法律意见书的结论性意见

北京观韬中茂律师事务所就公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制 性股票第一个限售期解除限售事项出具的法律意见书结论意见如下：

截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的

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限制性股票第一个限售期解除限售的条件已满足；公司本次解除限售已履行的程 序符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—

—股权激励计划》以及《公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1 、第四届董事会第六次会议决议；

2 、第四届监事会第六次会议决议；

• 3 、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4 、北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售及回购注销部分限制 性股票的法律意见书。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2019 年 5 月 28 日

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