BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 29, 2019

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2019 （ 035 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）于 2019 年 4 月 29 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据相关法律法规和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《公司 2018 年限制性股票激励 计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定 2019 年 4 月 29 日为授 予日，授予 32 名激励对象 274.50 万股预留限制性股票。具体情况如下：

一、 2018 年限制性股票激励计划简述

《公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）及其摘 要已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1 、标的种类：本激励计划拟授予权益工具所涉及的股票种类为公司普通股。

• 2 、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

3 、激励对象及股票数量：公司首次授予限制性股票 769.5 万股，获授激励对 象 152 人，包含公司高级管理人员和核心骨干人员；预留限制性股票 183 万股。

• 4 、限制性股票授予价格：首次授予限制性股票价格为 10.57 元。

董事会决定预留限制性股票的授予价格。预留权益的授予价格依据董事会决 议公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50% 与董事会决议公布前 20 个交易日、 前 60 个交易日或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50% 的孰高者确 定。

在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

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配股或缩股等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况外，因 其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

5 、限制性股票解除限售时间安排：

首次授予激励对象的限制性股票分三次解除限售，解除限售安排如下表所 示：

示：
解除限售期	解除限售时间	可解除限售比例
第一个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记之日起12个 月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记之日起24个 月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记之日起36个 月后的首个交易日起至完成登记之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授 予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对 象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留的限制性股票完成登记之日起12个月后 的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留的限制性股票完成登记之日起24个月后 的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	50%

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2

6 、限制性股票解除限售条件：

（ 1 ）公司层面业绩考核

首次授予的限制性股票解除限售还需要达到下列业绩考核指标后方可实

施：

施：
解除限售期	解除限售条件	解除限售时间	解除限 售比例
第一个解除 限售期	2018年度净利润比 2017年度净利润增 长30%	自首次获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至完成登记之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除 限售期	2019年度净利润比 2017年度净利润增 长60%	自首次获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除 限售期	2020年度净利润比 2017年度净利润增 长90%	自首次获授的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至完成登记之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

注：净利润为经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励当期成本摊销影响后的数值为 计算依据。下同。

预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授 予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对 象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：

解除限售期	解除限售条件	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	2019 年度净利润比 2017 年度净利润增 长60%	自预留的限制性股票完成登记之 日起12个月后的首个交易日起至 完成登记之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%

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	第二个解除限 售期	2020 年度净利润比 2017 年度净利润增 长90%	自预留的限制性股票完成登记之 日起24个月后的首个交易日起至 完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

（ 2 ）个人绩效考核

根据公司制定的《北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》，年度绩效考核结果共有 A 、 B 、 C 、 D 四档。若激励 对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B ，则上一年度激励对象个人绩效考核结果 为优异或良好，当年实际可解除限售数量 =100% 当年可解除限售数量；若激励 对象上一年度个人绩效考核结果为 C ，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为 合格，当年实际可解除限售数量 =50% 当年可解除限售数量；若激励对象上一年 度个人绩效考核结果为 D ，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格，当 年实际可解除限售数量 =0%* 当年可解除限售数量。

上述当期未解除限售的部分，上市公司以激励对象授予价格回购限制性股票 并注销。

二、已履行的相关审批程序

1 、 2018 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于 < 北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划是否损 害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会 第二十三次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对 象名单进行了核实并出具了相关核查意见。北京观韬中茂律师事务所对本次激励 计划出具了相应的法律意见。

2 、 2018 年 5 月 7 日至 2018 年 5 月 16 日，公司通过内部 OA 系统发布了《 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示， 在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或不良 反映，无反馈记录。 2018 年 5 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018

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年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3 、 2018 年 5 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于 < 北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》等相关议案。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4 、 2018 年 5 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，独立董事发表了相关独 立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第二十四次会议，同意确定 2018 年 5 月 29 日为授予日，授予 152 名激励对象 769.5 万股限制性股票。北京观韬中茂 律师事务所出具了相应的法律意见。本次限制性股票授予日为 2018 年 5 月 29 日， 授予限制性股票的上市日期为 2018 年 6 月 11 日。

5 、 2019 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第 五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票 数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意公 司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量由 183.00 万股调整为 274.50 万股；同意确定 2019 年 4 月 29 日为授予日，授予 32 名激励对象 274.50 万股预留限 制性股票。独立董事发表了相关独立意见，北京观韬中茂律师事务所出具了相应 的法律意见。

三、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件均已 成就，确定授予日为 2019 年 4 月 29 日，满足授予条件的具体情况如下：

1 、公司未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（ 5 ）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2 、激励对象未发生如下任一情形：

• （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不 能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。 四、预留限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划》 的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公 司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公 司将对限制性股票的数量进行相应的调整。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案 已实施完毕，公司于 2019 年 4 月 29 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事 会第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留限制性 股票数量的议案》，本次授予的预留限制性股票数量由 183.00 万股调整为 274.50 万股。独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 30 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关 公告。

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除此之外，本次实施激励计划的内容与公司 2018 年第一次临时股东大会审 议通过的激励计划相关内容一致。

五、预留限制性股票的授予情况

根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》，董事会决定预留限制性股票的 授予具体情况如下：

1 、授予日： 2019 年 4 月 29 日

授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（ 1 ）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

2 、本次授予的激励对象共 32 人，授予的预留限制性股票数量共计 274.50 万 股，不包含公司董事和高级管理人员。《 2018 年限制性股票激励计划预留限制 性股票激励对象名单》详见公司于 2019 年 4 月 30 日在中国证监会指定创业板信息 披露媒体巨潮资讯网发布的公告。

2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票分配情况如下：

单位：万股

			单位：万股
激励对象	获授的限制性股票 数量	占本次授予权益总量 的比例	占目前股本总额 的比例
核心骨干员工共计32人	274.50	100%	0.46%

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过 公司总股本的 1% 。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 当前公司股本总额的 10% 。

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3 、公司授予激励对象预留限制性股票的授予价格为每股 8.24 元。

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （ 1 ）董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.18 元的 50% ，为每股 7.09 元；

（ 2 ）董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.47 元的 50% ，为每股 8.24 元。

4 、本次授予权益不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。

六、预留限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的预留限制性股票的公允价值将基 于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计 划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进 行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2019 年至 2021 年成本摊销情况如下：

单位：万元

				单位：万元
授予数量（万股）	需摊销的总费用	2019 年	2020 年	2021 年
274.50	1,498.77	655.71	686.94	156.12

注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。 实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有 关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、参与激励的董事和高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

公司本次授予预留限制性股票的激励对象不包含公司董事和高级管理人员。

八、激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

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激励对象认购公司预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方 式解决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得预留限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票的 授予条件已经成就，公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股 权激励管理办法》和《公司 2018 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关 规定。公司预留限制性股票授予的激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激 励管理办法》等有关法律、法规和《公司 2018 年限制性股票激励计划》有关任 职资格的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。我 们一致同意以 2019 年 4 月 29 日为授予日，向符合条件的 32 名激励对象授予 274.50 万股预留限制性股票，授予价格为 8.24 元 / 股。

（二）独立董事意见

1 、本次预留限制性股票的授予日为 2019 年 4 月 29 日，符合《上市公司股权 激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 号——股权激励计划》及《公司 2018 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2 、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向激 励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3 、公司本次确定的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关 法律、法规所规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为本次 激励计划的激励对象的主体资格合法有效。

4 、本次激励计划的实施有助于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善 公司激励约束机制，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益

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一致的目标，有利于公司业绩的持续稳定增长，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司确定 2019 年 4 月 29 日为授予日，授予 32 名激励 对象 274.50 万股预留限制性股票。

（三）律师意见

北京观韬中茂律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1 、恒华科技本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；

• 2 、董事会确定 2019 年 4 月 29 日为本次授予的授予日符合《上市公司股权激

• 励管理办法》及《公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定；

3 、本次授予的授予对象、授予价格的确定以及授予数量的调整符合《上市 公司股权激励管理办法》以及《公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定；

4 、本次授予的获授条件已经满足，本次授予符合《上市公司股权激励管理 办法》以及《公司 2018 年限制性股票激励计划》的相关规定；

• 5 、本次授予尚需依法履行信息披露的手续以及相应的授予登记手续。 十一、备查文件

• 1 、第四届董事会第五次会议决议；

• 2 、第四届监事会第五次会议决议；

• 3 、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

• 4 、北京观韬中茂律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留股份

• 授予事项的法律意见书。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 30 日

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