BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 27, 2017

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2017 （ 100 ）号

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北京恒华伟业科技股份有限公司 非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书

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北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 二〇一七年九月

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1

特别提示

本次非公开发行新增股份 21,440,823 股，将于 2017 年 10 月 10 日在深圳证 券交易所上市。本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之 日起 36 个月，预计上市流通时间为 2020 年 10 月 10 日（非交易日顺延）。根据 深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年 10 月 10 日（即上市日），公司股 价不除权。本次非公开发行价格为 34.98 元/股。

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2

一、发行人基本信息

公司名称： 北京恒华伟业科技股份有限公司 英文名称： BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人： 方文 股票简称： 恒华科技 股票代码： 300365 住所： 北京市西城区德胜门东滨河路 11 号 4 号楼 3 层 注册资本： 175,887,600 元 上市时间： 2014 年 1 月 23 日 经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法 律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2016 年 8 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 了有关本次非公开发行的议案。

2、2016年9月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了有 关本次非公开发行的议案。

3、2016年12月1日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了非 公开发行A股股票预案的相关修订内容。

4、2017年3月10日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，调减募集资 金投资规模并对非公开发行股票预案等材料进行了补充更新。

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3

5、2017年9月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，延长了本次非 公开发行股票的决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相关事项的有效 期。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2017年4月5日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通 过本次非公开发行股票的申请。

2、2017年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京恒华 伟业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1285号），核 准公司非公开发行不超过21,440,823股新股。

（三）本次发行过程

2017 年 9 月 18 日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《北 京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知 书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发 行的股票。

截至 2017 年 9 月 19 日上午 12：00 止，4 名认购对象已分别将认购资金共 计 749,999,988.54 元缴付主承销商东方花旗证券有限公司指定的账户内，立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第 ZA30745 号”《北京 恒华伟业科技股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》。

2017 年 9 月 20 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到 账事项出具了“天职业字[2017]17276 号”《北京恒华伟业科技股份有限公司验 资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2017 年 9 月 20 日止，恒 华科技已收到股东认缴股款 736,869,788.00 元（募集资金总额 749,999,988.54 元， 扣除发行费用（不含税）13,130,200.54 元，恒华科技本次募集资金净额为 736,869,788.00 元）。

（四）发行股票的类型、面值和数量

股票种类：人民币普通股（A股）

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4

每股面值：人民币1.00元

发行数量：21,440,823股

（五）发行定价方式及发行价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件 的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为 2016 年 9 月 1 日，发行价格 不低于第三届董事会第十一次会议作出本次非公开发行股票决议公告日（2016 年 9 月 1 日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十即 35.05 元每股。

根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度权益分派方案，以总股 本 175,905,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含 税），合计派发现金股利 13,192,875.00 元（含税）。公司 2016 年度权益分派方案 已实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应由 35.05 元/股调整为 34.98 元 /股。

自发行人完成上述利润分配方案至今，发行人不存在现金分红、资本公积转 增股本、盈余公积及未分配利润转增股本等对本次非公开发行股票价格及数量产 生影响的除权除息事项。

（六）募集资金数量

本次发行募集资金总额为 749,999,988.54 元，扣除发行费用 13,130,200.54 元后，募集资金净额为 736,869,788.00 元。

（七）募集资金到账和验资情况

1、截止2017年9月19日，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入东方花旗 证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全 部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具了“信 会师报字[2017]第ZA30745号”《北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行A 股认购资金验资报告》，确认本次发行的认购资金全部到位。

2、2017年9月19日，东方花旗证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的 剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天职国际会计师事务所

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5

（特殊普通合伙）于2017年9月20日出具了“天职业字[2017]17276号”《北京恒 华伟业科技股份有限公司验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

（八）新增股份登记情况

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股 份有关登记托管手续。

（九）发行对象认购股份情况

本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙，其认购 股份的情况如下：

序号	发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	江春华	26,361.20	7,536,079
2	方文	17,509.84	5,005,672
3	罗新伟	17,509.84	5,005,672
4	陈显龙	13,619.11	3,893,400
合计		75,000.00	21,440,823

本次发行对象基本情况如下：

1 、江春华

江春华，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀 区，公民身份号码为 42061919720308****。自 2010 年 1 月至今担任恒华科技董 事长。

2 、方文

方文，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀区， 公民身份号码为 32010619690521****。自 2010 年 1 月至今担任恒华科技董事、 总经理。

3 、罗新伟

罗新伟，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市石景

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山区，公民身份号码为 41010519701015****。自 2010 年 10 月至今担任恒华科 技董事、副总经理。

4 、陈显龙

陈显龙，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀 区，公民身份号码为 42061919760908 ****。自 2010 年 1 月起，担任恒华科技董 事，现任恒华科技董事、副总经理、董事会秘书。

（十）本次发行对象与公司的关联关系

公司本次非公开发行股份发行对象江春华、方文、罗新伟、陈显龙为公司实 际控制人，本次发行构成关联交易。

（十一）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排 的说明

• 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

截至本公告书签署日，除参与本次非公开发行股票外，本次发行对象最近一 年均未与公司发生重大关联交易。

• 2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策 制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息 披露。

（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构东方花旗认为：

• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

• 2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发

• 行管理暂行办法》等相关法律法规规定，恒华科技本次发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

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本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何 杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；

4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为：

本次非公开发行已经取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行对 象、发行数量符合法律法规和发行人董事会、股东大会决议及中国证监会核准的 要求；本次发行的《认购协议》和《补充协议》合法有效；发行人本次非公开发 行的发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《暂行办法》、《实施细则》等 法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次发行新增 21,440,823 股股份的登记手续已于 2017 年 9 月 25 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：恒华科技；证券代码为：300365；上市地点为：深 圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为 2017 年 10 月 10 日。

（四）新增股份的限售安排

新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2020 年 10 月 10 日。

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四、本次股份变动情况及其影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行 21,440,823 股，发行前后股本结构变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
一、限售流通股	72,619,850	41.29%	94,060,673	47.67%
二、无限售流通股	103,267,750	58.71%	103,267,750	52.33%
三、合计	175,887,600	100.00%	197,328,423	100.00%

本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为江春华、方文、罗新伟 和陈显龙，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有本公司 87,646,700 股股份， 占总股本比例为 49.83%。

本次非公开发行股票完成后，公司预计总股本 197,328,423 股，江春华、方 文、罗新伟和陈显龙合计持股比例变更为 55.28%，江春华、方文、罗新伟和陈 显龙仍为公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

（二）本次发行前后公司前十大股东持股情况

截至2017年9月15日，公司前十大股东如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例（%）	持股总数（股）
1	江春华	17.51	30,806,300
2	罗新伟	11.63	20,462,400
3	方文	11.63	20,462,400
4	陈显龙	9.05	15,915,600
5	新余高新区泽润投资管理有限公司	5.49	9,657,600
6	胡宝良	3.10	5,449,500
7	陈晓龙	2.78	4,888,200

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8	中国工商银行股份有限公司－易方达价值 精选混合型证券投资基金	2.00	3,523,539
9	中国农业银行股份有限公司－交银施罗德 先锋混合型证券投资基金	2.00	3,518,558
10	中国农业银行股份有限公司－交银施罗德 数据产业灵活配置混合型证券投资基金	1.59	2,795,465
合计		66.79	117,479,562

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股比例（%）	持股总数（股）
1	江春华	19.43	38,342,379
2	罗新伟	12.91	25,468,072
3	方文	12.91	25,468,072
4	陈显龙	10.04	19,809,000
5	新余高新区泽润投资管理有限公司	4.89	9,657,600
6	胡宝良	2.76	5,449,500
7	陈晓龙	2.48	4,888,200
8	中国工商银行股份有限公司－易方达价值 精选混合型证券投资基金	1.79	3,523,539
9	中国农业银行股份有限公司－交银施罗德 先锋混合型证券投资基金	1.74	3,432,728
10	中国农业银行股份有限公司－交银施罗德 数据产业灵活配置混合型证券投资基金	1.42	2,795,465
合计		70.37	138,834,555

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中，公司董事长江春华认购本次非公 开发行股票7,536,079股，占本次发行总数量的35.15%，公司董事、总经理方文认 购本次非公开发行股票5,005,672股，占本次发行总数量的23.35%，公司董事、副 总经理、董事会秘书陈显龙认购本次非公开发行股票3,893,400股，占本次发行总

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10

数量的18.16%，公司董事、副总经理罗新伟认购本次非公开发行股票5,005,672 股，占本次发行总数量的23.35%。

除以上情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未参与公司本次非公开 发行股票。

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行股票共计21,440,823股，截至本次发行完成后，公司总股本为 197,328,423股。以2016年度和2017年上半年财务数据（归属于母公司）为基础模 拟计算，公司发行前后每股净资产及每股收益如下：

项目	期间	本次发行前	本次发行后
归属于母公司股东每股净 资产（元）	2016.12.31	4.15	7.43
	2017.6.30	3.73	7.06
基本每股收益（元）	2016年度	0.71	0.64
	2017年上半年	0.27	0.24

五、财务会计信息

（一）公司主要财务指标

公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	102,052.91	100,869.65	72,271.38	55,920.89
负债总额	36,374.69	25,763.73	8,209.00	3,484.09
股东权益	65,678.22	75,105.92	64,062.38	52,436.80
其中：归属于上 市公司股东的	65,533.47	72,924.54	62,960.79	52,436.80

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股东权益

2 、简要合并利润表

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	29,378.18	60,330.27	39,178.59	22,763.77
营业成本	24,490.25	47,027.06	30,188.79	16,647.92
营业利润	4,864.14	13,523.35	8,989.80	6,115.85
利润总额	5,406.45	14,588.17	10,571.52	6,631.21
净利润	4,861.59	13,432.69	9,108.49	6,061.70
其中：归属于上市公 司股东的净利润	4,759.65	12,542.89	8,066.66	6,061.70
扣非后归属母公司股 东的净利润	4,269.28	12,310.46	6,986.16	5,628.46

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流 量净额	-7,929.94	1,446.07	-587.52	2,289.89
投资活动产生的现金流 量净额	-10,029.08	-4,917.22	-6,798.97	-1,485.67
筹资活动产生的现金流 量净额	-1,549.38	9,300.21	3,139.67	20,523.86
现金及现金等价物净增 加额	-19,522.77	5,837.55	-4,246.63	21,328.08

（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元/股）	0.27	0.71	0.46	0.95

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稀释每股收益（元/股）	0.27	0.71	0.46	0.95
加权平均净资产收益率	6.32%	18.69%	13.75%	15.91%
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	5.69%	18.17%	12.02%	14.78%
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	-0.45	0.08	-0.03	0.26
项目	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股）	3.73	4.15	3.58	6.03
资产负债率	35.64%	25.54%	11.36%	6.23%

（三）管理层讨论与分析

1 、盈利能力

公司是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物联 网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。主要营 业收入来源于软件服务、技术服务、软件销售、硬件销售以及建造合同。

报告期内，反映发行人主要盈利能力的相关指标如下：

单位：万元

产品		2016 年度			2015 年度			2014 年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
软件服务	46,286.08	28,096.68	39.30%	28,786.28	17,307.34	39.88%	18,370.02	9,571.36	47.90%
技术服务	8,872.87	5,701.13	35.75%	6,224.35	4,063.13	34.72%	3,931.64	2,413.82	38.61%
软件销售	4,186.66	46.98	98.88%	3,601.58	35.71	99.01%	304.71	10.40	96.59%
硬件销售	716.37	508.25	29.05%	566.38	437.13	22.82%	157.41	120.63	23.37%
建造合同	268.29	228.41	14.87%	-	-	-	-	-	-
合计	60,330.27	34,581.45	42.68%	39,178.59	21,843.31	44.25%	22,763.77	12,116.21	46.77%

在报告期内，发行人的综合毛利率分别为 42.68%、44.25%、46.77%，波动 较小，表明发行人的营业成本得到了很好的控制、盈利能力较好。

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2 、偿债能力分析

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表：

财务指标	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产负债率	35.64%	25.54%	11.36%	6.23%
流动比率（倍）	2.34	3.34	7.35	19.12
速动比率（倍）	2.02	3.11	6.55	16.44

报告期各期末，发行人的流动比率分别为 2.34、3.34、7.35 和 19.12，速动 比率分别为 2.02、3.11、6.55 和 16.44，表明发行人的短期偿债能力较强。

报告期各期末，发行人合并口径的资产负债率分别为 35.64%、25.54%、11.36% 以及 6.23%，公司负债水平较低，公司偿债能力较强。

3 、资产运营能力

报告期内，反映发行人主要资产运营能力的相关指标如下：

项目	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
存货周转率（次/年）	2.07	5.60	3.24	2.21
应收账款周转率（次/年）	0.58	1.58	1.73	1.66
总资产周转率（次/年）	0.29	0.70	0.61	0.54

报告期内，公司存货周转率分别为 2.07、5.60、3.24 和 2.21，周转率逐年上 升，存货周转状态良好。公司应收账款周转率分别为 0.58、1.58、1.73 和 1.66， 略有波动。公司总资产周转率分别为 0.29、0.70、0.61 和 0.54。

4 、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,929.94万元、1,446.07 万元、-587.52万元和2,289.89万元。报告期内，公司经营活动现金流量质量较好。

六、本次新增股份发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

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办公地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 联系电话：021-23153888

传真：021-23153500

保荐代表人：郑睿、郝智明

项目协办人：张莉

项目组成员：刘俊清、孙帅鲲、宋杨

（二）律师事务所：北京观韬中茂律师事务所

负责人：韩德晶

经办律师：陈中晔、张文亮

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系电话：010-65578066

传真：010-65578016 （三）公司审计机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之

经办注册会计师：赵永春、王玥、吕庆翔

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

联系电话：010-88827616

传真：010-88018737 （四）公司验资机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之

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经办注册会计师：王玥、吕庆翔

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系电话：010-88827616

传真：010-88018737

七、保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

恒华科技与东方花旗签署了关于非公开发行股票之保荐协议，聘请东方花旗 作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持 续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东方花旗指定郑睿、郝 智明两名保荐代表人，具体负责恒华科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次 非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和 持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至 少两个完整会计年度。

二、上市推荐意见

东方花旗对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要 求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了 健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

东方花旗愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐 责任。

八、其他重要事项

无。

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九、备查文件

• 1、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

• 2、保荐机构出具的《关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报

告》；

• 3、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

• 4、律师出具的《关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意

• 见书》；

• 5、发行人会计师出具的《验资报告》；

• 6、其他与本次发行相关的文件。

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（此页无正文，为《北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票新增股 份变动报告及上市公告书》之签字盖章页）

北京恒华伟业科技股份有限公司

年 月 日

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