BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2016

Jun 7, 2016

北京观韬律师事务所

法律意见书

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观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM

Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 http：// www.guantao.com

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北京观韬律师事务所

关于北京恒华伟业科技股份有限公司 限制性股票激励计划预留股份授予事项法律意见书

观意字[2016]第0300 号

致：北京恒华伟业科技股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受北京恒华伟业科技股份有限公 司（以下简称“恒华科技”或者“公司”）之委托，担任公司常年法律顾问，并 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关 事项备忘录2 号》(以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》 （以下简称“《备忘录3 号》”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业 板信息披露业务备忘录第9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以 下简称“《创业板信批备忘录9 号》”）等相关法律、法规和规范性文件，就公司 限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留的限制性股票授予事项 （以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

就本法律意见书，本所作出如下声明：

• 1、 本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实 和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

• 2、 本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒 华科技本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证。本法律意见书中 不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法 律责任。

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北京观韬律师事务所

法律意见书

• 3、 为出具本法律意见书，本所律师已经得到恒华科技如下保证：恒华科技 已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实有效的原始书 面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实 有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚 假内容和重大遗漏。

• 4、 本法律意见书仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于任 何其他目的。

• 5、 本所同意恒华科技引用本法律意见书的内容，但恒华科技引用本法律意 见书的内容时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

• 6、 本所同意将本法律意见书作为恒华科技本次授予所必备的法律文件，随 其他需公告的信息一起向公众披露，随同其他申报材料一起上报，并依 法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、 《创业板信批备忘录9 号》等相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下：

一、公司本次激励计划预留限制性股票的批准与授权

• 1、 2015 年5 月28 日，恒华科技召开第二届董事会第二十七次会议、第二 届监事会第十四次会议，审议通过《关于<北京恒华伟业科技股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意《北京恒华 伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）。公司独立董事发表了独立意见。北京市中银律师事 务所就《激励计划（草案）》出具了《北京市中银律师事务所关于北京 恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》 （中银股字2015 第[527]号）。

• 2、 2015 年6 月15 日，恒华科技召开2015 年第一次临时股东大会，以特别 决议审议通过《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关事项 的议案。北京市中银律师事务所就本次股东大会的相关事项出具了《北 京市中银律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司2015 年第一 次临时股东大会法律意见》（中银股字（2015）第151 号）。

• 3、 2015 年6 月19 日，恒华科技召开了第二届董事会第二十九次会议、第

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法律意见书

二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，同意授予135 名激励对象180.70 万份限制性股票，预留 18.00 万份。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。北京市中银律 师事务所出具了《关于北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励 计划授予事项之法律意见书》（中银股字2015 第[158]号）。

• 4、 2016 年6 月6 日，恒华科技召开了第三届董事会第八次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司决定根据《激 励计划（草案）》，将本次激励计划预留的18.00 万份限制性股票授予12 名激励对象。公司独立董事就相关事项发表了独立意见。同日，公司召 开第三届监事会第六次会议，监事会认为激励对象主体资格合法、有效， 且满足《激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照激励 计划有关规定获授预留限制性股票。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒华科技本次授予已取得了现 阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备 忘录3 号》、《创业板信批备忘录9 号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、关于本次授予的授予日

2015 年6 月15 日，恒华科技召开2015 年第一次临时股东大会，以特别决 议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》等与本次激励计划相关事项的议案，授权董事会确定本次激励计划的 授予日并且办理其他本次激励计划的相关事项。

2015 年6 月19 日，恒华科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意预留的18.00 万份限制性股票 的授予日由董事会另行确定。

2016 年6 月6 日，恒华科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2016 年6 月6 日。

根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且不得是下列日期：

• 1、 定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算。

• 2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3、 重大交易或重大事项决定过程中至该重大事项公告后2 个交易日；

• 4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

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经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不违反《激励计划（草案）》的 规定。

本所律师认为，公司董事会确定2016 年6 月6 日为本次激励计划预留的限 制性股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录 3 号》、《创业板信批备忘录9 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于限制性股票授予对象以及授予数量

根据恒华科技第三届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预 留限制性股票的议案》，本次授予的激励对象共12 名，授予的限制性股票数量为 18.00 万份。本次授予的激励对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。公司 监事会对上述本次授予的激励对象名单进行了核实，确认其作为公司激励计划激 励对象的主体资格合法、有效，满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。独 立董事发表了独立意见。

本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量的符合《管理办法》、《备忘 录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《创业板信批备忘录9 号》以及《激励 计划（草案）》的相关规定。

四、关于授予条件的成就

根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象必须同时满足下列条件时， 才能获授限制性股票：

• 1、 公司未发生如下任一情形：

• (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 中国证监会认定的其他情形。

• 2、 激励对象未发生如下任一情形：

• (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予 的激励对象未发生上述情形。因此，本所律师认为，预留限制性股票的获授条件 已经满足，本次授予符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录 3 号》、《创业板信批备忘录9 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

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五、本次激励计划的信息披露

本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》以及《创业板信批备忘录9 号》等规定履行信息披露的手续以及相应的授予 登记手续。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、 截至本法律意见书出具之日，恒华科技本次授予已取得了现阶段必要的 批准和授权；公司董事会确定2016 年6 月6 日为本次激励计划预留的 限制性股票的授予日符合相关规定；

• 2、 本次授予的授予对象和授予数量的符合相关规定；

• 3、 预留限制性股票的获授条件已经满足；

• 4、 本次授予尚需依法履行信息披露的手续以及相应的授予登记手续；

• 5、 本次授予符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《创业板信批备忘录9 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司限 制性股票激励计划预留股份授予事项法律意见书》的签章页）

北京观韬律师事务所（盖章）

负责人：韩德晶

经办律师:

陈中晔（签字）：

熊又球（签字）:

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