BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2016

Jun 7, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2016 （ 060 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）《限 制性股票激励计划》规定的向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成 就，根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2016 年 6 月 6 日召开第三届 董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 同意将公司 2015 年限制性股票激励计划预留的 18.00 万份股票授予 12 名激励对 象，授予日为 2016 年 6 月 6 日。具体情况如下：

一、 公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1 、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2 、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象 定向发行的 A 股普通股。

3 、标的股票的数量：公司首次授予的限制性股票数量为 180.70 万股，本次 授予的预留限制性股票数量为 18.00 万股。

4 、激励对象：激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出， 包含公司高级管理人员和核心骨干人员，其中首次授予的激励对象共计 135 人， 本次预留限制性股票授予的激励对象共计 12 人。激励对象名单已经公司监事会 核实。

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5 、授予价格：激励计划限制性股票的首次授予价格为 17.11 元 / 股。根据《限 制性股票激励计划》预留限制性股票的授予价格系根据授予该部分限制性股票的 董事会会议召开日前 20 个交易日公司股票均价的 50% 确定。其中，授予该部分 限制性股票的董事会会议召开日前 20 个交易日股票交易均价 = 该部分限制性股 票的董事会会议召开日前 20 个交易日股票交易总额 / 该部分限制性股票的董事会 会议召开日前 20 个交易日股票交易总量。根据上述规定，本次预留限制性股票 的授予价格为 18.35 元 / 股。

6 、解锁安排：

首次授予激励对象的限制性股票分三次解锁。解锁安排如下表所示：

项目	解锁时间	可解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间 按每年 50%:50% 的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁比例如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自首个授予日起24 个月后的首个交易日起 至授予日起36 个月内的最后一个交易日当 日止	50%
第二个解锁期	自首个授予日起36 个月后的首个交易日起 至授予日起48 个月内的最后一个交易日当 日止	50%

7 、解锁条件：

（ 1 ）公司层面业绩考核

首次授予的限制性股票解锁还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：

解锁期 解锁条件 解锁时间 解锁比例

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第一个解锁期	2015 年比2014 年净利 润增长率不低于20%	自首个授予日起12 个月后的首 个交易日起至授予日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	2016 年比2014 年净利 润增长率不低于40%	自首个授予日起24 个月后的首 个交易日起至授予日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	2017 年比2014 年净利 润增长率不低于60%	自首个授予日起36 个月后的首 个交易日起至授予日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	40%

在限制性股票解锁期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以 扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间 按每年 50%:50% 的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁条件及安排如下表所示：

解锁期	解锁条件	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	2016 年比2014 年净利 润增长率不低于40%	自首个授予日起24 个月后的首 个交易日起至授予日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解锁期	2017 年比2014 年净利 润增长率不低于60%	自首个授予日起36 个月后的首 个交易日起至授予日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	50%

若公司财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全部解 锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价 格回购注销，并补偿同期银行存款利息。

如公司发生再融资行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入当年及 下一年净资产及净利润行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增 的净资产及其产生的净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。 （ 2 ）个人绩效考核

根据公司制定的《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划实施

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考核管理办法》，年度绩效考核结果共有 A 、 B 、 C 、 D 四档。若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为 A/B ，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为优异或 良好，当年实际可解锁数量 =100% 当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为 C ，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格，当年实际可 解锁数量 =80% 当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D ， 则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格，当年实际可解锁数量 =0%* 当 年可解锁数量。

上述未解锁的数量，公司以激励对象购买价格回购限制性股票并注销，并补 偿同期银行存款利息。

（二）已履行的相关审批程序

1 、 2015 年 5 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于 < 北京恒华伟业科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）， 公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。

2 、 2015 年 6 月 15 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议以特 别决议审议通过了《关于 < 北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划 （草案） > 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，授权董事会确定限制性股 票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所 必须的全部事宜。

3 、 2015 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会 第十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015 年 6 月 30 日 为授予日，向 135 名激励对象授予 180.70 万股限制性股票。公司独立董事对相 关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

4 、 2016 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事会第六 次会议，审议通过了《关于核实 < 北京恒华伟业科技股份有限公司股权激励计划

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预留限制性股票激励对象名单 > 的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股 票的议案》，确定以 2016 年 6 月 6 日为预留限制性股票的授予日，向 12 名激 励对象授予 18.00 万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的 独立意见，律师出具了相应法律意见。

二、参与激励的董事和高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

公司本次授予预留限制性股票的激励对象不包含公司董事和高级管理人员。 三、公司本次实施的股权激励计划与已披露的公司股权激励计划的内容不 存在差异。

四、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京恒华伟业科技股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计 划规定的授予条件均已满足，确定预留限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 6 日， 满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3 、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

• 员情形的。

经公司核查，公司及激励对象均未发生上述情形。

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综上所述，公司本次限制性股票激励计划的预留股票授予条件已经成就，同 意向 12 名激励对象授予 18.00 万股限制性股票。

五、预留限制性股票的授予情况

根据《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董 事会决定预留限制性股票的授予具体情况如下：

1 、根据公司第三届董事会第八次会议决议，本次预留限制性股票的授予日 为 2016 年 6 月 6 日；

2 、本次授予的激励对象共 12 人、授予的限制性股票数量为 18.00 万股，不 包含公司董事和高级管理人员；

• 3 、公司授予激励对象预留限制性股票的授予价格为 18.35 元 / 股；

4 、本次授予权益不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。

公司本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单详见公司于 2016 年 6 月 7 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模 型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认预留限制性股票的激励成本。

经测算，预计未来预留限制性股票激励成本合计为 83.17 万元，则 2016 年 -2019 年成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）
83.17	23.20	39.77	18.69	1.51

预留限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营

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成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次股权激励计划预留限制性股票激励对象认购限制性股票及缴纳个人所 得税的资金全部由其自行解决。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励 对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会意见

经认真审核，监事会认为：本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司在 职人员，公司本次授予激励对象均具备《公司法》、《公司章程》、《公司限制 性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存 在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3 年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得 担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件， 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定 的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留限制性股票。

（二）独立董事意见

1 、根据《公司限制性股票激励计划（草案）》、《公司股权激励计划预留 限制性股票激励对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激 励对象的主体资格确认办法合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情 况以及公司业务发展的实际需要。

2 、公司董事会确定限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 6 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励

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有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事 项备忘录 3 号》和《公司限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规 定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的有 关规定。

• 3 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排。

综上，全体独立董事一致同意公司将股票激励计划预留 18.00 万股限制性股 票授予 12 名激励对象，授予日为 2016 年 6 月 6 日。

（三）律师意见

北京观韬律师事务所就公司本次预留限制性股票授予事项出具的法律意见 书结论意见如下：

1 、截至本法律意见书出具之日，恒华科技本次授予已取得了现阶段必要的 批准和授权；公司董事会确定 2016 年 6 月 6 日为本次激励计划预留的限制性股票 的授予日符合相关规定；

• 2 、本次授予的授予对象和授予数量的符合相关规定；

• 3 、预留限制性股票的获授条件已经满足；

• 4 、本次授予尚需依法履行信息披露的手续以及相应的授予登记手续；

5 、本次授予符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项 备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票） 实施、授予与调整》以及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

• 1 、第三届董事会第八次会议决议

• 2 、第三届监事会第六次会议决议

• 3 、独立董事关于对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

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• 4 、北京观韬律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留股份授予事项法

• 律意见书

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2016 年 6 月 7 日

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