BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2015

Jun 19, 2015

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2015 （ 081 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

2015年6月19日，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒 华科技”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》，具体情况如下：

一、 公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象 定向发行股票。

3、激励对象：激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出， 由监事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。具备本计划激励对象资 格的人员共计137人，包含公司高级管理人员和核心骨干人员，激励对象人员名 单及分配比例如下：

序号	姓名	职务		获授的限制性股 票数量（万份）	占授予限制 性股票总量 的比例	限制性股票 占授予时公 司总股本的 比例
（一）董事、高级管理人员
1	孟令军	财务负责人		10.00	5.00%	0.06%
小计				10.00	5.00%	0.06%

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1

（二）其他核心骨干员工共计 136 人

（二）其他核心骨干员工共计136 人	（二）其他核心骨干员工共计136 人	（二）其他核心骨干员工共计136 人	（二）其他核心骨干员工共计136 人
小计	172.00	86.00%	0.99%
合计137 人
（三）预留限制性股票	18.00	9.00%	0.10%
限制性股票合计	200.00	100.00%	1.15%

4、限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为17.11元。授 予价格根据本激励计划草案公告日前20个交易日恒华科技股票均价的50%确定。

5、限制性股票解锁时间安排：

首次授予激励对象的限制性股票分三次解锁。解锁安排如下表所示：

项目	解锁时间	可解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间 按每年 50%:50%的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁比例如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自首个授予日起24 个月后的首个交易日起 至授予日起36 个月内的最后一个交易日当 日止	50%
第二个解锁期	自首个授予日起36 个月后的首个交易日起 至授予日起48 个月内的最后一个交易日当 日止	50%

6、限制性股票解锁条件：

（1）公司层面业绩考核

首次授予的限制性股票解锁还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：

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2

解锁期	解锁条件	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	2015年比2014年净利润 增长率不低于20%	自首个授予日起12 个月后的首 个交易日起至授予日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	2016年比2014年净利润 增长率不低于40%	自首个授予日起24 个月后的首 个交易日起至授予日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	2017年比2014年净利润 增长率不低于60%	自首个授予日起36 个月后的首 个交易日起至授予日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	40%

在限制性股票解锁期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以 扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间 按每年 50%:50%的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁条件及安排如下表所示：

解锁期	解锁条件	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	2016年比2014年净利润 增长率不低于40%	自首个授予日起24 个月后的首 个交易日起至授予日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解锁期	2017年比2014年净利润 增长率不低于60%	自首个授予日起36 个月后的首 个交易日起至授予日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	50%

若恒华科技财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全 部解锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授 予价格回购注销，并补偿同期银行存款利息。

如公司发生再融资行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入当年及 下一年净资产及净利润行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增 的净资产及其产生的净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。

（2）个人绩效考核

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3

根据公司制定的《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，年度绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为 A/B，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为优异或 良好，当年实际可解锁数量=100%当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为 C，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格，当年实际可 解锁数量=80%当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D， 则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格，当年实际可解锁数量=0%*当 年可解锁数量。

上述未解锁的数量，公司以激励对象购买价格回购限制性股票并注销，并补 偿同期银行存款利息。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015 年 5 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议、第二届 监事会第十四次会议，审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）， 公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。

2、2015 年 6 月 15 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议以特别 决议审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，授权董事会确定限制性股票授予 日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的 全部事宜。

3、2015年6月19日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十 五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年6月30日为授予日， 向135名激励对象授予180.70万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了 独立意见，律师出具了相应法律意见。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京恒华伟业科技股份有

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4

限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计 划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年6月30日，满足授予条件的具 体情况如下：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

• 人员情形的。

三、本次激励计划调整事项的说明

（一）调整原因

部分激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。

（二）调整方案

• 1、关于激励对象的调整

原137名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。 本次调整后，公司本次激励对象人数由137名变更为135名；调整后的激励对象均 为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《北京恒华伟业科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

• 2、关于授予数量的调整

因上述2名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票数量合计1.30万

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股；调整后，公司本次首次授予限制性股票数量由182.00万份变更为180.70万份， 预留限制性股票数量为18.00万份。

根据公司2015 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权 范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

四、本次激励计划的授予情况

根据《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，董 事会决定授予具体情况如下：

1、根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，本次权益授予日为2015年6 月30日；

2、本次限制性股票激励计划首次授予135名激励对象180.70万份限制性股 票，占本激励计划草案公告日公司总股本的1.04%；预留的18.00万份限制性股票 的授予日，董事会另行确定。激励对象人员名单及分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万份）	获授的限制性股 票数量（万份）	占授予限制 性股票总量 的比例	限制性股票 占授予时公 司总股本的 比例
（一）董事、高级管理人员
1	孟令军	财务负责人		10.00	5.03%	0.06%
小计				10.00	5.03%	0.06%
（二）其他核心骨干员工共计134 人
小计			170.70		85.91%	0.98%
合计135 人
（三）预留限制性股票			18.00		9.06%	0.10%
限制性股票合计			198.70		100.00%	1.14%

• 3、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股17.11元。

• 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

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6

经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个 月未存在买卖公司股票的情况。

六、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会意见

经核查，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券 交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激 励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予 外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2015 年第一次临时股东大会批准的激 励计划中规定的激励对象相符。

同意确定2015年6月30日为授予日，授予135名激励对象180.70万份限制性股 票。

（二）独立董事意见

1、本次限制性股票的授予日为2015年6月30日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信 息披露业务备忘录第9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公 司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计 划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限 制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司本次向135名激励对象180.70万份限制性股票，同意公 司本次股权激励计划的授予日为2015年6月30日。

（三）律师意见

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北京市中银律师事务所对本次限制性股票激励计划授予事项出具了法律意 见书，认为： 恒华科技本次股权激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批 准和授权；本次授予对象及授予数量的调整、授予日的确定符合《管理办法》、 《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》的相关规定； 本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及 《激励计划(草案)》规定的授予条件，本次授予尚需履行信息披露义务，并办理 确认登记手续。

七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）实施股权激励的会计处理

1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号 —— 金融工具确认和计量》确定。

2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

3、企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额 进行调整。

（二）限制性股票的公允价值测算

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的 存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其 公允价值。

本次限制性股票的授予价格为 17.11 元每股，同时利用布莱克-舒尔斯模型等 相关规定测算限制性股票的公允价值。公司首次授予激励对象限制性股票 180.70 万份，经核算后股份支付费用总金额为 1,112.93 万元。

（三）股权激励的成本分摊

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根据上述测算，本激励计划首次授予的 180.70 万份限制性股票的成本为 1,112.93 万元。若以上权益工具相关的解锁条件均能满足，且全部激励对象在各 解锁期内全部顺利解锁，则上述成本将在首次授予权益工具的锁定期内进行分 摊。经公司第二届董事会第二十九次会议审议确定 2015 年 6 月 30 日为本激励计 划限制性股票的首次授予日，则公司将从 2015 年 7 月开始分摊首次授予的权益 工具的激励成本，具体的年度分摊结果如下：

首次授予 的股票数 量（万股）	限制性股票 成本（万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	合计 （万元）
180.70	1,112.93	235.23	470.45	307.42	86.01	13.82	1,112.93

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为 准。权益工具授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年 度确认成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑 激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

• 1、第二届董事会第二十九次会议决议

• 2、第二届监事会第十五次会议决议

• 3、独立董事关于对第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

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4、 北京市中银律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票 激励计划授予事项之法律意见书

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2015 年 6 月 19 日

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