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Sep 19, 2016

北京观韬中茂律师事务所

关于江春华、方文、罗新伟和陈显龙 免于提交豁免要约收购申请的

专项法律意见书

观意字（ 2016 ）第 0537 号

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北京观韬中茂律师事务所

Guantao Law Firm

北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032

电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016

http: // www.guantao.com

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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

北京观韬中茂律师事务所

关于江春华、方文、罗新伟和陈显龙免于提交豁免要约收购 申请的专项法律意见书

观意字（ 2016 ）第 0537 号

致：北京恒华伟业科技股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“ 本所 ”）根据与北京恒华伟业科技股 份有限公司（以下简称“ 恒华科技 ”或“ 公司 ”）签署的《特聘专项法律顾问合 同》，担任公司本次非公开发行的特聘专项法律顾问。本所指派陈中晔律师、张 文亮律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参与公司本次 非公开发行工作。现就江春华、方文、罗新伟和陈显龙（以下合称“收购人”） 认购公司非公开发行的股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于向中国证券 监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）提交豁免要约收购申请条件，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办 法》（2014 年修订）（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规及其他规范 性文件的规定出具本法律意见书。

本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求，对本次免于提交豁免申请事宜发表法律意见。且 本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会 计师事务所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。

本所已经得到本次免于提交豁免申请有关当事人的如下保证，即：已经向本 所律师提供了律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效 的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其

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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书

中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对免于提交 豁免申请的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次免于提交豁免申请之目的使用，不得用作任何 其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随其他申报 材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具法律意见如下：

一 、本次收购方案

1、经恒华科技2016年9月19日召开的2016年第二次临时股东大会非关联股东 审议通过，恒华科技本次非公开发行股票数量不超过24,251,069股（含24,251,069 股），全部由江春华、方文、罗新伟和陈显龙认购。其中江春华承诺认购比例为 本次非公开发行实际发行股份总数的35.15%，即不超过8,523,831股。方文承诺认 购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的23.35%，即不超过5,661,766股。罗 新伟承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的23.35%，即不超过 5,661,766股。陈显龙承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的 18.16%，即不超过4,403,706股。

2、根据恒华科技与江春华、方文、罗新伟和陈显龙签订的《北京恒华伟业 科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票之 附条件生效的股份认购协议》，江春华、方文、罗新伟和陈显龙先生承诺本次非

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公开发行中认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

3、恒华科技于2016年9月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议批准江 春华、方文、罗新伟和陈显龙免于以要约收购方式增持恒华科技的股票。

本所律师经核查认为， 本次收购的方案合法、有效，不存在违法相关法律法 规强制性规定的情形。

二、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件

根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关 投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东 批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且 公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

经核查，本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件： 1、 经核查，截至本法律意见书出具之日，江春华持有恒华科技30,806,300 股人民币普通股，持股比例为17.51%；方文持有恒华科技20,462,400股人民币普 通股，持股比例为11.63%；罗新伟持有恒华科技20,462,400股人民币普通股，持 股比例为11.63%；陈显龙持有恒华科技15,915,600股人民币普通股，持股比例为 9.05%。江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有恒华科技87,646,700股股份，占 总股本比例为49.82%。

2、 2011年8月31日，江春华、方文、罗新伟和陈显龙签署《一致行动协议 承诺函》，四人作为恒华科技实际控制人将在恒华科技会议提案及表决、公司高 级管理人员签名及投票选举以及在公司的其他有关经营决策中意思表示一致，达 成一致行动意见。江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东和实际控制发 行人。

本次收购完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙将直接持有发行人不超过

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55.90%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，恒华科技的实际控制 人没有发生变化。

3、 根据江春华、方文、罗新伟和陈显龙出具的承诺函，江春华、方文、罗 新伟和陈显龙已承诺3年内不转让本次收购的新股；

4、 恒华科技2016年第二次临时股东大会会议批准江春华、方文、罗新伟和 陈显龙免于以要约收购方式增持公司股份；

本所律师经核查认为： 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的 可以免于提交豁免要约收购申请的条件，江春华、方文、罗新伟和陈显龙可以 免于向中国证监会提交豁免申请。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，恒华科技本次收购的方案合法、有效，不存在违 反相关法律法规强制性规定的情形。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条 规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，江春华、方文、罗新伟和陈显龙 可以免于向中国证监会提交豁免申请。经本所就江春华、方文、罗新伟和陈显龙 有关行为发表符合免于提交豁免申请条件的专项法律意见并经恒华科技信息披 露后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙可凭中国证监会发行股份的行政许可决定， 按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于江春华、方文、罗新伟和陈 显龙免于提交豁免要约收购申请的专项法律意见书》的签字盖章页。）

北京观韬中茂律师事务所

负 责 人：韩德晶

经办律师：陈中晔

张文亮

年 月 日

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