BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 31, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2016 （ 107 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

• 1 、股东大会届次： 2016 年第二次临时股东大会

• 2 、股东大会的召集人：公司董事会

• 3 、会议召开的合法、合规性：

经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会决定召开 2016 年 第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。

• 4 、会议召开的日期和时间：

• （ 1 ）现场会议召开时间： 2016 年 9 月 19 日（星期一）下午 14:30

• （ 2 ）网络投票时间： 2016 年 9 月 18 日至 2016 年 9 月 19 日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）系统进行网络投票的具 体时间为： 2016 年 9 月 19 日上午 9:30—11:30 ，下午 13:00—15:00 ；通过深交所 互联网投票系统投票的具体时间为： 2016 年 9 月 18 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 5 、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召

• 开。

• （ 1 ）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

• （ 2 ）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

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1

（ http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投 票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。

• 6 、出席对象：

• （ 1 ）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日为 2016 年 9 月 12 日（星期一），于股权登记日 2016 年 9 月 12 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的全体公司股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东 ( 股东大会授权委托书式样见附件二 ) ；

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员；

• （ 3 ）公司聘请的律师、保荐机构代表及相关人员。

• 7 、会议地点：北京市东城区安定门外大街 138 号皇城国际中心 A 座 12 层会议

• 室。

二、会议审议事项

1 、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2 、逐项审议《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》

• 2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式和时间

• 2.3 发行数量

• 2.4 发行价格及定价原则

• 2.5 发行对象

• 2.6 限售期

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• 2.7 认购方式

• 2.8 募集资金数量及用途

2.9 上市地点

  - 2.10 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

  - 2.11 本次非公开发行决议的有效期

• 3 、审议《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》

• 4 、审议《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

• 5 、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

• 6 、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

• 7 、通过《关于提请股东大会同意江春华先生、方文先生、罗新伟先生和陈

• 显龙先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

• 8 、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 9 、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

10 、审议《相关主体关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承 诺的议案》

11 、审议《关于非公开发行股票摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的 议案》

12 、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

• 13 、审议《关于公司 < 未来三年（ 2016-2018 年）股东分红回报规划 > 的议案》 14 、审议《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》

上述议案已经公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请 见公司于 2016 年 8 月 31 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资 讯网的相关公告。

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上述议案除第 9 项、第 14 项外，其余议案均属于特别决议事项，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议有 关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露 （中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股 东）。

三、会议登记方法

1 、登记方式：

（ 1 ）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代 表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人 应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委 托书、法定代表人证明、法人证券账户卡办理登记手续；

（ 2 ）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身 份证办理登记手续； （ 3 ）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《北京恒华 伟业科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会参会股东登记表》（附件三）， 以便登记确认。信函或传真须在 2016 年 9 月 18 日 17:00 前送达公司董事会办 公室方为有效。来信请寄：北京市东城区安定门外大街 138 号皇城国际中心 A 座 12 层北京恒华伟业科技股份有限公司董事会办公室，邮编： 100011 （信封请 注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

2 、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2016 年 9 月 18 日上午 10:00 至下午 17:00 ；采取信函或传真方式登记的须在 2016 年 9 月 18 日下午 17:00 之前送达或传真（ 010-62032013 ）到公司。

3 、现场登记地点：北京市东城区安定门外大街 138 号皇城国际中心 A 座 12 层会议室。

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• 4 、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于 2016

• 年 9 日 19 日下午 14:00 至 14:30 进行签到进场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附 件一。

五、其他事项

1 、会议联系方式

联系人：陈显龙 、丰丹

联系电话： 010-62078588

传真： 010-62032013

联系地址：北京市东城区安定门外大街 138 号皇城国际中心 A 座 12 层北京恒 华伟业科技股份有限公司

邮政编码： 100011 2 、参会费用情况

本次股东大会会期半天，与会股东及股东代理人的所有费用自理。 六、备查文件

• 1 、提议召开本次股东大会的《第三届董事会第十一次会议决议》；

2 、深交所要求的其他文件。

附件： 1 、《参与网络投票的具体操作流程》

2 、《股东大会授权委托书》；

3 、《 2016 年第二次股东大会参会股东登记表》。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2016 年 8 月 31 日

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附件一：

参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加 网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

• 1 、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为： 365365 ，投票简称为：恒

• 华投票。

2 、议案设置及意见表决

（ 1 ）议案设置

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式和时间	2.02
2.3	发行数量	2.03
2.4	发行价格及定价原则	2.04
2.5	发行对象	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	认购方式	2.07
2.8	募集资金数量及用途	2.08
2.9	上市地点	2.09

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2.10	本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排	2.10
2.11	本次非公开发行决议的有效期	2.11
3	关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案	3.00
4	公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案	4.00
5	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	5.00
6	关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案	6.00
7	关于提请股东大会同意江春华先生、方文先生、罗新伟先生和 陈显龙先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案	7.00
8	关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案	8.00
9	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	9.00
10	相关主体关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承 诺的议案	10.00
11	关于非公开发行股票摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的 议案	11.00
12	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案	12.00
13	关于公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案	13.00
14	关于聘任2016年度审计机构的议案	14.00

（ 2 ）填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（ 3 ）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为

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准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（ 4 ）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1 、投票时间： 2016 年 9 月 19 日的交易时间，即上午 9:30-11:30 和下午

13:00-15:00 。

• 2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1 、股东通过互联网投票系统进行投票的时间为 2016 年 9 月 18 日（现场股东 大会召开前一日）下午 15:00 至 2016 年 9 月 19 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00 期间的任意时间。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二

北京恒华伟业科技股份有限公司

股东大会授权委托书

兹委托 （先生 / 女士）代表本人（本单位）出席北京恒华伟业 科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项 议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文 件。

委托人股票账号： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人签名（盖章）：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和时间
2.3	发行数量
2.4	发行价格及定价原则
2.5	发行对象
2.6	限售期
2.7	认购方式
2.8	募集资金数量及用途

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2.9 上市地点 2.10 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排 2.11 本次非公开发行决议的有效期 3 关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案 4 公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 5 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 6 的议案 关于提请股东大会同意江春华先生、方文先生、罗新 7 伟先生和陈显龙先生免于以要约收购方式增持公司股 份的议案 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 8 议案 9 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 相关主体关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实 10 履行的承诺的议案 关于非公开发行股票摊薄上市公司即期回报情况及填 11 补措施的议案 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公 12 开发行股票相关事宜的议案 关于公司<未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规 13 划>的议案 14 关于聘任 2016 年度审计机构的议案

委托人在授权委托书相应表决意见栏内划 “√” 。

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注 ：

本次授权行为仅限于本次股东大会。

如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□（请选择）可以 按照自己的意见表决。

授权委托书复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，个 人委托需本人签字。

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附件三

北京恒华伟业科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东姓名
个人股东身份证号 码/法人股东营业 执照号码		法人股东法定代表 人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/ 名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/法 人股东盖章

附注：

• 1 ．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

• 2 ．已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2016 年 9 月 18 日下午 17 ： 00 之前

• 送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3 ．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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