BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Management Reports 2017

Mar 2, 2017

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2017 （ 020 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在 2016 年度 内严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》和《监事会议事规则》的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益 出发，认真履行有关法律、法规赋予的职权，列席和出席了公司董事会和股东大 会，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行 职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2016 年主要工作分述 如下：

一、 报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了十次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：

会议时间	会议名称	审议事项
2016年1月 12日	第三届监事会 第二次会议	1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易条件的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 2.1购买资产 2.1.1标的资产 2.1.2交易价格和定价方式 2.1.3交易方式 2.1.4发行股票的种类和面值 2.1.5发行方式 2.1.6交易对象 2.1.7股份发行价格和定价方式 2.1.8发行数量

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2.1.9 购买资产发行股份的锁定期 2.1.10 业绩承诺 2.1.11 应收账款 2.1.12 评估基准日至资产交割日期间的损益安排 2.1.13 本次发行前公司滚存利润的安排 2.1.14 股票上市地点 2.1.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2.1.16 决议的有效期 2.2 配套募集资金 2.2.1 发行股票的种类和面值 2.2.2 发行方式及时间 2.2.3 发行对象 2.2.4 发行价格及定价原则 2.2.5 发行数量 2.2.6 募集配套资金数额及用途 2.2.7 锁定期安排 2.2.8 上市地点 2.2.9 本次发行前滚存利润安排 2.2.10 本次发行股票决议的有效期限 3 、《关于 < 北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》 4 、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关 联交易不构成借壳上市的议案》 5 、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成 关联交易的议案》 6 、《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产相关协议 的议案》 7 、《关于签署本次发行股份募集配套资金相关协议的议案》

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		8、《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免 于以要约收购方式增持公司股份的议案》 9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》 10、《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊 薄即期每股收益的填补回报安排的议案》 11、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议 案》
2016年1月 25日	第三届监事会 第三次会议	1、《关于豁免公司第三届监事会第三次会议通知期限的议 案》 2、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的议案》 3、《关于签署终止发行股份购买资产相关协议的议案》 4、《关于签署终止发行股份募集配套资金相关协议的议案》 5、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
2016年3月 16日	第三届监事会 第四次会议	1、《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司2015年度财务报表的议案》 5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》 6、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》 7、《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报 告的议案》 8、《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度 的议案》
2016年4月	第三届监事会	1、《北京恒华伟业科技股份有限公司2016年第一季度报告

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25日	第五次会议	全文的议案》 2、《关于对研发中心建设募投项目结项并用节余募集资金 永久补充流动资金的议案》 3、《关于对智能电网移动应用系统开发募投项目结项并用 节余募 集资金永久补充流动资金的议案》
2016年6月6 日	第三届监事会 第六次会议	1、《关于核实<北京恒华伟业科技股份有限公司股权激励计 划预留限制性股票激励对象名单>的议案》 2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
2016年6月 27日	第三届监事会 第七次会议	1、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就 的议案》 2、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的 议案》
2016年8月 17日	第三届监事会 第八次会议	1、《北京恒华伟业科技股份有限公司2016年半年度报告及 半年度报告摘要的议案》 2、 《<关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》
2016年8 月31日	第三届监事会 第九次会议	1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》 2.1发行股票的种类和面值 2.2发行方式和时间 2.3发行数量 2.4发行价格及定价原则 2.5发行对象 2.6限售期 2.7认购方式 2.8募集资金数量及用途 2.9上市地点 2.10本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排 2.11本次非公开发行决议的有效期

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		3、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》 4、《公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》 5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 的议案》 7、《关于提请股东大会同意江春华先生、方文先生、罗新 伟先生和陈显龙先生免于以要约收购方式增持公司股份的 议案》 8、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》 9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 10、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺的议案》 11、《关于非公开发行股票摊薄上市公司即期回报情况及填 补措施的议案》 12、《关于公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规 划>的议案》 13、《关于聘任2016年度审计机构的议案》 14、《关于恒华伟业科技股份有限公司建立募集资金专项存 储账户的议案》
2016年9月 29日	第三届监事会 第十次会议	《关于现金收购北京道亨时代科技有限公司49%股权的议 案》
2016年10月 25日	第三届监事会 第十一次会议	《北京恒华伟业科技股份有限公司2016年第三季度报告全 文的议案》

二、监事会对 2016 年度公司运作之审核意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对公司的资产运 作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，对

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报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的审核意见

2016 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席 了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人 员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的 召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定， 决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效， 未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内 未发现公司董事及高级管理人员在履行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公 司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的审核意见

报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督 和检查，认真审核财务部提交的各期财务报告。监事会认为：公司财务管理规范、 制度完善，财务状况运行良好，编制和审核《 2015 年年度报告》、《 2016 年第 一季度报告》、《 2016 年半年度报告》、《 2016 年第三季度报告》以及《 2016 年年度报告》等报告的的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内 容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报表出具了 标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务情况。

（三）监事会关于募集资金存放与使用情况的审核意见

公司监事会对报告期内公司建立和实施募集资金管理制度的情况进行了核 查，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资 金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金 管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金 的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变

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更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实 施计划相抵触。

（四）监事会对公司对外担保情况的审核意见

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

（五）监事会对公司 2016 年年度报告发表核查意见

公司监事会认真审议了公司 2016 年年度报告，发表了专项核查意见：经审 核，监事会认为董事会编制和审议《北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年年 度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，监事会认为：报告期内公司严格执行该制度，在公司发布重大事项公 告、业绩预告、业绩快报和定期报告等情况下均对未披露信息知情人做登记备案。 经核查，报告期内公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。报告期内 公司也未发生因内幕交易受到监管部门查处和整改的情形。

（七）监事会对内部控制自我评价报告的审核意见

公司监事会对公司 2016 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，监事会认为： 2016 年度公司根据《公司法》、《证 券法》及《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完 善的内部控制体系，符合国家相关的法律法规的要求，满足公司生产经营管理的 实际需要，并能得到有效执行。内部控制制度在经营管理的各个过程和关键环节 中起到了较好的防范和控制作用，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的 保证，对公司各项业务的健康运行和公司经营风险的控制提供了保证，维护了公 司及股东的利益。《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，忠实履行自己的 职责，进一步促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

北京恒华伟业科技股份有限公司监事会

2017 年 3 月 3 日

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