BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Major Shareholding Notification 2019

Sep 29, 2019

北京恒华伟业科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京恒华伟业科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：恒华科技

股票代码： 300365

信息披露义务人一：江春华

住所：北京市海淀区 **** 信息披露义务人二：方文

住所：北京市海淀区 **** 信息披露义务人三：罗新伟

住所：北京市石景山区 ****

信息披露义务人四：陈显龙

住所：北京市海淀区 ****

通讯地址：北京市东城区安定门外大街 138 号皇城国际中心 A 座 12 层

股份变动性质：股份减少

签署日期： 2019 年 9 月 29 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关法律、法规和规范性文件编制；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京恒华伟业科技股份有限公司中拥 有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上 述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京恒华伟业科技股 份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明；

五、本次权益变动尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准及国家市场监 督管理总局通过关于本次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交 深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理股份过户登记手续；

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

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2

目 录

信息披露义务人声明 .............................................................................................2 第一节 释义 ...........................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍 ...............................................................................5 第三节 权益变动目的和持股计划 .......................................................................7 第四节 权益变动方式 ...........................................................................................8 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 15 第六节 其他重大事项 ........................................................................................ 16 第七节 信息披露义务人声明 ............................................................................ 17 附表 ...................................................................................................................... 20

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3

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、恒华 科技、目标公司	指	北京恒华伟业科技股份有限公司
信息披露义务人	指	江春华、方文、罗新伟、陈显龙
中交信息	指	中国交通信息中心有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《股份转让协议》	指	《中国交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟、陈 显龙关于北京恒华伟业科技股份有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》	指	《中国交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟关于 北京恒华伟业科技股份有限公司之表决权放弃协议》
《合作协议》	指	《中国交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟、陈 显龙关于北京恒华伟业科技股份有限公司之合作协议》
《股份质押担保合同》	指	《股份质押担保合同》
本次权益变动	指	江春华、方文、罗新伟、陈显龙拟向中交信息协议转让其合 计持有的公司无限售条件流通股81,815,643 股，占公司总 股本的13.50%；同时江春华、方文、罗新伟拟无条件放弃 其持有的剩余公司股份合计200,876,676 股的表决权，占 公司总股本的33.16%
元、万元	指	人民币元、万元
本报告书	指	北京恒华伟业科技股份有限公司简式权益变动报告书

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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4

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

1 、信息披露义务人江春华

姓名	江春华
性别	男
国籍	中国
证件号码	4206191972**
住所	北京市海淀区****
通讯地址	北京市东城区安定门外大街138 号皇城国际中心A座 12 层
通讯方式	010-62078588
是否取得其他国家或地区居留权	否

2 、信息披露义务人方文

姓名	方文
性别	男
国籍	中国
证件号码	3201061969**
住所	北京市海淀区****
通讯地址	北京市东城区安定门外大街138 号皇城国际中心A座 12 层
通讯方式	010-62078588
是否取得其他国家或地区居留权	否

3 、信息披露义务人罗新伟

3、信息披露义务人罗新	伟
姓名	罗新伟
性别	男
国籍	中国
证件号码	4101051970**

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5

住所	北京市石景山区****
通讯地址	北京市东城区安定门外大街138 号皇城国际中心A座 12 层
通讯方式	010-62078588
是否取得其他国家或地区居留权	否

4 、信息披露义务人陈显龙

4、信息披露义务人陈显	龙
姓名	陈显龙
性别	男
国籍	中国
证件号码	4206191976**
住所	北京市海淀区****
通讯地址	北京市东城区安定门外大街138 号皇城国际中心A座 12 层
通讯方式	010-62078588
是否取得其他国家或地区居留权	否

二、 信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除恒华科技外，信息披露义务人不存在在境内、境 外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

三、信息披露义务人一致行动关系

信息披露义务人江春华先生、方文先生、罗新伟先生及陈显龙先生通过一致 行动协议对公司实施实际控制。截至本报告书签署之日，控制结构如下：

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6

第三节 权益变动目的和持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动有助于提升上市公司的业务拓展能力、增强上市公司竞争实 力。本次权益变动完成后，中交信息将以有利于上市公司可持续发展、有利于全 体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的公司治 理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

二、信息披露义务人未来持股计划

信息披露义务人未来 12 个月内无增加其在上市公司中拥有权益的股份的计 划，将择机继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。如信息披露义务人未来增 加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关 法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。

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7

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

2019 年 9 月 27 日，信息披露义务人江春华先生、方文先生、罗新伟先生 及陈显龙先生与中交信息签署了《股份转让协议》，拟将其合计持有的上市公司 无限售条件流通股 81,815,643 股转让给中交信息，占公司总股本的 13.50% 。 其中：信息披露义务人江春华先生拟转让公司股份 28,756,785 股，占公司总股 本的 4.75% ；信息披露义务人方文先生拟转让公司股份 19,101,054 股，占公司 总股本的 3.15% ；信息披露义务人罗新伟先生拟转让公司股份 19,101,054 股， 占公司总股本的 3.15% ；信息披露义务人陈显龙先生拟转让公司股份 14,856,750 股，占公司总股本的 2.45% 。

同时，信息披露义务人江春华先生、方文先生及罗新伟先生与中交信息签署 了《表决权放弃协议》，拟无条件放弃其持有的剩余公司股份合计 200,876,676 股的表决权，占公司总股本的 33.16% 。其中：信息披露义务人江春华先生放弃 表决权股份 86,270,352 股，占公司总股本的 14.24% ；信息披露义务人方文先 生放弃表决权股份 57,303,162 股，占公司总股本的 9.46% ；信息披露义务人罗 新伟先生放弃表决权股份 57,303,162 股，占公司总股本的 9.46% 。

二、本次权益变动的具体情况

本次权益变动前，信息披露义务人江春华先生、方文先生、罗新伟先生及陈 显龙先生合计持有公司股份 327,262,569 股，占公司总股本的 54.02% ，拥有表 决权的股份 327,262,569 股，拥有表决权股份占公司总股本的 54.02% 。其中： 信息披露义务人江春华先生持有公司股份 115,027,137 股，占公司总股本的 18.99% ；信息披露义务人方文先生持有公司股份 76,404,216 股，占公司总股本 的 12.61% ；信息披露义务人罗新伟先生持有公司股份 76,404,216 股，占公司 总股本的 12.61% ；信息披露义务人陈显龙先生持有公司股份 59,427,000 股， 占公司总股本的 9.81% 。

本次权益变动后，信息披露义务人江春华先生持有公司股份 86,270,352 股， 占公司总股本的 14.24% ，拥有表决权的股份 0 股，拥有表决权股份占公司总股

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本的 0% ；信息披露义务人方文先生持有公司股份 57,303,162 股，占公司总股 本的 9.46% ，拥有表决权的股份 0 股，拥有表决权股份占公司总股本的 0% ；信 息披露义务人罗新伟先生持有公司股份 57,303,162 股，占公司总股本的 9.46% ， 拥有表决权的股份 0 股，拥有表决权股份占公司总股本的 0% ；信息披露义务人 陈显龙先生持有公司股份 44,570,250 股，占公司总股本的 7.36% ，拥有表决权 的股份 44,570,250 股，拥有表决权股份占公司总股本的 7.36% ；中交信息持有 公司股份 81,815,643 股，占公司总股本的 13.50% ，拥有表决权的股份 81,815,643 股，拥有表决权股份占公司总股本的 13.50% 。本次权益变动完成、 信息披露义务人解除一致行动关系及根据交易安排完成董事会改选后，中交信息 将成为公司的控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。

双方权益变动情况如下：

		本次权益变动前	本次权益变动前
股东名称	持股数量（股）	持股比例	拥有表决权股数（股）	拥有表决权比例
江春华	115,027,137	18.99%	115,027,137	18.99%
方 文	76,404,216	12.61%	76,404,216	12.61%
罗新伟	76,404,216	12.61%	76,404,216	12.61%
陈显龙	59,427,000	9.81%	59,427,000	9.81%
中交信息	0	0%	0	0%

本次权益变动后

股东名称	持股数量（股）	持股比例	拥有表决权股数（股）	拥有表决权比例
江春华	86,270,352	14.24%	0	0%
方 文	57,303,162	9.46%	0	0%
罗新伟	57,303,162	9.46%	0	0%
陈显龙	44,570,250	7.36%	44,570,250	7.36%
中交信息	81,815,643	13.50%	81,815,643	13.50%

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三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签署当事人

甲方：中国交通信息中心有限公司

乙方：乙方一：江春华，乙方二：方文，乙方三：罗新伟，乙方四：陈显龙。 （二）本次交易的整体方案

1 、转让数量

乙方于本协议签署之日以协议转让方式向甲方转让 81,815,643 股目标公司 股份。其中，乙方一向甲方转让 28,756,785 股目标公司股份，乙方二、乙方三 分别向甲方转让 19,101,054 股目标公司股份，乙方四向甲方转让 14,856,750 股 目标公司股份。乙方应于上述股份过户登记至甲方之前完成拟转让股份中 9,268,458 股已质押流通股份的解除质押手续。

2 、转让价格及支付

首次股份转让的价格以首次股份转让协议签署日前 20 个交易日目标公司的 股票交易均价（前 20 个交易日的股票交易均价 = 前 20 个交易日成交额 / 前 20 个 交易日成交量）为准，并遵守深圳证券交易所关于股份协议转让的相关规则。为 此，乙方向甲方转让标的股份的每股价格为 14.27 元。据此，甲方应支付的股份 转让价款总额为 1,167,509,225.61 元。其中，甲方向乙方一支付 410,359,321.95 元，甲方分别向乙方二、乙方三支付 272,572,040.58 元，甲方向乙方四支付 212,005,822.50 元。

各方同意，首次股份转让的支付安排如下：

第一期：

①于首次股份转让涉及的 81,815,643 股股份的过户登记完成之日起 5 个工 作日内，甲方应当向以甲方名义开立的资金共管账户支付第一期股份转让价款， 金额为股份转让价款总额的 80% 。

②前述第一期股份转让价款应全部用于归还乙方以所持目标公司股份所质 押担保的债务本金及利息和债权人有权收取的其他费用（如有），并在前述第一

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期股份转让款支付后 5 个工作日内完成解除用于担保前述债务所质押全部股份 的质押手续。乙方应当于上述股份解除质押手续后 5 个工作日内，将乙方前述解 除质押及持有的目标公司其余股份全部质押给甲方。需要甲方配合的事项，甲方 给予积极协助。至此，乙方应将所持首次股份转让所涉股份之外的目标公司剩余 股份全部质押给甲方。

第二期：

在乙方将所持首次股份转让所涉股份之外的目标公司剩余股份全部质押给 甲方的质押登记手续办理完毕，且目标公司董事会依据本协议完成改组之日起 1 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余股份转让价款。

3 、表决权放弃

为实现甲方控股目标公司之目的，乙方一、乙方二、乙方三拟放弃其剩余所 持 200,876,676 股目标公司股份（下称“弃权股份”）的表决权。

• 4 、股份质押担保

乙方同意将其合计所持目标公司 245,446,926 股股份（约占首次股份转让前 目标公司股份总数的 40.51% ）质押给甲方。

（三）协议的生效

本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：

• 1 、本协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章，

• 经乙方签字；

• 2 、转让获得甲方有权决策机构的批准；

• 3 、转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

• 4 、转让已取得国务院国资委的批准。

四、《表决权放弃协议》的主要内容

（一）协议签署当事人

甲方：中国交通信息中心有限公司

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乙方：乙方一：江春华，乙方二：方文，乙方三：罗新伟。

（二）表决权放弃

• 1 、本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方持有的本次股份转让所涉股份之

• 外的恒华科技 200,876,676 股股份，占恒华科技股份总数的比例为 33.16% 。

• 2 、乙方无可撤销的承诺，在弃权期限内，无条件放弃弃权股份对应的表决

• 权，包括但不限于如下权利：

• （ 1 ）召集、召开和出席恒华科技股东大会（含临时股东大会）会议；

• （ 2 ）在恒华科技所有股东大会相关会议中行使表决权；

• （ 3 ）向恒华科技股东大会提出提案，包括提名董事、监事人选；

• （ 4 ）法律法规或者恒华科技章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但

• 涉及股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份处分事宜的除外。

• （三）表决权恢复与弃权期限

• 1 、当甲方及其一致行动人合计持有的恒华科技股份数量超过乙方、陈显龙

• 及其一致行动人合计所持恒华科技股份数量的部分占恒华科技股份总数的比例 超过 3% ，弃权股份的表决权全部自动恢复。

• 2 、本协议所述弃权股份的弃权期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早

• 发生者届满：

• （ 1 ）双方签署解除或终止表决权放弃的书面文件；

• （ 2 ）乙方已不持有任何弃权股份；

• （ 3 ）弃权股份依据本协议的约定恢复表决权。

• （四）生效条件

• 《表决权放弃协议》自《股份转让协议》约定的股份转让交割完成后公司改

• 选董事的股东大会决议之日起生效。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利受限情况

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截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股份合计 327,262,569 股， 占公司总股本的 54.02% ，累计质押公司股份合计 183,730,800 股，累计质押股 份占所持公司股份的 56.14% ，累计质押股份占公司总股本的 30.33% 。信息披 露义务人本次拟转让股份中已质押股份合计 9,268,458 股，其中，信息披露义务 人方文先生质押股份 3,754,254 股，信息披露义务人罗新伟先生质押股份 3,754,254 股，信息披露义务人陈显龙先生质押股份 1,759,950 股。根据《股份 转让协议》约定，信息披露义务人将于本次转让股份过户登记至中交信息之前完 成上述质押股份解除质押手续。除此之外，信息披露义务人不存在其他股份权利 受限的情况。

六、本次权益变动的其他权益安排

2019 年 9 月 27 日，除上述《股份转让协议》及《表决权放弃协议》外， 信息披露义务人江春华先生、方文先生、罗新伟先生及陈显龙先生与中交信息签 署了《合作协议》及《股份质押合同》。

根据《合作协议》约定，在本次股份转让的股份过户登记完成日后且在相关 股份具备无限售条件前提下，中交信息根据二级市场情况择机收购信息披露义务 人所持上市公司 61,361,730 股股份，占公司股份总数的 10.13% 。在首次股份 转让、第二次股份转让完成后，中交信息及其一致行动人将择机通过认购公司非 公开发行股票等方式继续扩大其在公司的持股比例。

根据《股份质押担保合同》约定，信息披露义务人同意以其持有的、有权处 分的上市公司合计 245,446,926 股股份为中交信息履行相关合同项下的义务提 供质押担保，占公司股份总数的 40.51% 。其中，信息披露义务人江春华先生质 押股份 86,270,352 股，信息披露义务人方文先生质押股份 57,303,162 股，信息 披露义务人罗新伟先生质押股份 57,303,162 股，信息披露义务人陈显龙先生质 押股份 44,570,250 股。

上述《合作协议》及《股份质押担保合同》的主要内容详见公司于 2019 年 9 月 30 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于控股 股东、实际控制人签署 < 合作协议 > 、 < 股份转让协议 > 、 < 表决权放弃协议 > 及 < 股份质押担保合同 > 暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。

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七、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次权益变动尚需通过国务院国资委审批及国家市场监督管理总局关于本 次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合 规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手 续。

八、其他权益变动披露事项

1 、在本次控制权转让前，信息披露义务人对中交信息的主体资格、资信情 况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信中交信息主体合法、资信良好、受 让意图明确。

2 、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为 其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

3 、截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司履职过程中，均不存 在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录， 同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情 形。

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14

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内不存在买卖公司股票的情 况。

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15

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本 报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者 深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

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16

第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

江春华 罗新伟	方 文
	陈显龙

2019 年 9 月 29 日

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第八节 备查文件

• 一、备查文件

• 1 、信息披露义务人身份证明文件；

• 2 、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

• 3 、《中国交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟、陈显龙关于北

• 京恒华伟业科技股份有限公司之合作协议》；

• 4 、《中国交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟、陈显龙关于北

• 京恒华伟业科技股份有限公司之股份转让协议》；

• 5 、《中国交通信息中心有限公司与江春华、方文、罗新伟关于北京恒华伟

• 业科技股份有限公司之表决权放弃协议》；

• 6 、《股份质押担保合同》。

• 二、备查文件置备地点

以上文件备置于北京恒华伟业科技股份有限公司董事会办公室，供投资者查

阅。

地址：北京市东城区安定门外大街 138 号皇城国际中心 A 座 12 层

电话： 010-62078588

联系人：丰丹

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（本页无正文，为《北京恒华伟业科技股份有限公司简式权益变动报告书》 之签署页）

信息披露义务人（签字）：

江春华 方 文 罗新伟 陈显龙

2019 年 9 月 29 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	北京恒华伟业科技股份有限 公司		上市公司所 在地	北京市
股票简称	恒华科技		股票代码	300365
信息披露义务 人名称	江春华、方文、罗新伟、陈显 龙		信息披露义 务人注册地	/
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是否 □		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是否 □
权益变动方式（可多选）		通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例		股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：327,262,569 持股比例：54.02%

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本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例		股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：245,446,926 股 持股比例：40.51% 拥有表决权数量：44,570,250 股 拥有表决权比例：7.36%
信息披露义务人是否拟 于未来12 个月内继续 增持		是 □ 否
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票		是 □ 否
涉及上市公司控股股东或		实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问 题		是 □ 否
控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利 益的其他情形		是 □ 否 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取 得批准		是否 □

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 是 □ 否  市公司和股东权益的问 题 控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 是 □ 否  其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况） 担保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否需取 是  否 □ 得批准

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	是否已得到批准	是 □ 否 本次权益变动尚需通过国务院国资委审批及国家市场监督管理总局关 于本次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交深圳证 券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股份过户登记手续。

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

• 须在栏目中加备注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按 “ 无 ” 填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，

• 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《北京恒华伟业科技股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签署页）

信息披露义务人（签字）：

江春华 方 文 罗新伟 陈显龙

2019 年 9 月 29 日

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