BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2015

Feb 16, 2015

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2015 （ 015 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于收购北京道亨时代科技有限公司 51%股权的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1 、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2 、本次股权收购事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批 准。

一、交易概述

（一）交易背景

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒华科技”） 成立于 2000 年，是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技 术、物联网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。

恒华科技于 2014 年 1 月首次公开发行普通股股票并在深圳证券交易所创业 板正式挂牌上市。

北京道亨时代科技有限公司（以下简称“道亨时代”）在国内输电线路设计 应用软件领域具有一定的竞争优势，其基于自身技术研发的输电线路三维选线平 台、输电线路三维数字化设计平台、输电线路成果管理平台，充分整合输电线路 设计领域的各项关键环节，实现输电线路信息流的顺利传递，提高设计质量。两 家公司在智能电网软件信息化建设领域合作，能实现资源的优势整合。为巩固在 智能电网服务领域的市场地位、扩大竞争优势，恒华科技拟收购道亨时代 51.00% 的股权。

（二）交易基本情况

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1、公司本次使用自有资金，收购曲京武、刘平尚、隗刚三人持有的道亨时 代51.00%的股权，股权转让价款总计2,000.00万元，具体的转让情况如下：

本次交易收购自然人曲京武持有的28.05%股权，收购自然人刘平尚持有的 12.75%股权，收购自然人隗刚持有的10.20%股权，合计收购51.00%的股权。

本次收购完成后，道亨时代将成为恒华科技的控股子公司。

（三）交易的审批情况

2015年2月15日，公司第二届董事会第二十四次会议审议《关于收购北京道 亨时代科技有限公司51%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自 审议通过后开始实施。

二、交易对手情况介绍

本次交易对手为曲京武、刘平尚、隗刚三名持有道亨时代股权的自然人股东。 该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产 权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

成立日期	2013年07月08日
注册资本	50万元
住所	北京市昌平区科技园区创新路7号1号楼2084号
法定代表人	曲京武
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、 技术推广服务；软件设计；经济信 息咨询（不含中介服务）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品； 计算机技术培训。

本次转让前，道亨时代的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例
1	曲京武	27.50	55.00%
2	刘平尚	12.50	25.00%

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2

3	隗刚	10.00	20.00%
-	合计	50.00	100.00%

本次收购完成后，道亨时代的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资比例
1	恒华科技	25.500	51.00%
2	曲京武	13.475	26.95%
3	刘平尚	6.125	12.25%
4	隗刚	4.900	9.80%
-	合计	50.00	100.00%

（二）交易标的经营情况

道亨时代在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势，其基于自 身技术研发的输电线路三维选线平台、输电线路三维数字化设计平台、输电线路 成果管理平台，充分整合输电线路设计领域的各项关键环节，实现输电线路信息 流的顺利传递，提高设计质量。

输电线路三维选线平台支持多种影像，通过道亨三维数字地球形象、直观、 高效的进行线路路径选择，实时预览断面，选线成果可以通过三维杆塔定位设计 模块等进行进一步的排杆定位及后续工作，广泛应用于工程线路选择规划领域。

输电线路三维数字化设计平台涵盖杆塔定位设计系统、线路电气分析系统、 金具组装系统、配电线路设计系统、电子平板测绘系统等多项系统，实现在三维 环境下对于基于选线平台成果进行排杆定位、电气校准，直接用于三维移交。

输电线路成果管理平台可实现输电线路三维数字化设计平台设计成果的一 键化全息归档，并在数字地球中予以三维展示，广泛应用于设计单位的成果管理， 实现任何塔杆和线路部件的信息查询，并调用设计过程。

（三）交易标的的主要财务数据

根据北京兴华会计师事务所出具的“（2015）京会兴审字第04040003号”标 准无保留意见《审计报告》，道亨时代的主要财务数据如下：

单位：元

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3

项 目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	4,605,241.59	530,018.05
净资产	2,597,160.81	403,868.05
项 目	2014 年	2013 年
营业收入	4,433,963.25	34,766.99
净利润	2,193,292.76	-96,131.95

四、交易合同的主要内容

（一）成交金额

根据北京兴华会计师事务所审计的截至2014年12月31日基准日净资产的审 计值，经双方友好协商，本次交易的价格为2,000万元。

（二）支付方式

恒华科技董事会审议通过本次交易之日起，十个工作日内，支付20%；完成 股权工商变更登记之日起，十个工作日内，支付80%。

（三）项目资金来源

本次收购的资金来源为恒华科技自有资金。

（四）剩余股权的收购计划和利润分配方式

经收购各方确认，本次交易完成后，恒华科技将对道亨时代的剩余股权予以 收购。具体收购方案如下：

道亨时代2015年度经具有证券业务资格的会计师事务所出具《审计报告》， 达到《股权转让协议》所约定的业绩承诺，或虽未完成业绩承诺但2015年度经具 有证券业务资格的会计师事务所审计后合并财务报表中归属于母公司股东的净 利润（扣除非经常性损益）为正数，且已履行完毕2015年度业绩补偿义务后，恒 华科技启动收购道亨时代剩余股权事宜，支付对价为恒华科技新发行A股普通股 股票及现金，届时由恒华科技与道亨时代剩余股权持股方另行签订购买股权协 议。

如道亨时代2015年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计后合并财务

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报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为零或为负数，则剩余 股权的收购方式、安排等由交易双方另行约定。

如果曲京武、刘平尚、隗刚决定将其所持道亨时代的剩余股份转让给第三方， 需要取得恒华科技的书面同意函。

（五）业绩承诺与补偿

曲京武、刘平尚、隗刚承诺道亨时代2015年度实现的净利润不低于1,000万 元。

净利润指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

如在承诺期内，道亨时代截至当期期末实现净利润数低于截至当期期末承诺 净利润数，则曲京武、刘平尚、隗刚应在当年度《审计报告》出具之日起十个工 作日内，向恒华科技支付现金补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实现净利润 数）÷承诺期内承诺净利润×本次交易的总对价。

上述三人向恒华科技支付的补偿额总计不超过标的股权的交易总对价。在各 年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

上述三人内部按照各自取得的对价占总交易对价的比例分担上述补偿金额， 且就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

（六）期间损益分配

自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他 原因而增加的净资产部分由恒华科技享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其 他原因而减少的净资产部分由上述三人按照协议签署日各自持有的道亨时代的 股权比例承担。

道亨时代截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归恒华科

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技所有。

（七）相关人员继续履职和不竞争义务承诺

1、曲京武、刘平尚、隗刚三人承诺：其及其在道亨时代任职的直系近亲属 应于股权转让协议正式签署后30日内，按恒华科技的要求与道亨时代或恒华科技 签订期限为不少于5年（协议生效之日起60个月）的劳动合同，且在其所在公司 不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同；前述 人员如违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任。

2、上述三人自愿承诺并保证，其本人及其配偶、其近亲属在道亨时代或恒 华科技任职期间、持股期间及离职后5年内，其本人及其直系近亲属不会自己经 营或以他人名义直接或间接经营与道亨时代相同或相类似的任何业务，不会在同 道亨时代存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；上 述人员违反承诺的，应根据恒华科技的要求立即停止违约行为，且将其获得全部 收益上缴道亨时代，并按其所得全部收益的1 倍向道亨时代另行缴纳赔偿金。

3、曲京武、刘平尚、隗刚直接或间接持有股份或担任董事、监事、高级管 理人员的其他与道亨时代或恒华科技存在或可能存在同业竞争行为的其他任何 经济实体、机构、经济组织（包括但不限于北京道亨兴盛科技有限公司、北京道 亨兴达科技有限公司、北京道亨伟业科技有限公司、北京道亨明义科技有限公司、 北京道亨兴诚科技有限公司等），应在《股权转让协议》签署之日起30个工作日 内立刻启动转让给与交易对方不存在关联关系的第三人或注销行为。上述任何经 济实体、机构、经济组织中交易对方计划对外转让所持股权的，应在2015年6月 30日之前完成转让；上述任何经济实体、机构、经济组织中计划注销的，应在2015 年12月31日之前完成注销工作。

五、交易定价的依据

根据北京兴华会计师事务所审计的截至2014年12月31日基准日净资产的审 计值，经双方友好协商，本次交易的价格为2,000万元。

六、交易对公司的影响

2009 年 5 月，国家电网公司首次向社会发布智能电网的发展计划，并初步

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披露项目建设时间表。根据该项计划，智能电网的发展将分三个阶段逐步推进， 分别为 2009 年至 2010 年的规划试点阶段、2011 年至 2015 年的全面建设阶段、 2016 年至 2020 年的引领提升阶段。2010 年国家电网公司又以公司 1 号文件的形 式公布了今后十年坚强智能电网的建设规划，进一步明确了推进智能电网建设的 步骤和重点。

道亨时代在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势，其基于 自身技术研发的输电线路三维选线平台、输电线路三维数字化设计平台、输电线 路成果管理平台，充分整合输电线路设计领域的各项关键环节，实现输电线路信 息流的顺利传递，提高设计质量。

道亨时代基于上述三大平台开发的软件模块广泛应用于国内架空送电线路 领域，客户涵盖主要的电网设计院。产品具有三维可视化设计、高效智能排位、 丰富的三维模型库、自动输出设计成果、三维展示移交等优势，在架空送电线路 软件开发及销售领域具有较强的市场影响力和知名度，伴随国家对于电网建设的 重视以及电网投资规模的扩大，道亨时代具有更广阔的发展前景。

1、国家电网的信息化建设为本项目提供了可行的环境

国家电网公司“十一五”期间提出全面实施信息化“SG186”工程，大力推 进电网信息化发展。国家电网在其后的“十二五”信息化发展规划中进一步明确 了推进智能电网建设的步骤和重点，提出了建设以特高压电网为骨干网架、各级 电网协调发展的坚强电网为基础，利用先进的通信、信息和控制技术，构建以信 息化、自动化、数字化、互动化为特征的自主创新、国际领先的智能电网的战略 发展目标，并计划于2009年至2020年间分三阶段实施。

南方电网公司也提出关于信息化建设的发展战略，注重信息技术与公司管理 及业务的深度融合，计划通过三至五年的努力，加快信息化建设，建立一体化的 信息体系，实现信息资源的集中管理和监控。两大电网公司的发展规划及其实施， 进一步推动了电网信息化产业的快速发展。

• 2、道亨时代为本项目提供了实施的基础

道亨时代在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势，其基于自

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身技术研发的输电线路三维选线平台、输电线路三维数字化设计平台、输电线路 成果管理平台，充分整合输电线路设计领域的各项关键环节，实现输电线路信息 流的顺利传递，提高设计质量。

• 3、公司的业务拓展能力为本项目的持续盈利提供了保证

公司上市后，伴随募集资金投资项目的实施，公司借助我国智能电网建设的 蓬勃发展的良好形势，未来将依托国家鼓励软件产业发展的政策，紧密围绕智能 电网信息化建设市场，深入调研客户的实际需求，跟踪国内外智能电网的技术走 向。收购道亨时代，将使得公司在架空线路设计领域取得竞争优势，结合公司在 智能电网信息化领域的丰富经验和市场优势，为本项目的盈利提供充分保证。

通过本次收购，可以提升恒华科技在架空输电线路选线、设计等软件开发方 面的技术实力和竞争优势，巩固公司产品在智能电网领域的竞争优势，对于实现 公司的发展战略具有重要意义。并且考虑到道亨时代未来的发展前景，本次收购 也有利于提高公司的业务规模和盈利水平。

七、审批流程

2015年2月15日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购 北京道亨时代科技有限公司51%股权的议案》；2015年2月15日召开的第二届监 事会第十一次会议审议通过了《关于收购北京道亨时代科技有限公司51%股权的 议案》；公司独立董事对该议案发表了专项意见，同意公司使用自有资金2,000 万 元收购道亨时代51%股权。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议

• 2、公司第二届监事会第十一次会议决议

• 3、北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事关于收购北京道亨时代科技有

• 限公司51%股权的独立意见

4、北京恒华伟业科技股份有限公司关于收购北京道亨时代科技有限公司 51%股权项目的可行性研究报告

• 5、北京兴华会计师事务所出具的“（2015）京会兴审字第04040003号”审

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计报告

6、股权转让协议

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2015 年 2 月 16 日

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