BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2021

Nov 19, 2021

北京恒华伟业科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行 为不损害公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规和《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》有关规 定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项。

第三条 公司关联交易应当遵循必要性原则、价格公允性原则、程序先行 原则和不损害公司及中小股东合法权益原则。

第二章 关联方和关联关系

第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或者其他组织；

（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担 任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

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关联交易管理制度

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组 织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管 理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（以下简称“关系密切的家庭成员”）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原 则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。

第十条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上 市公司。

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第三章 关联交易的决策程序

第十一条 本制度所指关联交易包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公

• 司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

• （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

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第十二条 公司关联交易决策权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，以及与关联 法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的交易，应当经公司董事会作出决议后及时披露（提供担保、提供财务资助 除外）；

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外），金额超过 3,000 万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。公司 为关联人提供担保的，应当提交股东大会审议；

（三）除应提交董事会、股东大会审议批准以外的交易事项，由总经理审 批。

第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则，按程序的报经审议：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务 资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类 型连续十二个月内累计计算，适用审批决策流程的规定。

第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

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制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行披露和审 议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并 披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露 义务；

（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三 年重新履行相关审议程序。

第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

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并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决 权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的 情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。

第十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

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第二十条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件外， 还需审核下列文件：

（一）独立董事就该等交易发表的意见；

（二）监事会就该等交易所作决议；

（三）股东大会要求的其他材料。

第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事 会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交 易公告中披露。

第二十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易 标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不 得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一 年。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

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（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款 利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章 附则

第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

北京恒华伟业科技股份有限公司

2021 年 11 月 19 日

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