BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2021

Nov 19, 2021

北京恒华伟业科技股份有限公司

章程修订对照表

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章 程》进行了相关修订，具体修订内容对照如下：

序号	公司章程（修订前）	公司章程（2021 年11 月修订）
1.	第二条 公司系依照《公司法》、 《中 华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立，在 北京市工商行政管理局注册登记，取得 企业法人营业执照，统一社会信用代码 91110000801210593B。	第二条 公司系依照《公司法》《中 华人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更方式发起设立，在北 京市西城区市场监督管理局注册登记取 得企业法人营业执照，统一社会信用代 码91110000801210593B。
2.	第十二条 公司经营宗旨：以领先 的技术和专业的服务赢得客户的信赖， 成为智能电网信息化建设的引领者。	第十二条 公司经营宗旨：以领先 的技术和专业的服务赢得客户的信赖。
3.	第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围为： 技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；企业征信服务； 货物进出口、技术进出口；互联网信息 服务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；互联网信息服务以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本	第十三条 经依法登记，公司经营 范围为： 技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；企业征信服务； 货物进出口、技术进出口；互联网信息 服务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；互联网信息服务以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本

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	市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 公司在登记主管部门核准登记的范 围内从事经营活动。公司需要变更经营 范围，须依法取得批准并办理登记。（以 工商局核定为准）。	市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 公司的经营范围中属于法律法规须 经批准的项目，应当依法经过批准。
4.	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖 本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下， 可以依照法律法规和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
5.	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理部门认可 的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规

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		定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
6.	第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5％；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1 年内转让给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议即 可。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，应当在3 年内转让或者注销。
7.	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；

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	（五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资 本、回购公司股份作出决议； （九）审议批准发行公司债券或其 它任何形式的证券； （十）审议批准公司核心业务或公 司经营方向的重大改变； （十一）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十四）审议批准本章程第四十一 条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为	（五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

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	行使。
8.	新增条款	第四十二条 公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元。 公司按照如下标准在计算前款规定 的交易金额： （一）上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （二）交易标的为股权，且购买或 出售该股权将导致公司合并报表范围发

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		生变更的，该股权对应公司的全部资产 和营业收入视为上述交易涉及的资产总 额和与交易标的相关的营业收入。购买 或出售该股权未导致公司合并报表范围 发生变更的，应当按照公司所持权益变 动比例计算相关财务指标。 （三）交易属于购买、出售资产的， 则不含购买原材料、燃料和动力以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。 （四）交易属于公司对外投资设立 有限责任公司或者股份有限公司，应当 以协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。 （五）上述交易属于提供委托理财 事项时，应当以发生额作为计算标准。 （六）公司在计算交易金额时应当 根据法律法规、上市规则及其他规范性 文件的要求进行累计计算，已经按照规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。
9.	第四十一条 公司发生下述担保事 项，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 （一）公司及控股子公司的对外担 保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）连续12个月内担保金额超过	第四十三条 公司发生下述对外担 保事项，应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议： （一）公司及控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）连续12个月内担保金额超过

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	公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （五）连续12个月内累计担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过3,000万元人民币； （六）深圳证券交易所或本章程规 定的其他担保情形。 公司不得为股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其关联方提 供担保。	公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （五）连续12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （六）为股东、实际控制人及其关 联方提供担保； （七）公司股票上市交易所或本章 程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第二项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。
10.	新增条款	第四十四条 公司发生提供财务资 助事项属于下列情形之一的，应当在经 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计 资产负债率超过70%；

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		（二）单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律法规、规范性文件以及 本章程规定的其他情形。 董事会审议财务资助事项时，必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。
11.	新增条款	第四十五条 公司与关联人发生的 交易（提供担保除外），金额超过3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的，应当提交股东大会审 议。 公司为关联人提供担保的，应当提 交股东大会审议。
12.	第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的1 名董事 履行职务。	第七十一条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的1名董 事主持。
13.	第七十五条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。	第七十九条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。
14.	第七十七条 下列事项由股东大会	第八十一条 下列事项由股东大会

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	以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本， 及回购公司股份； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）审议批准公司核心业务或公 司经营方向的重大改变； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
15.	第七十九条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东应主动向股东大会声明关 联关系并回避表决。股东没有主动说明 关联关系并回避的，其他股东可以要求 其说明情况并回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股 东是否应当回避。	第八十三条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东应主动向股东大会声明关 联关系并回避表决。股东没有主动说明 关联关系并回避的，其他股东可以要求 其说明情况并回避。召集人应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东及该股 东是否应当回避。

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	应予回避的关联股东对于涉及自己 的关联交易可以参加讨论，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交 易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有 关联股东参与有关关联交易事项投票 的，或者股东对是否应适用回避有异议 的，有权就相关决议根据本章程的有关 规定向人民法院起诉。	应予回避的关联股东对于涉及自己 的关联交易可以参加讨论，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交 易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会结束后，其他股东发现有 关联股东参与有关关联交易事项投票 的，或者股东对是否应适用回避有异议 的，有权就相关决议根据本章程的有关 规定向人民法院起诉。
16.	第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、	第九十九条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、

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	责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事未满两年的； （八）最近三年被中国证监会、证 券交易所处罚或惩戒的其他情况； （九）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
17.	第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。 董事在任期届满以前，除非有下列 情形，不得解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或 本章程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工 作； 董事任期从就任之日起计算，至本	第一百条 董事由股东大会选举或 更换，并可以在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3 年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表

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	届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。	担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
18.	第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）任命各专门委员会委员； （五）除另有规定外，审查批准下 设专门委员会的报告； （六）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册 资本、回购公司股份、发行债券或其他 证券方案； （九）制订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；	第一百一十一条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购公司股份； （八）拟订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决

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	（十）在本章程规定及股东大会决 议授权范围内决定公司的对外投资（包 括风险投资）、资产处置（包括资产出售、 购买、租赁、设定担保、资产报废的处 理等）、重大合同签订、委托理财、关联 交易、股权激励计划方案的执行、变更 及对外担保事项； （十一）制订公司变更募集资金投 向的议案，报股东大会批准； （十二）制订公司重大资产出售或 购买的议案，报股东大会批准； （十三）制订需股东大会批准的对 外担保议案； （十四）制订需股东大会批准的关 联交易议案； （十五）决定公司内部管理机构的 设置； （十六）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订公司章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；	定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （十）公司发生提供担保事项时， 应当由董事会审议通过。公司发生本章 程第四十二条规定的提供担保事项时， 还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过； （十一）公司提供财务资助，应当 由董事会审议通过。公司发生本章程第 四十四条规定的财务资助事项时，还应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过； （十二）决定公司内部管理机构的 设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定，以及股东大会授予的

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	（二十二）法律、法规、部门规章 或本章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。	其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
19.	第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他 规定的情况下，就公司发生的购买或出 售资产、对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议等交易行为，股东大	第一百一十四条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会决定下列除应 当由公司股东大会决策之外的其他交易 事项（提供担保、提供财务资助除外）： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最

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	会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额低于公 司最近一期经审计总资产的50%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据。其中， 一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项，应当 由董事会作出决议，提请股东大会以特 别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于3000 万元人民 币； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%， 或绝对金额低于300万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）低于公司最近一期经审计净 资产的50%，或绝对金额低于3,000万 元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%， 或绝对金额低于300万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该 股权将导致公司合并报表范围发生变更	近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 股东大会授权董事会决定下列除应 当由公司股东大会决策之外的关联交易 事项（提供担保、提供财务资助除外）： （一）与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的交易；（二）与关联法人发 生的成交金额超过300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易。 公司在连续十二个月内对同一关联 交易分次进行的，以其在此期间交易的 累计数量计算。 第一百一十五条 公司进行证券投 资、委托理财或者衍生品交易应当经公 司董事会或者股东大会审议通过的，不

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	的，该股权对应公司的全部资产和营业 收入视为上述交易涉及的资产总额和与 交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的， 则不含购买原材料、燃料和动力以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。 上述交易属于公司对外投资设立有 限责任公司或者股份有限公司，按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定 可以分期缴足出资额的，应当以协议约 定的全部出资额为标准适用本款的规 定。 上述交易属于提供财务资助和委托 理财等事项时，应当以发生额作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算，适用本款的规定。已 按照本款的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司发生提供担保事项时，应当由 董事会审议通过。公司发生本章程第四 十一条规定的提供担保事项时，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过。 公司在12 个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用本条的规定。已按照本条的规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累	得将审批权限授予董事个人或者经营管 理层行使。 第一百一十六条 公司控股子公司 的对外投资、资产处置等交易事项，依 据其公司章程规定执行，但控股子公司 的章程授予该公司董事会或执行董事行 使的决策权限不得超过公司董事会的权 限。公司在子公司股东（大）会上的表 决意向，须依据权限由公司董事会或股 东大会作出指示。

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	计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权 限为：公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元人民币以上低于300 万元 人民币的关联交易；公司与关联法人发 生的交易金额在100 万元人民币以上低 于1,000 万元人民币的关联交易，或占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于5%的关联交易。公司在 连续十二个月内对同一关联交易分次进 行的，以其在此期间交易的累计数量计 算。 公司进行证券投资，应经董事会审 议通过后提交股东大会审议，并应取得 全体董事三分之二以上和独立董事三分 之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产 处置等交易事项，依据其公司章程规定 执行，但控股子公司的章程授予该公司 董事会或执行董事行使的决策权限不得 超过公司董事会的权限。公司在子公司 股东（大）会上的表决意向，须依据权 限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的，从其规定。
20.	第一百一十三条 董事会可以授权 董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权，该授权需经由全体董事的过	第一百一十九条 董事长不能履行 职务或不履行职务的，由半数以上董事 共同推举1 名董事履行职务。

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	半数同意，并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具 体，例行或长期授权须在本章程中明确 规定。公司向其他企业投资或者为他人 提供担保事项，依照公司章程的规定， 由董事会或者股东大会决议，董事会不 得授权董事长。 除非董事会对董事长的授权有明确 期限或董事会再次授权，该授权至该董 事会任期届满或董事长不能履行职责时 自动终止。董事长应及时将执行授权的 情况向董事会汇报。
21.	第一百一十五条 有下列情形之一 的，董事长应当在10日内召开临时董事 会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东 提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）1/2 以上独立董事提议时； （五）董事长提议时； （六）总经理提议时； （七）中国证券监督管理部门要求 召开时； （八）本章程规定的其他情形。	第一百二十一条 有下列情形之一 的，董事长应当在10日内召开临时董事 会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提 议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时。
22.	第一百一十八条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决，实行一人一票。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。	第一百二十四条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

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	董事会审议担保事项时，必须经出 席会议董事的2/3 以上通过；审议对外 担保事项时还须经全体独立董事的2/3 以上同意。
23.	第一百二十八条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。	第一百三十四条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定除本章程规定的应提交 董事会、股东大会审议批准以外的交易 事项； （九）本章程或董事会授予的其他 职权。
24.	第一百四十四条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百五十条 监事执行公司职务 时违反法律法规或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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25.	第一百五十条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）事由及议题（会议提案）； （三）会议召集人和主持人； （四）临时会议的提议人及书面提 案； （五）监事表决所必需的会议资料； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。	第一百五十六条 监事会会议通知 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
26.	第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。	第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 （四）交易，是指下列事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）；

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3. 提供财务资助（含委托贷款）； 4. 提供担保（指公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或者债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等） 12. 其他法律法规规范性文件规定、 本章程或公司股东大会认定的其他交 易。 公司下列活动不属于前款规定的事 项： 1. 购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； 2. 出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； 3. 虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。 （五）本章程关联交易，是指公司 或者公司控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1. 本条第（四）款规定的交易事项；

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2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或者接受劳务；
5. 委托或者受托销售；
6. 关联双方共同投资；
7. 其他通过约定可能造成资源或者
义务转移的事项。
27. 第一百九十六条 本章程以中文书 第二百零二条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市工商行政 本章程有歧义时，以在北京市 西城区市
管理局最近一次核准登记后的中文版章 场监督管理局 最近一次核准登记后的中
程为准。 文版章程为准。
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除上述内容外，原公司章程其他条款不变。本次修订后的公司章程尚需提交 公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2021 年 11 月 19 日

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