BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Governance Information 2017

Jul 3, 2017

北京恒华伟业科技股份有限公司 子公司管理制度

北京恒华伟业科技股份有限公司

子公司管理制度

（经 2017 年 7 月 2 日召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强对北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）子 公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50% 的公司，或 者虽然未超过 50% ，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司 股东会的决议产生重大影响的公司。

第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司以其持有的股 权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股 东权利。

第四条 本制度适用于公司及公司子公司。母公司依据对子公司资产控制行 使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事（执行董事）、监事、 高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、 指导、监督等工作。

第五条 作为公司的子公司,需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规 定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管 理制度，做到诚信、公开、透明。

第六条 公司各部门根据本制度及相关内部控制制度，对子公司的组织、财

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务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进 行指导、管理及监督：

（一）公司董事会办公室主要负责对子公司的对外投资、重大事项的信息 披露工作和子公司规范治理等方面进行监督管理；

（二）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等 方面的监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（三）公司人力资源部主要负责对委派子公司担任董事（执行董事）、监 事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对子公司的相关人事信 息的收集和备案；

（四）公司其他部门可以在职能范围内制订相关制度，加强对子公司的垂 直指导。涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司应将该事项形成的材料 分别向所涉及部门报备。

第二章 规范管理

第七条 公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执 行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司须及时向公 司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或 股东大会审议。

第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事（或执行董事）、监事 或推荐董事（或执行董事）、 监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委 派或推荐的董事（或执行董事）、监事及高管人选做适当调整。

第九条 由公司委派或推荐的董事（或执行董事）在其所在子公司章程的授 权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司 的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十条 由公司委派的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包 括检查子公司财务，对子公司董事（或执行董事）、高级管理人员执行职务时 违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事

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（或执行董事）、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并 及时向子公司股东会及公司汇报。

第十一条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位 的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第三章 财务管理

第十二条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协 调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、 监督。子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内 部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、 会计制度和内控制度，并报公司董事会办公室和财务部备案。

第十三条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则， 制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控 制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。

子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应 遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时 报送会计报表和提供会计资料（包括但不限于：年度预算表、资产负债表、损 益表、现金流量表、产销量月度报表及财务分析报告等），其会计报表同时接 受公司委托的注册会计师的审计。

第十四条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也 不得进行互相担保。子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资 金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进 行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效 的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。

第十五条 因经营发展和资金统筹安排的需要，子公司需对外借款时，应充 分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照公司及子

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公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第十六条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档 案管理规定执行。

第四章 内审管理

第十七条 公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督，内容主要包括： 财务审计、价格审计、合同审计、离任审计、专项审计、专案审计等。子公司 应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第十八条 公司《内部审计管理制度》适用于子公司内部审计。

第五章 运营管理

第十九条 子公司的运营及发展规划须服务于公司的发展总体战略规划，在 公司发展战略规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十条 子公司对外投资事项必须经公司董事会或股东大会审议批准后 方可执行。子公司应严格遵守公司的《外投资管理制度》，加强投资项目的管 理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对 项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科 学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十一条 根据事项的重要性程度，需经公司总经理办公会、董事会或股 东大会审议通过的事项具体包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）对外提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

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（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他重大事项。

未经公司批准，子公司不得擅自进行上述重大事项的决策，重大事项应按 有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并报告公司董 事会办公室交董事会备案。

第二十二条 子公司必须建立严格的文档管理制度，子公司的股东会决议、 董事会决议（或执行董事决定）、章程、营业执照、印章、各部门有关批件、 有关联营、合作、合资、承租、划拨、采购、销售等正式经济合同重要文本等， 必须按文档管理制度有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相 关部门备案。

第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的， 应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其 承担赔偿责任。

第六章 信息披露及档案管理

第二十四条 公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内 部信息保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关制度适用于子公司。 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人 为其信息管理的第一责任人，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。属 于子公司的重大事项应及时报告公司董事会。

第二十五条 子公司信息报告义务人包括：

（一）子公司董事长（执行董事）、总经理、财务负责人；

（二）子公司其它董事、监事、高级管理人员；

（三）子公司指定的联络人。

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报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务；敦促本部门或单位内部涉及 重大事项的信息收集、整理以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大 事项的义务。

第二十六条 报告义务人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公 司股价产生重大影响的信息，应在第一时间向公司董事会办公室汇报，并由公 司董事会秘书判断是否需公开披露。报告义务人应当保证其提供的相关文件资 料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误 解之处。

第二十七条 子公司在提供信息时有以下义务：

（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）子公司董事（执行董事）、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人 员不得擅自泄漏重要信息；

（四）子公司向公司提供的重大事项信息，必须在第一时间向公司董事会 秘书汇报，必要时向公司董事长汇报；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司责任人签字并加盖公 章。

第二十八条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会办 公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交，对于相关财务信息应同 时报送公司财务部。

第二十九条 子公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员及其他知情人 在信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕 信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。在内幕信息公开披露前相关知 情人员应严格遵照公司《内幕信息知情人登记备案制度》进行人员信息登记报 备工作。

第三十条 未经公司董事长或董事会书面授权，子公司董事（执行董事）、 经理及其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。如业务需要，确需对

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外披露公司重大信息的，应与公司信息披露的内容一致，并事先通知公司董事 会办公室，由公司董事会办公室核查并书面确认后方可披露。

第七章 考核管理

第三十一条 子公司根据自身情况，结合公司的相关制度，建立适合子公司 实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长（执行董事）核准后报备公 司人力资源部，以充分调动经营层和全体员工积极性、创造性，形成公平、合 理、和谐的竞争机制。

第三十二条 子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员应当严格遵 守法律、行政法规和子公司章程等的相关规定，对公司和子公司负有忠实和勤 勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占子公司的财产。未经公司同意，不得与子公司订立合同或者进 行交易。上述人员若违反本条规定给公司或子公司经营活动和经济利益造成不 良影响或重大损失的，当事人应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究其法 律责任。

第八章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的规定为准。

第三十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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