BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Feb 13, 2023

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2023 （ 005 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于控股子公司定向发行股票及公司附条件回购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据战略规划和自身发展需要，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称 “恒华科技”、“公司”）控股子公司北京道亨软件股份有限公司（以下简称“道 亨软件”）拟实施定向发行股票项目进行融资。本次发行价格综合考虑道亨软件 所处行业、成长性、目前经营情况和未来发展规划等多方面因素，经与发行对象 协商，本次发行股票的价格拟定为 10.00 元 / 股。

本次道亨软件定向发行股票认购方为北京金融街资本运营集团有限公司（以 下简称“金融街资本”），拟作为战略投资者出资 10,000,000 元人民币认购本次 道亨软件定向发行股票 1,000,000 股。根据金融街资本与公司签订的《北京金融 街资本运营集团有限公司与北京恒华伟业科技股份有限公司之附条件生效的股 票发行认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），如触及回购条件， 公司需按照《补充协议》约定回购金融街资本本次认购的道亨软件定向发行股票。

本次定向发行股票完成后，金融街资本将持有道亨软件 1.64% 的股权，公司 将持有道亨软件 68.51% 的股权，道亨软件仍为公司的控股子公司。

董事会于 2023 年 2 月 13 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于控 股子公司定向发行股票及公司附条件回购股权的议案》，表决结果：同意柒票， 反对零票，弃权零票。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的上市公司重大资产重组，无需提交股东大会审批，亦无需经有关部门批准。

二、认购方基本情况

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公司名称：北京金融街资本运营集团有限公司

统一社会信用代码： 91110102101398791D 法定代表人：程瑞琦

成立时间： 1992 年 09 月 16 日

注册资本： 2,739,250.628388 万元人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区金融大街 4 号 7 层 701 室

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询；西 单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰材料；金属材料加工；制冷设 备安装；承办消费品市场；汽车租赁；以下仅限分支机构经营：住宿；零售卷烟； 游泳池；西餐（含冷荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中 式糕点；销售饮料、酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管理； 会议服务；销售日用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；物业管理；出租办公用房。（“ 1 、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动； 3 、不得发放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保； 5 、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

金融街资本不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

三、所涉及控股子公司的情况说明

1 、基本情况

公司名称：北京道亨软件股份有限公司

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统一社会信用代码： 91110114071659582K

法定代表人：隗刚

成立时间： 2013 年 07 月 08 日

注册资本： 6,000 万人民币

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市西城区德胜门外大街 11 号 1 幢 262 室

经营范围：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术推广服务；软件设计；计算机系统集成；经济贸易咨询（不含中 介服务）；租赁机械设备、计算机及辅助设备；计算机技术培训（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

2 、主要财务指标

单位：元

			单位：元
项 目	2022年1-9月	2021年度	2020年度
营业收入	72,106,684.77	108,714,375.87	100,417,791.70
净利润	6,896,343.83	20,342,341.52	36,713,601.03
项 目	2022年9月30日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	321,848,638.23	312,049,893.47	294,870,568.32
负债总额	18,555,571.21	15,653,170.28	8,816,186.65
所有者权益	303,293,067.02	296,396,723.19	286,054,381.67

注：上述 2020 年度、 2021 年度财务数据已经审计， 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

3 、定向发行股票前后股权结构

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股东名称	定向发行股票前	定向发行股票前	定向发行股票后	定向发行股票后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
北京恒华伟业科技股份有限公司	41,790,000	69.65%	41,790,000	68.51%
隗 刚	210,000	0.35%	210,000	0.34%
梦航创新（海南）投资中心 （有限合伙）	6,000,000	10.00%	6,000,000	9.84%
道亨启辰（海南）投资中心 （有限合伙）	6,950,000	11.58%	6,950,000	11.39%
筑梦数创（海南）投资中心 （有限合伙）	5,050,000	8.42%	5,050,000	8.28%
北京金融街资本运营集团有限公司	0	0.00%	1,000,000	1.64%
合 计	60,000,000	100.00%	61,000,000	100.00%

四、道亨软件定向发行股票项目定价方法及定价合理性

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“ 大华审字 [2022]0010242 号”的标准无保留意见的《审计报告》，道亨软件截至 2021 年 12 月 31 日的净资产为 29,639.67 万元，每股净资产为 4.94 元 / 股。截至 2022 年 9 月 30 日，道亨软件未经审计的净资产为 30,329.31 万元，每股净资产为 5.05 元 / 股。

本次发行价格为 10.00 元 / 股，不低于 2021 年度经审计的每股净资产价格及 2022 年 9 月末未经审计的每股净资产价格。

本次发行价格综合考虑了道亨软件所处行业发展前景、经营业绩、成长性、 每股净资产、每股收益等因素，并与发行对象沟通协商后最终确定，拟定发行价 格为 10.00 元 / 股。本次股票发行的定价方式合理，定价过程公正、公平，发行价 格不存在显失公允、损害道亨软件及原有股东利益的情况。

五、协议的主要内容

（一）《北京金融街资本运营集团有限公司与北京道亨软件股份有限公司之 附条件生效的股票发行认购协议》主要内容摘要

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1. 合同主体、签订时间

甲方：北京金融街资本运营集团有限公司

乙方：北京道亨软件股份有限公司

签订时间： 2023 年 2 月 13 日

2. 认购方式、支付方式

（ 1 ）认购方式：甲方同意全部以现金认购乙方本次发行的全部 1,000,000 股（大写：壹佰万股）的股票。

（ 2 ）认购资金总额及支付方式：本次发行甲方认购资金总额为人民币 1,000.00 万元（大写：壹仟万元）。在付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免 的前提下，甲方应于乙方在股转系统公示的发行认购公告（以下简称“发行认购 公告”）规定的缴款期限内，一次性将全部认购资金支付至发行认购公告中载明 的本次发行募集资金专用账户。

3. 合同的生效条件和生效时间

（ 1 ）双方同意，本协议在经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖 公章后成立。

（ 2 ）双方同意，本协议在乙方董事会及股东大会批准通过且取得全国中小 企业股转系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）出具的关于本次发行的无 异议函后生效。

（ 3 ）上述第（ 1 ）、（ 2 ）条所约定的任何一个条件未得到满足，本协议将 自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承 担责任；上述第（ 1 ）、（ 2 ）条所约定的条件均满足后，以最后一个条件满足 时的日期为协议生效日。

除上述生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

4. 合同附带的付款先决条件

（ 1 ）就本次交易而言，乙方已向甲方充分、真实、完整披露乙方的业务、

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资产、负债、权益、担保、财务数据及与本协议有关的全部信息，向甲方提供的 所有资料及信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏及误导的信息 和资料。

（ 2 ）乙方在本协议做出的陈述与保证在本协议签署日（含当日）至甲方全 额缴纳认购资金日（含当日，以下称“付款日”）及本次发行于中国证券登记结 算有限公司完成新增股份登记手续之日（含当日）均保持真实、准确、完整且不 具误导性。乙方按照交易文件（指关于本次交易的一系列文件，包括本《股票发 行认购协议》、《补充协议》、《公司章程》及其补充和修订以及相关各方为本 次交易所作出的各项陈述、声明、保证、承诺类文件）的规定履行其应于付款日 或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。

（ 3 ）乙方已经取得本次交易所需的所有第三方同意、许可、豁免、批准， 包括但不限于本次交易需获得全国股转系统的无异议函。

（ 4 ）本次交易已获得甲方内部有权决策机构审议通过并履行完毕国资审批 或备案程序。

（ 5 ）乙方股东大会和董事会已经批准如下事项： 1 ）本次交易相关事宜； 2 ） 批准修改乙方的《公司章程》使其格式及内容实质反映本次交易及交易文件项下 约定所涉及的相关内容。

（ 6 ）各方已适当签署交易文件，该等交易文件真实、完整且具有法律约束 力。

（ 7 ）乙方控股股东恒华科技已经与甲方就甲方认购的本次发行的股票回购 事宜签署了《补充协议》，且前述安排及协议已经取得了届时所需的一切授权、 许可、同意和批准（至少需要包括乙方控股股东董事会的批准及授权）并依法完 成相应的信息披露程序。

（ 8 ）截至付款日，未发生任何对乙方的业务经营、财务、技术、董事、监 事、核心员工和法律状况产生重大不利影响的事项。乙方没有以任何方式直接或 者间接地处置其主要资产，或在资产上设置抵押、质押等权利负担，也没有发生 或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外），本次发行前的乙方

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各现有股东持有的乙方的股份不存在任何权利负担。

（ 9 ）乙方已经向甲方发出认购款缴付通知书。

（ 10 ）乙方已向甲方签署、出具证明，确认上述所有付款先决条件已经满 足。

5. 违约责任

（ 1 ）本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（ 2 ）任何一方违反其在本协议中所作的陈述与保证、承诺或本协议项下的 任何其他义务，视为该方违约。守约方有权要求违约方赔偿守约方由此产生的损 失（包括但不限于实际损失金额，为避免或减少损失支出的合理费用，为追偿支 出的律师费、诉讼费及保全费等）。

（ 3 ）本协议约定的相关主体提前解除或终止本协议的权利应是其可获得的 任何其他补救之外的权利，并且本协议解除或终止不应免除截至解除日或终止日 产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议而对守约方所造成损 失的赔偿责任。

（ 4 ）如果发生以下情形，双方应当协商解决，而无需向对方承担违约责任：

1 ）如因法律、法规、规章、政策或中国证监会、股转公司等非可归因于乙 方的原因导致本次发行终止、失败或导致甲方最终认购股票数量与乙方相关董事 会、股东大会决议或本协议约定的数量有差异的，不视为乙方违约且乙方无需承 担本协议项下的违约责任，但乙方应当按照本次发行的实际情况调整甲方认购股 票数量并返还多收取的甲方认购资金（如涉及）；

2 ）因为不可抗力原因导致本协议不能履行的，任何一方均有权解除本协议， 但应在不可抗力发生后 15 日内通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济 措施，减少因不可抗力造成的损失；

3 ）乙方根据监管部门的意见对本次股票发行方案进行调整或修改，涉及到 本协议调整或修改的，乙方不承担违约责任（但乙方有义务就相关调整或修改与 甲方进行友好协商），但乙方故意或过失的情形除外。

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（二）《北京金融街资本运营集团有限公司与北京恒华伟业科技股份有限公 司之附条件生效的股票发行认购协议之补充协议》主要内容摘要

1. 签订主体、签订时间

甲方：北京金融街资本运营集团有限公司

乙方：北京恒华伟业科技股份有限公司

签订时间： 2023 年 2 月 13 日

1. 关于股份回购安排

（ 1 ）当出现下列任一情形时，甲方有权要求乙方回购甲方届时仍持有的基 于本次发行获得的道亨软件全部股份（包括该等股份因送股、转增股本、股份拆 分等而新增的股份，以下同）：

1 ） 2025 年 12 月 31 日前，道亨软件未完成合格上市（就本《补充协议》而言， 系指道亨软件根据适用法律向社会公众投资者公开发行股票，并将其股票在中国 境内证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所）挂 牌交易的行为；或道亨软件股东将道亨软件的资产注入已有的境内上市公司，并 获得该上市公司公开发行的股票，进而将该等股票在中国境内证券交易所挂牌交 易的行为；且前述情形下，甲方届时持有的道亨软件股票或相关境内上市公司股 票均能够在经过法定的锁定期后（如适用）在相关境内证券交易所自由交易）；

2 ）道亨软件其他股东要求道亨软件及 / 或乙方收购 / 回购任何其直接及 / 或间 接持有的道亨软件股份的（道亨软件员工持股平台道亨启辰（海南）投资中心（有 限合伙）、梦航创新（海南）投资中心（有限合伙）、筑梦数创（海南）投资中 心（有限合伙）的普通合伙人或其指定的第三方作为回购主体回购前述持股平台 有限合伙人份额的内部回购情形除外。为免疑义，前述普通合伙人指定的第三方 不能包括道亨软件及乙方）。

（ 2 ）发生前述第（ 1 ）条所约定之任一情形时，乙方应根据甲方的书面回 购要求，自甲方发出前述书面要求之日起的 60 个自然日内，按照甲方已向道亨 软件支付的认购资金总额及按照年化 8% 支付利息（单利）并同时扣除届时道亨

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软件累计已向甲方分配的现金股息及现金红利（如有）的对价，回购甲方在本次 发行中认购的全部股份并全额支付回购价款。计算方式：

乙方应向甲方支付的股份回购款 = 甲方已向道亨软件支付的认购资金总额的 - 100% （ 1+8%N ） 道亨软件已向甲方分配的现金股息及现金红利金额（如有）

（其中，“ N ”为甲方投资期限，以年为单位，不足一年的部分按实际天数 /365 计算，从甲方支付该等认购资金之日起算至乙方足额支付股份回购款之日止 （含支付当日））

（ 3 ）甲方须在明确知悉前述回购情形触发之日起 12 个月内（以下简称“回 购权行使期限”）就相应回购情形行使股份回购权，并向乙方发出书面回购要求， 否则视为甲方自动放弃该回购情形所对应的股份回购权。为免疑义，若甲方未就 某一回购情形在该情形的回购权行使期限内要求乙方回购的，甲方仍有权在其他 回购情形触发时就其他回购情形行使回购权及要求乙方进行回购。

（ 4 ）因上述第（ 1 ）条约定所触发的股份回购情形导致的股份回购，所发 生的税费，由双方按照法律、法规之规定各自承担。

（ 5 ）因上述第（ 1 ）条约定所触发的股份回购情形导致的股份回购，双方 可采用届时相关法律法规允许的交易方式进行回购交易。

（ 6 ）在现行交易制度下，如果因受到交易规则等限制，导致乙方无法通过 二级市场、定向交易完全履行股份回购义务的，双方将另行约定以适应届时交易 制度的方式在不减损甲方利益的前提下执行股份回购安排。

（ 7 ）若乙方未按照本《补充协议》约定的期限和方式向甲方支付股份回购 款的，则每迟延支付一日，需按照应支付而未支付金额万分之三的标准向甲方支 付逾期付款违约金，直至股份回购款及逾期付款违约金均支付完毕之日为止（乙 方已支付的股份回购款自支付之日起不再计算违约金）。

3. 生效条件和时间

（ 1 ）双方同意，本《补充协议》在经甲乙双方法定代表人或授权代表签字 并加盖公章后成立。

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（ 2 ）双方同意，本《补充协议》在道亨软件董事会及股东大会批准认购协 议并取得全国股转公司出具的关于本次发行的无异议函后生效。

（ 3 ）上述第（ 1 ）、（ 2 ）条所约定的任何一个条件未得到满足，本补充协 议将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互 不承担责任；上述第（ 1 ）、（ 2 ）条所约定的条件均满足后，以最后一个条件 满足时的日期为协议生效日。

（ 4 ）本《补充协议》除上述生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置 条件。

4. 违约责任

（ 1 ）本《补充协议》双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（ 2 ）任何一方违反其在本补充协议中所作的陈述与保证、承诺或本补充协 议项下的任何其他义务，视为该方违约，守约方有权要求其赔偿守约方由此产生 的损失（包括但不限于实际损失金额，为避免或减少损失支出的合理费用，为追 偿支出的律师费、诉讼费及保全费等）。

（ 3 ）如果发生以下情形，双方应当协商解决，而无需向对方承担违约责任：

1 ）如因法律、法规、规章、政策或中国证监会、股转公司等非可归因于道 亨软件的原因导致本次发行终止、失败或导致甲方最终认购股票数量与道亨软件 相关董事会、股东大会决议或认购协议约定的数量有差异的，不视为乙方违约， 但乙方应当促使道亨软件按照认购协议约定调整甲方认购股票数量并返还多收 取的甲方认购资金（如涉及），且乙方仍应针对调整后的甲方认购股票数量及认 购资金承担本《补充协议》项下义务；

2 ）因为不可抗力原因导致本《补充协议》不能履行的，任何一方均有权解 除本《补充协议》，但应在不可抗力发生后 15 日内通知对方，且在条件允许下 采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

六、交易目的和对公司的影响

为进一步满足道亨软件资本市场长期发展的战略需要，优化其股权结构和治

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理能力，激发经营活力，道亨软件决定实施此次股票定向发行，首次引入具有国 资背景的外部战略投资者，为道亨软件实现可持续高质量发展、增强核心竞争力 创造良好的条件。本次定向发行募集资金将用于补充道亨软件流动资金，进一步 优化其财务结构，增强抗风险能力，提升其综合竞争力，为道亨软件后续发展带 来积极影响。

本次定向发行股票符合道亨软件及公司的发展战略和长远规划，有助于提升 道亨软件在资本市场的认可度，持续增强竞争优势，不断提升盈利水平，同时对 公司发展产生积极影响。本次定向发行股票完成后，公司将持有道亨软件 68.51% 的股权，道亨软件仍为公司的控股子公司，不存在损害公司全体股东利益特别是 中小股东利益的情形。

根据协议相关规定，如触发公司回购金融街资本认购股份的条件，公司按照 金融街资本已向道亨软件支付的认购资金总额及按照年化 8% 支付利息（单利） 并同时扣除届时道亨软件累计已向金融街资本分配的现金股息及现金红利（如 有）的对价，回购金融街资本在本次发行中认购的全部股份并全额支付回购价款， 属于合理市场议价范围，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、报备文件

1 、第五届董事会第八次会议决议；

2 、《北京金融街资本运营集团有限公司与北京道亨软件股份有限公司之附 条件生效的股票发行认购协议》；

3 、《北京金融街资本运营集团有限公司与北京恒华伟业科技股份有限公司 之附条件生效的股票发行认购协议之补充协议》。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2023 年 2 月 14 日

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