BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jun 22, 2021

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2021 （ 039 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于受让全资子公司出资份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2021 年 3 月 26 日，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关 联交易的议案》，同意公司全资子公司能源互联有限公司（以下简称“能源互联”） 与易得优（海南）投资中心（有限合伙）（以下简称“海南易得优”）共同出资 100.00 万元设立北京市恒华职业技能培训西城学校有限公司（以下简称“恒华 学校”），其中能源互联出资 70.00 万元，出资比例为 70% ，海南易得优出资 30.00 万元，出资比例为 30% 。 2021 年 5 月 7 日，公司发布《关于控股孙公司完成工 商注册登记的公告》，恒华学校完成相关工商注册登记手续，并取得了北京市西 城区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

根据恒华学校经营发展需要，公司拟以 0 元价格受让能源互联所持有的恒华 学校 70% 股权（对应认缴出资 70.00 万元，其中实缴出资 0 元）。本次股权转让完 成后，公司持有恒华学校 70% 股权，恒华学校由公司控股孙公司变更为公司控股 子公司。

公司于 2021 年 6 月 22 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 受让全资子公司出资份额的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需提交股东大会 审批，亦无需经有关部门批准。

二、交易对方基本情况

名称：能源互联有限公司（ ENERGY INTERNET LIMITED ）

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地址： FLAT/RM A, 12/F, KIU FU COMMERCIAL BLDG, 300 LOCKHART RD, WAN CHAI, HK

注册资本： 100 万美元

成立日期： 2015 年 5 月 4 日

经营范围：新能源投资；能源互联网建设与服务；技术转让。

能源互联系公司香港全资子公司，公司直接持有其 100% 的股权。能源互联 不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1 、标的公司基本信息

公司名称：北京市恒华职业技能培训西城学校有限公司

住所：北京市西城区百万庄大街 16 号 1 号楼七层 1713 室

法定代表人：陈显龙

注册资本： 100 万元人民币

经营范围：建筑信息模型技术员（非等级）、计算机程序设计员（非等级）、 计算机软件测试员（非等级）、地理信息采集员 L （非等级）、地理信息处理员 L （非等级）、无人机测绘操控员（非等级）、无人机驾驶员（非等级）。（民办学校 办学许可证有效期至 2023 年 03 月 23 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法经须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、主要财务指标

由于恒华学校成立时间尚短，目前仍处于成立初期，尚未有相关财务数据。

3 、变更前后股权结构

单位：万元

序号 股东名称 转让前 转让后

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		认缴出资额	股权比例	认缴出资额	股权比例
1	能源互联有限公司	70	70%	0	0%
2	易得优（海南）投资中心（有限合伙）	30	30%	30	30%
3	北京恒华伟业科技股份有限公司	0	0%	70	70%
合计		100	100%	100	100%

该标的公司不属于失信被执行人。

四、股权转让协议的主要内容

能源互联与公司于 2021 年 6 月 22 日在北京签署了《能源互联有限公司与北京 恒华伟业科技股份有限公司关于北京市恒华职业技能培训西城学校有限公司之 股权转让协议》，主要内容如下：

1 、协议签署各方

甲方：能源互联有限公司 乙方：北京恒华伟业科技股份有限公司

2 、股权转让

（ 1 ）甲方向乙方转让其持有的恒华学校 70% 的股权（即认缴注册资本人民 币 70 万元，其中实缴注册资本人民币 0 元）。

（ 2 ）转让价格为 0 元 / 股，本次转让股权出资义务由乙方承担。

（ 3 ）甲乙双方在本协议生效后 30 日内配合完成恒华学校股东变更的工商登 记手续，若因相关国家机关的原因导致延期的，不受此限制，但国家机关延期的 因素消除外，双方应继续履行上述配合义务。

（ 4 ）乙方自股权转让工商变更完成之日起享有恒华学校股东的权利和义务。 甲方自股权转让工商变更完成之日起不再承担任何恒华学校股东的权利和义务。

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（ 1 ）本协议任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能全部履行的， 违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明、陈述或保证 或其他义务的，应承担违约责任，造成其他守约方经济损失的，还应承担赔偿责 任。此赔偿责任应包括守约方因此所受到的全部经济损失（包括但不限于受让方 因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

（ 2 ）由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法继续履 行本协议的，双方互不承担违约责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减 小其他方的经济损失。

4 、适用法律和争议解决

双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成， 任何一方均有权向乙方所在地法院起诉解决。

5 、协议的生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司此次以 0 元价格受让能源互联所持有的恒华学校 70% 股权，旨在进一 步满足恒华学校经营管理需要，充分发挥公司资源整体调配能力，提高公司管理 效率，同时降低管理成本。恒华学校将基于公司“ BIM 平台软件及行业数字化应 用和运营”的整体战略目标以及自身业务定位，深入开展基于 BIM 生态链的教 育培训业务，打通垂直行业培训市场，助力公司整体战略目标的实现。

本次股权转让完成后，恒华学校由公司控股孙公司变更为公司控股子公司。 本次股权转让事项对公司财务状况和日常经营无重大影响，不存在损害公司及股 东利益的情形。

公司将根据本次交易后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

• 1 、第四届董事会第二十三次会议决议；

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2 、股权转让协议。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2021 年 6 月 23 日

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