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Apr 29, 2019

北京观韬中茂律师事务所

法律意见书

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观韬律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 http：// www.guantao.com

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北京观韬中茂律师事务所

关于北京恒华伟业科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划预留股份授予事项的 法律意见书

观意字[2019]第0230 号

致：北京恒华伟业科技股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受北京恒华伟业科技股份有 限公司（以下简称“恒华科技”或者“ 公司 ”）之委托，担任公司常年法律顾问， 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证 监会 ”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）和深 圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》（以下简称 “ 《创业板信披备忘录8 号》 ”）等相关法律、法规和规范性文件，就公司2018 年限制性股票激励计划（以下简称“ 本次激励计划 ”）预留的限制性股票授予事 项（以下简称“ 本次授予 ”）出具本法律意见书。

就本法律意见书，本所作出如下声明：

• 1、 本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实 和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表 法律意见。

• 2、 本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒 华科技本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证。本法律意见书中 不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法 律责任。

• 3、 为出具本法律意见书，本所律师已经得到恒华科技如下保证：恒华科技

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北京观韬中茂律师事务所

法律意见书

已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实有效的原始书 面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实 有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚 假内容和重大遗漏。

• 4、 本法律意见书仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于任 何其他目的。

• 5、 本所同意恒华科技引用本法律意见书的内容，但恒华科技引用本法律意 见书的内容时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

• 6、 本所同意将本法律意见书作为恒华科技本次授予所必备的法律文件，随 其他需公告的信息一起向公众披露，随同其他申报材料一起上报，并依 法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《管理办法》和《创业板信披备忘录8 号》等相关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 公司本次激励计划预留限制性股票的批准与授权

• 1.1 2018 年5 月6 日，恒华科技召开第三届董事会第三十六次会议、第三 届监事会第二十三次会议，审议通过《关于<北京恒华伟业科技股份 有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以 下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<北京恒华伟业科技股份有 限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同 意本次激励计划的相关方案。公司独立董事发表了独立意见。本所就 《激励计划（草案）》出具了《北京观韬中茂律师事务所关于公司2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（观意字[2018]第 0245 号）。

• 1.2 2018 年5 月7 日至5 月16 日，恒华科技通过公司内部OA 系统公示了 本次激励计划的激励对象名单。截至2018 年5 月16 日公示期满，监 事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018 年5 月17 日，恒华科技监事会公告了《监事会关于公司2018 年限制性股票激 励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计 划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符 合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为公司2018 年限 制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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法律意见书

• 1.3 2018 年5 月22 日，恒华科技召开2018 年第一次临时股东大会，以特 别决议审议通过上述与本次激励计划相关的议案，关联股东回避表决， 独立董事公开征集了委托投票权，本次激励计划获得股东大会批准。

• 1.4 根据股东大会决议，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股 本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股 权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调 整；股东大会授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限 制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；授权董事会实施 股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大 会行使的权利除外。

• 1.5 2018 年5 月29 日，恒华科技召开第三届董事会第三十七次会议、第 三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2018 年限制性股 票激励计划授予对象及数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》，同意将激励对象人数由156 名变更为152 名，首次授 予限制性股票的数量变更为769.5 万份，预留限制性股票数量为183 万份并且确定2018 年5 月29 日为授予日，向前述激励对象授予限制 性股票。

• 1.6 2019 年4 月29 日，恒华科技召开第四届董事会第五次会议、第四届 监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励 计划预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制 性股票的议案》等议案，同意公司2018 年限制性股票激励计划预留 限制性股票数量由183.00 万股调整为274.50 万股；同意确定2019 年4 月29 日为授予日，授予32 名激励对象274.50 万股预留限制性 股票。恒华科技监事会对本次授予激励对象的名单进行了核实，独立 董事发表了独立意见。

本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，恒华科技本次授予已取得了 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有 关规定。

二、 关于本次授予的授予日、授予数量和价格

• 2.1 根据恒华科技2018 年第一次临时股东大会的授权，恒华科技于2019 年4 月29 日召开第四届董事会第五次会议，决定本次授予的授予日 为2019 年4 月29 日。

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• 2.2 根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且不得是下列日期：

• （1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交 易日内；

• （4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本所律师认为 ，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》的相关规定。

三、 关于限制性股票授予对象以及授予数量

• 3.1 限制性股票授予数量的调整

根据《激励计划（草案）》，若在激励计划公告当日至激励对象完成限 制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股等事项，公司将对限制性股票的数量进行相应 调整。

2019 年4 月12 日，恒华科技召开2018 年度股东大会，审议通过《关 于2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意2018 年度权益分派方案为：以公司现有总股本402,162,646 股为基数，向 全体股东每10 股派0.70 元人民币现金（含税），同时以资本公积金 向全体股东每10 股转增5.00 股。本次权益分派的股权登记日为2019 年4 月23 日，除权除息日为2019 年4 月24 日。

根据恒华科技2018 年第一次临时股东大会的授权，恒华科技于2019 年4 月29 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》，同意将本次激 励计划预留的限制性股票数量由183.00 万股调整为274.50 万股。

根据激励计划，调整方法为：调整后的预留限制性股票数量Q＝Q0× （1＋n）=183 万股*（1+0.5）=274.5 万股，其中：Q0 为调整前的限 制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细的比例（即1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

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Q 为调整后的限制性股票数量。

3.2 本次授予的对象

根据恒华科技第四届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，本次授予的激励对象共32 名，授予的限制 性股票数量为274.50 万股。本次授予的激励对象不包含公司董事、 监事和高级管理人员。公司监事会对上述本次授予的激励对象名单进 行了核实，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。独立董事发表了独立意 见。

3.3 本次授予的价格

根据恒华科技第四届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，本次授予的价格为8.24 元/股。

本所律师认为 ，本次授予的授予对象、授予价格的确定以及授予数量的调 整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、 关于授予条件的成就

根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司和激励对象必须同时满足下列 条件时，激励对象才能获授限制性股票：

• 4.1 公司未发生如下任一情形：

• （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

• （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；

• （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形；

• （4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 4.2 激励对象未发生如下任一情形：

• （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

• 4.3 在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励对象发生 如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

• （1） 激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；

• （2） 激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格，或者发生触犯法律、 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公 司利益或声誉的；

• （3） 激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解除限售前公司与激 励对象的劳动合同解除的；

• （4） 激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

• （5） 激励对象非因执行职务死亡的。

经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次授 予的激励对象未发生上述情形。

本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，本次授予的获授条件已经满 足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、 本次激励计划的信息披露

本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信披备忘录8 号》等规定履行信 息披露的手续以及相应的授予登记手续。

六、 结论性意见

综上所述，本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日：

• 6.1 恒华科技本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权；

• 6.2 董事会确定2019 年4 月29 日为本次授予的授予日符合《管理办法》

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及《激励计划（草案）》的规定；

• 6.3 本次授予的授予对象、授予价格的确定以及授予数量的调整符合《管 理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；

• 6.4 本次授予的获授条件已经满足，本次授予符合《管理办法》以及《激 励计划（草案）》的相关规定；

• 6.5 本次授予尚需依法履行信息披露的手续以及相应的授予登记手续。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划预留股份授予事项法律意见书》的签章页）

北京观韬中茂律师事务所（盖章）

负责人：韩德晶

经办律师:

陈中晔（签字）：

战梦璐（签字）:

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