BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 13, 2018

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2018 （ 127 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于作为基石投资者参与四川能投发展股份有限公司

香港首次公开发行的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

一、概述

1 、基本情况

为了更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标 的实现，同时提高公司资金使用效率，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简 称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金不超过 10,000.00 万港元（包括经纪 佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费等）作为基石投资者参与认购四 川能投发展股份有限公司（以下简称“四川能投”）在香港联合交易所（以下简 称“联交所”）的首次公开发行股份，并于 2018 年 12 月 12 日与四川能投、交银 国际（亚洲）有限公司（作为独家保荐人）、交银国际证券有限公司（作为全球 协调人、账簿管理人及牵头经办人）共同签署《基石投资协议》。

2 、审议程序

2018 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于作为 基石投资者参与四川能投发展股份有限公司香港首次公开发行的议案》，同意公 司使用自有资金不超过 10,000.00 万港元（包括经纪佣金、联交所交易费及证监 会交易征费等）作为基石投资者参与四川能投香港首次公开发行。董事会授权公 司非独立董事江春华、方文、罗新伟、陈显龙为本次证券投资授权代表，任何一 位均可代表本公司签署《基石投资协议》及相关法律文件、办理相关手续，并根 据市场情况在锁定期满后全权处理本次投资所认购的股权。

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3 、本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议 批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1 、投资标的基本信息

公司名称：四川能投发展股份有限公司

统一社会信用代码： 91510115582624410F

类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于 25% ） 住所：四川省成都市温江区人和路 789 号

法定代表人：曾勇

注册资本： 80,555.77 万元人民币

成立日期： 2011 年 9 月 29 日

营业期限： 2011 年 9 月 29 日至永久

经营范围：能源项目的开发建设及经营管理；电网、电源的开发建设及经营 管理；生产、销售电力产品；新能源技术研究、开发及咨询服务；电力设施设备 的安装、调试、维修及电气设备检验、材料销售（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目， 经有关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、本次发行前投资标的股权结构

股东名称	类 型	出资额（万元）	出资比例
四川省水电投资经营集团有限公司	法人股东	39,439.84	48.96%
中国电力国际发展有限公司	法人股东	9,803.92	12.17%
三峡资本控股有限责任公司	法人股东	9,803.92	12.17%
高县国有资产经营管理有限责任公司	法人股东	9,240.60	11.47%

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宜宾市国有资产经营有限公司	法人股东	6,535.95	8.11%
兴文县发展投资集团有限责任公司	法人股东	2,518.83	3.13%
四川发展（控股）有限责任公司	法人股东	2,493.76	3.10%
筠连县国有资产经营有限公司	法人股东	718.95	0.89%
合 计	——	80,555.77	100.00%

3 、主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项 目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
资产总额	392,676.80	403,220.10
净资产	211,680.00	214,761.10
项 目	2017 年度	2018 年1-6 月
营业收入	185,324.30	97,055.60
净利润	12,489.00	9,525.60

注：上述标的公司的财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、协议的主要内容

1 、对投资者的限制

（ 1 ）在相关条款规限下，投资者承诺并同意，未经公司，独家保荐人及全 球协调人事先书面同意，其不得于，且确保投资者联营公司不得于，上市日期后 六个月期间（“禁售期”）内的任何时间，（ i ）直接或间接处置任何相关股份或（直 接或间接）持有任何相关股份的任何公司或实体中的任何权益；（ ii ）直接或间接 进行任何与上述交易具有相同经济效益的交易；（ iii ）同意或约定或公开宣布与 第三方订立任何上述交易的意图；或（ iv ）（如适用）允许其自身在最终受益人 所有者层面进行控制权变更（如《香港公司收购，合并及股份购回守则》所定义）。

（ 2 ）投资者同意，禁售期届满后，投资者可自由处置任何相关股份，前提 是（ i ）投资者尽一切合理努力确保任何该等处置严格遵守所有适用法律和法规

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（承括《上市规则》及《证券及期货条例》），且不会造成股份的无序或虚假市场； 且（ ii ）未经公司、独家保荐人及全球协调人事先书面同意，投资者不得明知而 故意将任何股份出售给直接或间接从事与公司业务竞争或可能竞争的业务的其 他人，或售于属于该人的控股公司、附属公司或同系附属公司的另一实体。

（ 3 ）相关条款中所载任何规定概不得阻止投资者在禁售期内向投资者联营 公司转让全部或部分相关股份，前提是：（ a ）向公司、独家保荐人及全球协调人 提供事先不少于两（ 2 ）个营业日的关于该转让的书面通知，且该书面通知须载 有拟定投资者联营公司身份，与投资者的关系及拟定投资者联营公司的业务；（ b ） 该投资者联营公司须首先向公司、独家保荐人及全球协调人出具书面承诺，保证 其将严格遵守本协议向投资者施加的条款及限制，犹如投资者联营公司是受限于 该等条款及限制的投资者一样，并作出投资者于本协议下相同的确认、陈述及保 证，而投资者特此不可撤销地承诺促致该投资者联营公司在任何该等转让之前提 供该等书面承诺；（ c ）如持有相关股份的任何投资者联营公司即将或将要停止成 为投资者的全资附属公司，则投资者须促致该等实体在前投资者联营公司停止被 投资者全资拥有之前，向投资者或另一投资者联营公司转让任何该等相关股份， 且新投资者联营公司在前投资者联营公司停止被投资者全资拥有之前，亦应首先 向公司、独家保荐人及全球协调人出具符合此三方要求的书面承诺，保证其将严 格遵守本协议向投资者施加的条款及限制，犹如该新投资者联营公司是受限于该 等条款及限制的投资者一样，并作出投资者于本协议下相同的确认、陈述及保证。 投资者及该投资者联营公司应被视为就他们持有的所有相关股份的投资者，个别 并连带地承担本协议下的责任和义务。

（ 4 ）投资者同意，除公司、独家保荐人及全球协调人事先书面同意外，投 资者及其联系人在公司已发售总股本中的合共持股（直接和间接）应少于公司不 时的全部已发行股本的 10% ，此外，投资者及其联系人在公司已发行总股本中的 合共持股（直接和间接）不得致使公众持有的公司证券总额（如《上市规则》所 预期并如联交所所释义）低于《上市规则》第 8.08 条规则所列的规定百分比，或 联交所不时批准且适用于公司的该等其他百分比。

（ 5 ）投资者同意向公司、独家保荐人及全球协调人提供合理证据，证明持

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有公司股本属于自营投资。

（ 6 ）投资者不得且应促致其各自的联系人不得申请全球发售 H 股股份或者 以下单方式通过申请累计投标流程认购全球发售 H 股股份（除非是投资者股份）， 或以其他方式申请香港公开发售中的 H 股股份。

2 、管辖法律及司法管辖权

（ 1 ）本协议受香港法律管辖并据此解释。

（ 2 ）协议各方接受香港法院的非排他性司法管辖权管辖。各方进一步无条 件和不可撤销地放弃其目前或此后可能享有的反对在香港法院提出任何此类诉 讼的权利，包括法院不便管辖的请求权利。

3 、投资者股份

（ 1 ）就本协议而言，“投资者股份”指以港币玖仟捌佰万元整（大写） （ HK$98,000,000 ）（未包括经纪佣金及征费）按发售价购买的最大 H 股股份数 目，该数目应向下舍入至最接近的整手 H 股股份数（视乎情况而定）。

（ 2 ）除有明显错误外，前文所述的本协议下的发售价及拟购买的投资者股 份之确切数目须由公司及全球协调人具决定性地予以确定。

（ 3 ）根据当前预计，发售价将于 2018 年 12 月 18 日或之前予以确定，一旦其 获确定，须在尽可能切实的范围内告知投资者股份之实际数目及其构成全球发售 之比例。

（ 4 ）投资者根据本协议向全球协调人计算投资者股份数目及所有款额（须 以港元计）时所采用招股书上所披露的美元及 / 或人民币兑港元汇率计算。

四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

四川能投发展股份有限公司为四川省宜宾市一家垂直综合电力供应商及服 务供应商，具备覆盖发电以及电力分配及销售的全面供电价值链，在宜宾市拥有 较为稳定的用户群和完整的供电网络，可令其通过电力资源的有效调配在供电网 络范围内优化均衡运用电力资源。公司本次使用自有资金不超过 10,000.00 万港 元作为基石投资者参与认购四川能投在联交所的首次公开发行股份，在提高公司

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资金使用效率的同时，可以借助资本市场优势促进公司与行业内优质企业建立业 务合作关系，将对公司实现能源互联网全产业链一体化服务战略目标具有积极意 义。

本次对外投资可能面临香港证券市场的系统性风险、标的公司的经营性风 险、汇率风险等。公司已制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范 围、权限、日常运作管理、责任人等方面均作了规定。同时，公司将加强市场分 析，持续关注标的公司情况，加强汇率管理，并及时采取措施严格控制风险。

本次投资不会对公司 2018 年度的经营业绩产生重大影响。

五、独立董事意见

公司作为基石投资者参与四川能投发展股份有限公司香港首次公开发行有 助于进一步提高公司资金使用效率，推动公司战略布局，为公司未来发展创造有 利条件。公司独立董事一致认为：公司本次投资符合国家有关法律、法规要求及 《公司章程》有关规定，符合公司战略发展方向与公司利益，不存在损害公司和 中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金不超过 10,000.00 万港元（包括经 纪佣金、香港联合交易所交易费及证监会交易征费等）作为基石投资者参与认购 四川能投发展股份有限公司在香港联合交易所的首次公开发行股份。

六、备查文件

• 1 、公司第四届董事会第二次会议决议；

• 2 、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

• 3 、第四届监事会第二次会议决议；

• 4 、公司与四川能投、交银国际（亚洲）有限公司、交银国际证券有限公司

• 共同签署的《基石投资协议》。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 13 日

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