BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jun 28, 2018

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2018 （ 075 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于参与浏阳市地电电力服务有限公司 51% 股权竞价投标 受让股权的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1 、交易基本情况

近日，浏阳市地方电力有限公司（以下简称“浏阳地电”）在北京产权交易 所以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其持有的浏阳市地电电力服务有限公 司（以下简称“标的公司”） 51% 股权，转让底价为 316.20 万元，信息披露起始 日期为 2018 年 6 月 26 日，信息披露结束日期为 2018 年 7 月 23 日。为进一步完善公 司的业务布局，提升电力行业全产业链一体化服务能力，北京恒华伟业科技股份 有限公司（以下简称“公司”）拟通过竞价方式受让浏阳地电挂牌出让的标的公 司 51% 股权。

2 、交易审批情况

2018 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于参与浏 阳市地电电力服务有限公司 51% 股权竞价投标受让股权的议案》，同意公司拟通 过竞价方式受让标的公司 51% 股权，竞标价格不超过 500.00 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

3 、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

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1

公司名称：浏阳市地方电力有限公司

统一社会信用代码： 914301811842268476

类型：有限责任公司

住所：浏阳市北盛镇集镇

法定代表人：罗踊跃

注册资本： 1,547.80 万元

成立日期： 1996 年 9 月 28 日

经营范围：电力供应；电力工程施工；电力设备的租赁；电力项目的咨询； 电力设备的生产；电力电子技术服务；电力、电力设备、电力金具的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
股东名称	类 型	出资额（万元）	出资比例
湖南新华供电有限公司	法人股东	1,547.80	100%
合 计	——	1,547.80	100%

上述对手方与公司及相关控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管 理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本信息

公司名称：浏阳市地电电力服务有限公司

统一社会信用代码： 9143018169400892XJ

类型：有限责任公司

住所：浏阳市北盛镇集镇车站路 33 号

法定代表人：罗踊跃

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2

注册资本： 310.00 万元

成立日期： 2009 年 8 月 6 日

经营范围：承装类五级、承修类五级、承试类五级；代收电费；电力器材销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
股东名称	类 型	出资额（万元）	出资比例
浏阳市地方电力有限公司	法人股东	310.00	100%
合 计	——	310.00	100%

上述标的公司与公司及相关控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级 管理人员之间均不存在关联关系。

2 、交易标的主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2017 年12 月31 日	2018 年5 月31 日
资产总额
	1,466.00	1,369.34
净资产	493.19	540.83
项 目	2017 年度	2018 年1-5 月
营业收入
	1,814.48	1,300.05
净利润
	85.55	47.65

注：上述标的公司 2017 年度的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京 分所审计，并出具了“天健京审［ 2018 ］ 1321 号”标准无保留意见的《审计报告》。 2018 年 1-5 月的财务数据未经审计机构审计。

3 、交易标的评估情况

中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2017 年 10 月 30 日出具《浏阳市地 方电力有限公司拟转让浏阳地电电力服务有限公司股权项目资产评估报告》（中 瑞评报字［ 2017 ］ 100731041 号），认为：截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，

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3

浏阳地电电力服务有限公司股东全部权益在未考虑股权流动性及控股权或少数 股权溢折价情况下的评估值为 620.00 万元。

基于评估基准日 2017 年 8 月 31 日，标的公司整体评估价值为 620.00 万元， 对应其 51% 股权价值为 316.20 万元。

四、竞标方案

1 、标的名称：浏阳市地电电力服务有限公司 51% 股权，交易完成后标的公 司将成为公司控股子公司。

2 、竞标价格：本次交易标的转让底价为 316.20 万元，董事会授权公司管 理层指定专人以不超过人民币 500.00 万元参与竞标，在公司被确定为受让方后， 以最终确认的摘牌价格为本次交易价格。

3 、资金来源：自有资金。

4 、价款支付方式：一次性支付。

• 5 、与转让相关的其他条件：

（ 1 ）意向受让方须在受让资格确认后 3 个工作日内支付人民币 31.62 万元 交易保证金至北京产权交易所指定账户。

（ 2 ）本项目挂牌公告期为意向受让方对转让标的实施尽职调查期。意向受 让方在递交产权受让申请的同时，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调 查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而 引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。

（ 3 ）如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家符合条件 的意向受让方，则采取协议转让方式成交；若征集到两家及以上符合条件的意向 受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金自动转为 竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款 的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起 5 个工作日内 无息返还。

（ 4 ）若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保

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4

证金将全部扣除：

①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；

②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；

③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；

④在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的及 未按约定时限支付交易价款的；

⑤意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。保证金不足以弥 补转让方损失的，该意向受让方还应赔偿转让方的全部损失。

（ 5 ）意向受让方须书面承诺：

①自被确定为受让方之日起 5 个工作日内与转让方签署《产权交易合同》， 并在《产权交易合同》生效之日后 5 个工作日内一次性将转让价款支付至北京产 权交易所指定账户；

②同意北京产权交易所在出具本项目产权交易凭证后 3 个工作日内，将已收 到的交易价款划转至转让方账户。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

标的公司是一家从事电力设施维护管理、低压客户服务、地电农网改造等业 务的专业公司，并具有电力承装、承修、承试类五级资质，可承接低压电力工程 维修、安装等业务。公司拥有一支专业的电力运维技术人员，能够为电力客户提 供专业的运维服务。

公司本次拟通过竞价方式受让浏阳地电挂牌出让的标的公司 51% 股权，一 方面是公司积极参与国有企业混合所有制改革；另一方面在业务上将与公司形成 良好的整合效应，打造公司线上线下相结合的全产业链服务体系，加强公司线下 运维服务能力。同时，也会对公司 2018 年度的收入和利润产生一定影响。

由于本次交易属于公开竞拍，能否成功收购尚存在不确定性，公司将持续关 注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

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5

六、备查文件

• 1 、第三届董事会第三十九次会议决议

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2018 年 6 月 29 日

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