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May 6, 2018

北京观韬中茂律师事务所

法律意见书

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北京市西城区金融大街 5 号新盛大 观韬中茂律师事务所 厦 B 座 18 层 邮编：100032 GUANTAO LAW FIRM 18/F ,Tower B, Xinsheng Plaza,5 Finance Street, Xicheng District, ：86 10 66578016 86 10 66578016 Beijing

Tel：86 10 66578066 Fax ：86 10 66578016 86 10 66578016 http：// www.guantao.com

北京观韬中茂律师事务所

关于北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

观意字[2018]第0245 号

致：北京恒华伟业科技股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受北京恒华伟业科技股份有限公 司（以下简称“ 恒华科技 ”或“ 公司 ”）之委托，就公司2018 年限制性股票激励 计划（以下简称“本激励计划”）及《北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 《激励计划（草案）》 ”）事宜，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“ 《证券法》 ”）、中国证劵监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁 布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、深圳证券交易 所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》等相关法律、法 规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师就实施本激励计划的条件、《激励计划（草案）》 的内容、程序、激励对象的确定、信息披露、上市公司是否为激励对象提供财务 资助、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的 情形等进行了核查，并查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书 所需查阅的文件，包括但不限于公司实行本激励计划的主体资格文件、《激励计 划（草案）》及本激励计划的授权和批准文件等。

本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见 书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本 与副本、原件与复印件一致。

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法律意见书

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，对《激励计划（草案）》进行了谨慎的审查、判断，并 据此发表法律意见。

本法律意见书仅就本激励计划依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票 价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意 见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件,随其他文件材料 一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用,未经本所事先 书面同意，不得用于任何其他用途。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具 法律意见如下：

一、公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件

• 1.1 恒华科技为依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司

恒华科技系依照《公司法》及有关法律、行政法规的规定设立的股份有限 公司。经中国证监会《关于核准北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]4 号）核准，并经深圳 证券交易所同意，恒华科技于2014 年1 月23 日在深圳证券交易所上市， 股票简称“恒华科技”，股票代码为：300365。

恒华科技现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码 为91110000801210593B 的《营业执照》，成立于2000 年11 月23 日，公司 类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为方文，公 司总股本39,465.6846 万股1，住所为北京市西城区德胜门东滨河路11 号4 号楼3 层，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择

1 根据公司2017 年度股东大会审议通过的2017 年年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，本次转增股份已经完成，总股本变更为39,465.6846 万股，截至本法律意见书出具之日，公 司尚未完成转增股本的工商变更登记手续。

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经营项目开展经营活动。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限为长期。

本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，恒华科技为依法设立并有效 存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或《公司 章程》的规定需要终止的情形；亦不存在依据法律、法规及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。

• 1.2 恒华科技不存在《管理办法》规定的不得实行激励计划的情形

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业 字[2018]406 号）及《内部控制鉴证报告》（天职业字[2018]406-2 号），并 经本所律师核查，恒华科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形：

• 1.2.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 1.2.2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

• 1.2.3 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

1.2.4 法律法规规定不得实行股权激励的；

1.2.5 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，恒华科技不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股 权激励的条件。

• 二、《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定

经审阅《激励计划（草案）》，本所律师根据《管理办法》对其进行了逐项 核查：

• 2.1 《激励计划（草案）》载明的主要内容

• 《激励计划（草案）》载明的主要内容包含：本激励计划的目的；本激励计

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划的股票来源和股票数量；激励对象的确定依据和范围；激励对象的获授 权益工具分配情况；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日 及禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予条件与 解除限售条件；限制性股票数量和价格的调整方法和程序；限制性股票激 励计划程序、授予程序及解除限售程序；公司与激励对象各自的权利义务； 本激励计划的变更、终止；会计处理及业绩影响等事项。

本所律师认为， 《激励计划（草案）》载明的主要内容符合《管理办法》第 九条的规定。

2.2 本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人 治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制， 激励公司骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公司中长期目标，吸引 和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一致的目标，实现 公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为， 《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管 理办法》第九条第（一）项的规定。

• 2.3 激励对象的确定依据和范围

2.3.1 激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据如下：

• （1） 激励对象确定的法律依据

激励对象确定的法律依据为《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件以及恒华科技《公司章 程》的有关规定。

• （2） 激励对象确定的考核依据

本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，以公司董事会制定 的《北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》为考核依据。

• （3） 激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，

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由监事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。

• （4） 有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

2.3.2 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次激励对象总数为156 人， 均为公司高级管理人员及核心业务骨干，不存在上述不能成为激励 对象的情形。

本所律师认为， 《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围， 符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

2.4 股票来源和股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司在本股权激励计划下拟授予激励对象960 万份限制性股票，占其截至《激励计划（草案）》公告日股本总额39,465.6846 万股的2.43%，其中首次授予777 万份，预留183 万份，预留限制性股票占 本股权激励计划拟授予限制性股票总量的19.06%。本激励计划的实施不会 导致恒华科技股权分布不具备上市条件。

本激励计划的股票来源为恒华科技向激励对象定向发行的股票，涉及的股 票种类为普通股。

本所律师认为：

• （1） 《激励计划（草案）》明确规定了拟授出权益涉及的股票种类、来源、 数量及占上市股本总额的比例，明确设置了预留股票的数量及占本

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激励计划涉及股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三） 项的规定；

• （2） 标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；

• （3） 本激励计划生效后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数为1,160 万份，累计未超过公司股本总额的10%，符合 《管理办法》第十四条的规定；

• （4） 预留比例未超过本次股权激励计划拟授予数量的20%，符合《管理办 法》第十五条的规定。

• 2.5 激励对象的获授权益工具分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的人员名单及分配比例如 下：

表格 1

表格1
姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总量的比例	限制性股票占授予时 公司总股本的比例
孟令军	高级管理人员	30	3.13%	0.08%
核心骨干员工共计155 人		747	77.81%	1.89%
预留限制性股票		183	19.06%	0.46%
合计		960	100.00%	2.43%

本激励计划首次授予后，任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计 划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的1%。

本所律师认为，

• （1） 《激励计划（草案）》明确了激励对象的分类及可获授的权益数量及 占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；同时，恒华科技将与《激 励计划（草案）》同时公告《2018 年限制性股票激励计划激励对象名 单》，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

• （2） 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票，累计不得超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十 四条第(三)款的规定。

• 2.6 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除 限售日、禁售期等规定如下：

2.6.1 本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4 年。

2.6.2 激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由公司董 事会确定，授予日应当为股东大会审议通过本激励计划之日起60 日 内，届时公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告 等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得是下列日期：

• （1） 公司拟定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个 交易日内；

• （4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

2.6.3 限制性股票的限售期

激励对象获授的全部限制性股票分别适用不同的限售期，分别为12 个月、24 个月和36 个月，均自授予的股票完成登记之日起计。限售 期内，激励对象依据本激励计划获授的限制性股票将被限售，不得 转让。

2.6.4 首次授予限制性股票的解除限售日

限制性股票的解除限售日指本激励计划规定的解除限售条件满足后， 激励对象持有的限制性股票解除限售之日。首次授予激励对象的限

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制性股票分三次解除限售，解除限售安排如下表所示：

表格 2

表格2
解除限售期	解除限售时间	可解除限售比例
第一个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至完成登记之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至完成登记之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

2.6.5 预留限制性股票的解除限售日

预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内 确定授予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解 除限售条件，激励对象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下 表所示：

表格 3

表格3
解除限售期	解除限售时间	可解除限售比例
第一个解除限售期	自预留的限制性股票完成登记之日起12 个 月后的首个交易日起至完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留的限制性股票完成登记之日起24 个 月后的首个交易日起至完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

2.6.6 限制性股票的禁售期

本次股权激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下：

• （1） 激励对象转让其持有的该部分股票，应当符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 的规定。

• （2） 公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超 过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转 让其所有的公司股份；上述人员不得将其所持有的公司股票 在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

• （3） 若在本激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励

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对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》 的规定。

本所律师认为， 《激励计划（草案）》，明确了有效期、授予日、限售期、解 除限售的安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、 第二十四条及第二十五条的规定。

• 2.7 限制性股票的授予价格及确定方法

2.7.1 限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为10.57 元。

2.7.2 授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的价格按照如下方法确定：

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

• （1） 本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交 易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股20.31 元的50%，为每股10.16 元；

• （2） 本激励计划公告前20 个交易日的公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股 21.14 元的50%，为每股10.57 元。

2.7.3 预留的限制性股票

预留的限制性股票授予价格在授予时由董事会根据《管理办法》的 相关规定执行。

本所律师认为， 《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及其确 定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

• 2.8 激励对象获授限制性股票的授予条件与解除限售条件

• 2.8.1 激励对象获授限制性股票的条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票需要同时满足

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下列前提条件：

• （1） 公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• （2） 激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；

• 3) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

• （3） 在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励 对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

• 1) 激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；

• 2) 激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格，或者发生触犯 法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉的；

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• 3) 激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解除限售前公司 与激励对象的劳动合同解除的；

• 4) 激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

• 5) 激励对象非因执行职务死亡的。

2.8.2 解除限售条件与解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票除要满足 获授条件外，尚需同时满足下列条件才能解除限售：

• （1） 公司业绩考核

首次授予的限制性股票解除限售需要达到下列业绩考核指标 后方可实施：

表格 4

表格4
解除限售	解除限售条件	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限 售期	2018 年度净利润 2比 2017 年度净利润增 长30%	自首次获授的限制性股票完成登 记之日起12 个月后的首个交易日 起至完成登记之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限 售期	2019 年度净利润比 2017 年度净利润增 长60%	自首次获授的限制性股票完成登 记之日起24 个月后的首个交易日 起至完成登记之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限 售期	2020 年度净利润比 2017 年度净利润增 长90%	自首次获授的限制性股票完成登 记之日起36 个月后的首个交易日 起至完成登记之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	40%

预留的限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授予对象，在解除限售期内，若达到本股权激 励计划规定的解除限售条件，激励对象可以分批次解除限售， 具体解除限售比例如下：

表格 5

解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例

2 绩效考核目标中的净利润为经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励当期成本摊销影响后的数值为计算依据。下同。

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第一个解除限 售期	2019 年度净利润比 2017 年度净利润增 长60%	自预留的限制性股票完成登记之 日起12 个月后的首个交易日起至 完成登记之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限 售期	2020 年度净利润比 2017 年度净利润增 长90%	自预留的限制性股票完成登记之 日起24 个月后的首个交易日起至 完成登记之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

（2） 个人绩效考核

根据《北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》，个人绩效考核结果分为A、B、C、 D 四档，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档， 则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年 度个人绩效考核为D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核 不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票 才可进行相应解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核 结果为A 或者B 的，当年实际可解除限售数量=100%当年可 解除限售数量；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C 的，当年实际可解除限售数量=50%当年可解除限售数量。激 励对象在上一年度绩效考核不合格，当年实际可解除限售数 量=0%*当年可解除限售数量，未解除限售部分由公司以授予 价格统一回购注销。

本所律师认为， 《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条件和解除 限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第七条、第八条、第十 条和第十一条的规定。

• 2.9 本激励计划的实施程序、授予程序及解除限售程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施程序、授予程序及解除限售 程序如下：

2.9.1 实施程序

公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计 划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表 决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本

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计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限 制性股票的授予、解除限售和回购工作。

独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开 股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对 象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名 单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励名单审核 及公示情况的说明。

公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，股东 大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励 计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股 东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东 大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

2.9.2 授予程序

公司与每一位激励对象签署协议，明确约定各自在本次激励计划项 下的权利义务及其他相关事项。

公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方 案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法 律意见。

公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发 表意见。

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激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内对首次授予部 分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会 应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公 告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事 会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励 计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间 不计算在60 日内）。 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会 审议通过后12 个月内明确，超过12 个月未明确激励对象的，预留 权益失效。

公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2.9.3 解除限售程序

在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董 事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董 事及监事会应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励 对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象， 由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司 应当及时披露相关实施情况的公告。

激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高 级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。

公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

本所律师认为， 《激励计划（草案）》对本激励计划的实施程序、授予程序 及解除限售程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

• 2.10 限制性股票数量和价格的调整方法和程序

2.10.1股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公 司发生送资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股等事项，公司将对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法

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如下：

• （1） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1 股股票 经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制 性股票数量。

（2） 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股 股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3） 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日 收盘价；P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配 股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4） 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2.10.2限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公 司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股 或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整方法如下：

• （1） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增

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• 股份、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予 价格。

• （2） 配股P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）

• 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本 的比）；P 为调整后的授予价格。

• （3） 缩股P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股 票缩为n 股股票）；P 为调整后的授予价格。

（4） 派息

  - P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

• （5） 增发

  • 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做 调整。

• 2.10.3限制性股票的调整程序

• 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票 的授予、解除限售或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授 予、解除限售或回购价格和数量后，应及时公告并通知激励对象。 当出现前述情况时，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理 办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具 专业意见。

本所律师认为， 《激励计划（草案）》明确了股票数量、授予价格的调整方 法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

• 2.11 会计处理、限制性股票的公允价值及确定方法以及对业绩的影响

2.11.1会计处理

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根据《激励计划（草案）》，按照《企业会计准则第11 号——股份支 付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得 的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2.11.2限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的 公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确 定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激 励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计 划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2.11.3股权激励的成本分摊

若以上权益工具相关的解除限售条件均能满足，且全部激励对象在 各解除限售期内全部顺利解除限售，则上述成本将在首次授予权益 工具的限售期内进行分摊。假设2018 年5 月底授予完毕，则公司将 从2018 年6 月开始分摊首次授予的权益工具的激励成本，具体的年 度分摊结果如下：

单位：万元

表格 6

表格6
首次授予的股 票数量（万股）	限制性股 票成本	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	合计
777	7,381.50	2,511.76	3,014.11	1,445.54	410.08	7,381.50

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成 本为准。本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况 估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计 划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩 提升将远高于因其带来的费用增加。

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的777 万股限制性股票，

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则公司将向激励对象发行777 万股本公司股份，所募集资金为 8,212.89 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

本所律师认为， 《激励计划（草案）》已经就股权激励的会计处理方法、限 制性股票的公允价值及确定方法以及对上市公司业绩的影响作出了说明， 符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

2.12 股权激励计划变更、终止

• 《激励计划（草案）》对激励计划变更、终止作出了规定，具体如下：

• 2.12.1公司发生异动的处理

公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回 购价格即为授予价格。

• （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

• （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3） 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形；

• （4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5） 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.12.2公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对 象根据本激励计划所获授的所有限制性股票不作变更，激励对象不 能提前解除限售。

• 2.12.3公司分立、合并

当公司发生分立或合并时，不影响本股权激励计划的实施。

• 2.12.4激励对象发生职务变更、离职或死亡

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• （1） 对导致上市公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一负 有个人责任的，或激励对象因为自身原因导致不再符合《管 理办法》第八条所规定的激励对象条件或成为独立董事等不 能持有公司股票人员的，已获授但尚未进入解除限售期的限 制性股票全部由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

• （2） 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监 事除外）、高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人 员的，则已获授的限制性股票不作变更。若激励对象成为独 立董事或其他不能持有公司股票的人员，则取消其激励对象 资格，已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公 司回购并注销，回购价格即为授予价格。

• （3） 激励对象因不能胜任工作岗位，或激励对象触犯法律、违反 职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司 利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象 已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公司回购 并注销，回购价格即为授予价格。

• （4） 激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其所获授 的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售，且董事会可 以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。当激励 对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励 计划的规定回购注销，回购价格即为授予价格。

• （5） 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的， 在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可解除 限售的限制性股票仍可按激励计划解除限售。在退休离职后 无法再进行绩效业绩考核的，已获授但尚未进入解除限售期 的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

• （6） 激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入 解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为 授予价格。

• （7） 激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获 授但尚未进入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，

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回购价格即为授予价格。

• （8） 激励对象非因工死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未 进入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格 即为授予价格。但激励对象因工死亡的，已获授的限制性股 票将由法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定 的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳 入解除限售条件。

• （9） 激励对象年度考核等级为C 或D 的，则根据考核管理办法， 其已经获授但当年度不能解除限售的限制性股票由公司回购 并注销，回购价格即为授予价格。

• （10） 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

• 2.12.5在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已 获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

• （1） 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2） 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选；

• （3） 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述情形的，已经授予但未解除限售部分上市公司应 予以回购，回购价格即为授予价格。

• 2.12.6关于争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的限制性股票 授予协议所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的 争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬

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与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60 日内双方未 能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任 何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

本所律师认为， 《激励计划（草案）》明确了本激励计划的变更、终止、上 市发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡 等事项时激励计划的执行以及上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解 决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）、（十三）项的规定。

2.13 公司与激励对象各自的权利义务

2.13.1公司的权利义务

• （1） 在授予日前，若激励对象发生不符合本激励计划规定的授予 条件的情形，公司可以取消其获授限制性股票的资格。

• （2） 激励对象获授限制性股票后，在每一个解除限售期之前，公 司有权根据本激励计划的相关规定判断激励对象是否符合解 除限售条件，不符合解除限售条件的，公司有权对其尚未解 除限售的股票不予解除限售，并且按照本激励计划的规定回 购注销。

• （3） 若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务， 或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉，情节严重的，董事会有权追回 其已解除限售获得的全部或部分收益。

• （4） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的 个人所得税及其它税费。

• （5） 公司不得为激励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• （6） 公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登 记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激 励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、 登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售 并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

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• （7） 法律、法规规定的其他相关权利义务。

2.13.2激励对象的权利义务

• （1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业 道德，为公司的发展做出应有贡献。

• （2） 激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按 规定锁定股份。

• （3） 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让或用于担 保或偿还债务。

• （4） 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳 个人所得税及其它税费。

• （5） 激励对象在股票解除限售后离职的，应当在本人与公司签署 的《竞业禁止协议》约定的竞业禁止期限内，不违反《竞业 禁止协议》的约定。如果本人在股票解除限售后的竞业禁止 期限内，违反《竞业禁止协议》的约定，则激励对象应当将 其因解除限售所得全部收益返还给公司，并根据《竞业禁止 协议》的相关约定履行赔偿义务。

• （6） 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后 便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、 配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利 等。但限售期内激励对象因获授限制性股票而取得的股票股 利、资本公积转增股份同时锁定，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份的解除限 售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。

• （7） 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排 的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全 部利益返还公司。

• （8） 公司将与每一位激励对象签署协议，明确约定各自在本次激 励计划项下的权利义务及其他相关事项。

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（9） 法律、法规规定的其他相关权利义务。

本所律师认为， 《激励计划（草案）》明确了公司及激励对象各自的权利、 义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

三、本激励计划履行的相关程序

• 3.1 公司就本激励计划已经履行的程序

截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序：

2018 年5 月6 日，恒华科技召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会 议，审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京恒华伟业科技股份有 限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核 实<北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划之激励对 象名单>的议案》，并提交董事会审议。

2018 年5 月6 日，恒华科技召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计 划相关的议案。

根据《激励计划（草案）》及公司2018 年限制性股票激励计划激励对象名 单，本激励计划的激励对象不包括公司董事，激励对象与公司董事不存在 关联关系，董事会审议本激励计划相关议案时无需履行关联董事回避表决 程序。

公司独立董事就本激励计划相关事项发表如下独立意见：

• “一、关于《北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的独立意见

• （1） 《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审 议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规 章及规范性文件的规定。

• （2） 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激

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励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

• （3） 公司2018 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的 任职资格。所确定的激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业 务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

• 1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

激励对象的主体资格合法、有效。

• （4） 《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定； 对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额 度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限 售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵 犯公司及全体股东的利益。

• （5） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排。

• （6） 公司实施2018 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结 构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司 持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会 损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司将本次2018 年限制性股票激励计划相关事项

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提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

二、 关于公司2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的 独立意见

公司2018 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面 业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率指标体现了公司经营状 况及市场拓展信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本 激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017 年度 净利润为基数，2018—2020 年公司净利润增长率分别不低于30%、60%、90% 的业绩考核目标。净利润指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合 并财务报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除 本次股权激励当期成本摊销影响后的数值为计算依据。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条 件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2018 年限制性股票 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有 良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司2018 年限制性股票激励计划的考核目的。同意将《北京恒华伟业科技股份有限 公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交2018 年第一次 临时股东大会审议。”

2018 年5 月6 日，恒华科技召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过 《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京恒华伟 业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。 监事会认为：

“《北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，

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履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

《北京恒华伟业科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范 运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

列入公司2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在 最近12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定 的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》 规定的激励对象条件，符合《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2018 年限制性股票激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激 励 对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。监事会将于股东大会审议股 权激励计 划前5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。”

• 3.2 公司就本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，截至本法律意见书出具 之日，公司实行本激励计划尚待履行如下程序：

• （1） 公司董事会发出召开股东大会的通知并公告本法律意见书；

• （2） 公司公告《独立董事征集投票权报告书》，独立董事就本激励计划向 所有股东征集委托投票权；

• （3） 股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 不少于10 天；监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见； 公司将在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名

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单审核及公示情况的说明；

• （4） 召开股东大会审议本激励计划；

• （5） 公司股东大会审议通过本激励计划后，由公司董事会按照股东大会 授权实施本激励计划。

本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了实行本激励 计划现阶段应当履行的法定程序，所履行的上述程序符合《管理办法》及 有关法律、法规的规定；本激励计划的激励对象不包括公司董事，激励对 象与公司董事不存在关联关系，董事会审议本激励计划相关议案时无需履 行关联董事回避表决程序；本激励计划尚需经股东大会审议通过。

四、激励对象的确定符合《管理办法》的规定

4.1 激励对象确定的依据

《激励计划（草案）》对激励对象确定的依据做出了明确规定，详见 “本法 律意见书 2.3.1 激励对象的确定依据” 。

4.2 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次激励对象总数为156 人，均为 公司高级管理人员及核心业务骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等不 能成为激励对象的情形。

• 4.3 激励对象的确定安排

针对符合激励范围的对象，公司将采取以下措施予以确定：

• （1） 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示时间不少于10 天。

• （2） 监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东 大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

• （3） 对激励对象在《激励计划（草案）》公告前6 个月内买卖公司股票的 情况进行自查，排除泄露内幕交易信息、知悉内幕信息而买卖本公 司股票的情形，并及时披露自查报告。

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本所律师认为， 本激励计划激励对象的确定依据、范围及相关安排符合《管 理办法》第八条的规定。

五、已经履行的披露程序

2018 年5 月6 日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露了 《第三届董事会第三十六次会议决议公告》、《第三届监事会第二十三次会 议决议公告》、《关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》、 《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划（草 案）摘要》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018 年限 制性股票激励计划激励对象名单》、《独立董事征集投票权报告书》、《上市 公司股权激励计划自查表》等与本激励计划相关的公告。

本所律师认为， 截至本法律意见书出具日,公司已按照《管理办法》的规定 就本激励计划履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司 尚需按照相关法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据恒华科技出具的《确认函》，其确认不存在且不会为激励对象依据本激 励计划获取有关权益提供贷款或者其他任何形式的财务资助，包括为其提 供担保的情形。

公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表独立意见，认为“公司不存 在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。”。

本所律师认为， 恒华科技已经承诺不存在且不会为激励对象依据本激励计 划获取有关权益提供贷款或者其他任何形式的财务资助，包括为其提供担 保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

• 七、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形

经核查《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的材料，本激励计划的主 要内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。公司监事会、独立董事 已经明确发表意见，认为本激励计划不存在损害公司和权利股东利益的情 形。

本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显损害

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法律意见书

上市公司及全体股东利益的情形和违反《管理办法》等有关法律、行政法 规的情形。

八、结论意见

综上，本所律师认为：

• （1） 截至本法律意见书出具之日，恒华科技为依法设立并有效存续的股 份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励 的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

• （2） 《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；

• （3） 公司已经履行了实行本激励计划现阶段应当履行的法定程序，所履 行的上述程序符合《管理办法》及有关法律、法规的规定；

• 本激励计划的激励对象不包括公司董事，激励对象与公司董事不存 在关联关系，董事会审议本激励计划相关议案时无需履行关联董事 回避表决程序；

本激励计划尚需经股东大会审议通过；

• （4） 激励对象的确定依据、范围及相关安排符合《管理办法》第八条的 规定；

• （5） 公司已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了必要的信息披 露义务；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律法规的规 定，履行相应的信息披露义务；

• （6） 恒华科技已经承诺不存在且不会为激励对象依据本激励计划获取有 关权益提供贷款或者其他任何形式的财务资助，包括为其提供担保 的情形；

• （7） 本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形和违反 《管理办法》等有关法律、行政法规的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公 司2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签字盖章页）

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负责人：

韩德晶

经办律师：

陈中晔 熊又球 2018 年 月 日

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