BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 3, 2017

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2017 （ 121 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于全资子公司收购北京鹏宇成软件技术有限公司 无形资产及相关权益的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1 、交易基本情况

为进一步完善公司的业务布局，巩固公司行业的市场地位，北京恒华伟业科 技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）全资子公司北京道亨时代 科技有限公司（以下简称“道亨科技”、“甲方”）拟使用自有资金人民币 1,200.00 万元购买北京鹏宇成软件技术有限公司（以下简称“鹏宇成”、“乙方”）持有 的“三维协同设计管理系统”全部技术无形资产及相关权益，并于 2017 年 11 月 3 日于北京签署《北京道亨时代科技有限公司与北京鹏宇成软件技术有限公司之无 形资产及相关权益转让协议》（以下简称：“本协议”）。

2 、交易审批情况

2017 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于全资子 公司收购北京鹏宇成软件技术有限公司无形资产及相关权益的议案》，同意道亨 科技使用自有资金人民币 1,200.00 万元购买鹏宇成持有的“三维协同设计管理 系统”全部技术无形资产及相关权益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内， 无需提交公司股东大会审议批准。

3 、本次权益收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

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二、交易对手方介绍

公司名称：北京鹏宇成软件技术有限公司

统一社会信用代码： 91110108798543599X

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 6 幢 16 层 16A02 号 法定代表人：刘彤芃

注册资本： 1,200 万元

成立日期： 2007 年 1 月 16 日

经营期限： 2007 年 1 月 16 日至 2027 年 1 月 15 日

经营范围：生产商用密码产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表及文化、办公用机械、机械 设备。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

股权结构：
股东名称	类 型	出资额（万元）	出资比例
刘彤芃	自然人股东	1,092.00	91%
余 飞	自然人股东	72.00	6%
张子华	自然人股东	36.00	3%
合 计	——	1,200.00	100%

上述对手方与恒华科技、道亨科技、相关控股股东、实际控制人、全体董事、 监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

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三、交易标的基本情况

1 、交易标的概况

本次交易的标的资产为鹏宇成所有的“三维协同设计管理系统”全部技术 无形资产及相关权益，包括但不限于已形成的软件著作权、域名、产品设计方案 及架构、产品需求规格说明、概要设计说明、详细设计说明、测试用例和产品开 发代码、程序及数据等一系列技术成果及知识产权，以及与该无形资产相关的正 在执行中的项目及合同收益。

上述资产不存在抵押、质押及其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形。标的资产无账面 值。

2 、交易标的评估情况

具有证券期货相关业务评估资格的同致信德（北京）资产评估有限公司，采 用收益法对本次交易标的进行了评估，并于 2017 年 10 月 27 日出具《北京道亨 时代科技有限公司拟资产收购涉及的北京鹏宇成软件技术有限公司拥有的“三维 协同设计管理系统”相关技术组所有权项目资产评估报告书》（同致信德评报字 （ 2017 ）第 A0286 号），认为：评估基准日 2017 年 9 月 30 日道亨科技拟资产 收购涉及的鹏宇成拥有的“三维协同设计管理系统”相关技术组所有权的评估结 论为人民币 1,216 万元（大写：人民币壹仟贰佰壹拾陆万元整）。

3 、交易价格参考评估结果定价。

四、协议主要内容

（一）转让价款及支付方式

• 1 、参考评估值，经甲乙双方协商一致，确定标的资产的整体转让价款总额

• 为： 1,200 万元人民币（大写：人民币壹仟贰佰万元整）。

• 2 、价款支付方式

• （ 1 ）本协议签署之日起 10 个工作日内支付转让价款 100 万元人民币（大

• 写：人民币壹佰万元整）。

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（ 2 ）乙方按照本协议及甲方的要求完成全部标的资产的交付：涉及产品设 计方案及架构、产品需求规格说明、概要设计说明、详细设计说明、测试用例和 产品开发代码、程序及数据等相关技术文档交付的，以通过甲方的验收为准，甲 方将在本协议签署后 20 个工作日内完成全部无形资产的验收；涉及软件著作权 所有权转移的，以在相关版权保护主管部门办理完过户手续为准；涉及域名变更 的，以将域名变更至甲方名下为准；标的资产全部交付完成后的 10 个工作日内 支付转让价款 900 万元人民币（大写：人民币玖佰万元整）。

（ 3 ）剩余转让价款 200 万元（大写：人民币贰佰万元整）作为履约保证金 在本协议生效后分两年支付，具体如下：本协议生效后满一年，同时乙方未出现 违反本协议及相关承诺的情形，在满一年后的 10 个工作日内支付转让价款 100 万元人民币（大写：人民币壹佰万元整）；本协议生效后满两年，同时乙方未出 现违反本协议及相关承诺的情形，在满两年后的 10 个工作日内支付转让价款 100 万元人民币（大写：人民币壹佰万元整）。

（二）标的资产的所有权转移

1 、乙方确认按照本协议第二条的规定将标的资产涉及的无形资产资料原件 及复印件全部交付给甲方，乙方不再保留任何原件及复印件，并经甲方验收合格 后，以此完成技术资料部分的所有权转移。

2 、本次标的资产转让涉及软件著作权之所有权转移的，以乙方配合甲方按 照软件著作权转让的相关规定，共同办理完成软件著作权变更登记手续后（以经 正式查询为准），以此完成软件著作权之所有权转移。

3 、本次标的资产转让涉及域名之所有权转移的，以乙方配合甲方按照域名 转让的相关规定，共同办理完成域名所有权变更登记手续后（以经正式查询为 准），以此完成域名所有权转移。

4 、乙方应将与本次收购标的资产相关的未完成项目和即将开展的项目全部 由甲方进行承接，并配合甲方做好客户的交接工作；未完成项目的后续合同权益 （包括但不限于未收回的合同款项和形成的知识产权等）全部归甲方所有，具体 的移交方式由甲乙双方协商确定。

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• 5 、上述变更登记、备案所需费用全部由乙方承担。

（三）违约责任

1 、本协议任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能全部履行的， 违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明、承诺与保证 或其他义务的，应承担违约责任，造成其他守约方经济损失的，还应承担赔偿责 任。此赔偿责任应包括守约方因此所受到的全部经济损失（包括但不限于受让方 因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

2 、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法继续履行 本协议的，双方互不承担违约责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小 其他方的经济损失。

3 、如乙方违反其根据本协议所作任何承诺或保证或本协议的任何约定，则 乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接或间接损失、损害赔偿、费用、开支、责任 或索赔（包括在抗辩或解决主张该等责任的任何索赔中所发生的任何损失、损害 赔偿、合理费用、合理开支、债务或索赔），包括但不限于依本次标的资产转让 而引起的任何损失，从而使甲方免受损害。

4 、在本协议生效后 1 个月内，如乙方未能协助甲方共同完成本次标的资产 转让的全部法律手续（包括但不限于无形资产移交、软件著作权、域名过户等）， 甲方有权解除本协议。协议解除后，乙方应赔偿甲方由此遭受的一切直接和间接 损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

5 、在本协议签署后至办理完标的资产移交手续前，乙方不按本协议约定继 续履行本协议的，甲方有权单方面解除本协议，乙方应退还甲方已支付的交易对 价，并以本次收购价格的两倍金额（即人民币贰仟肆佰万元整）赔偿甲方。

（四）本协议在下述条件全部满足时生效

1 、本协议由甲方和乙方的法定代表人签字及加盖公章；

2 、本次标的资产转让事宜经甲方和乙方根据《公司法》、《公司章程》规 定经董事会或股东会审议批准。

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五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、本次交易的目的

道亨科技在国内输电线路设计应用软件领域具有一定的竞争优势，其基于自 身技术研发的输电线路三维选线平台、输电线路三维数字化设计平台、输电线路 成果管理平台，充分整合输电线路设计领域的各项关键环节，实现输电线路信息 流的顺利传递，提高设计质量。本次收购鹏宇成持有的“三维协同设计管理系 统”全部技术无形资产，主要是一款针对变电行业的三维协同设计及数据管理的 系统，其能够实现变电行业的三维集成协同设计，尤其是变电站中电气专业的协 同三维设计，同时能对设计过程文档及数据进行管理，打通各阶段设计流程及数 据，最终实现设计成果的数字化移交。

本次交易完成后，将完善道亨科技在输变电 BIM 应用软件领域的业务布局 和产业链条，进一步提升道亨科技在电力设计应用软件领域的技术优势，巩固道 亨科技行业的市场领先地位，最终实现公司全产业链布局的战略目标。

2 、存在的风险

本次交易是公司董事会从公司长远发展出发所作出的慎重决策，收购款项为 道亨科技的自有资金，对其现金流有一定的影响；若收购未达到预期，将会对其 现金使用效率产生一定的影响。同时，本次交易面临进入时机、行业特点、市场 变化等风险，也面临收购技术与公司及道亨科技现有产品、平台融合及应用等风 险。

基于上述风险，公司将及时关注市场信息，审慎决策，同时加强投资决策、 内部控制及风险防范机制，有效防范风险。

3 、对公司的影响

通过本次交易将进一步完善公司的业务布局，进一步巩固公司行业的市场地 位，将有助于公司战略发展目标的实现。本次交易完成后不会导致上市公司合并 报表范围发生变化，不会对公司 2017 年的收入和利润产生重大影响。

六、备查文件

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• 1 、《公司第三届董事会第三十二次会议决议》；

• 2 、《北京道亨时代科技有限公司与北京鹏宇成软件技术有限公司之无形资

• 产及相关权益转让协议》；

3 、《北京道亨时代科技有限公司拟资产收购涉及的北京鹏宇成软件技术有 限公司拥有的“三维协同设计管理系统”相关技术组所有权项目资产评估报告 书》。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2017 年 11 月 4 日

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