BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

东方花旗证券有限公司 关于北京恒华伟业科技股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1285 号核准，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”、“公司”或 “发行人”）非公开发行21,440,823股新股。东方花旗证券有限公司（以下简称 “东方花旗”或“保荐机构”）接受恒华科技的委托，担任恒华科技本次非公开 发行的上市保荐机构。东方花旗认为恒华科技申请本次非公开发行A股股票并上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情 况报告如下：

一、保荐机构名称

东方花旗证券有限公司。

二、保荐机构指定保荐人

东方花旗指定郑睿、郝智明二人作为恒华科技本次非公开发行的保荐代表人。 三、本次保荐的发行人名称

北京恒华伟业科技股份有限公司。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：北京恒华伟业技股份有限公司

英文名称：BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO.,LTD.

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1

股票简称：恒华科技 股票代码：300365

上市地点：深圳证券交易所

法定代表人：方文

上市日期：2014 年 1 月 23 日 注册资本（本次发行前）：175,887,600 元

公司住所：北京市西城区德胜门东滨河路 11 号 4 号楼 3 层

邮政编码：100011

互联网网址：www.ieforever.com

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）设立与上市情况

1 、公司设立情况

公司的前身为成立于 2000 年 11 月的北京恒华伟业科技发展有限公司。2010 年 1 月，经恒华有限股东会决议通过，公司以经审计的 2009 年 12 月 31 日净资 产 2,732.02 万元按约 1:0.9993 比例折合为 2,730 万股，由原有限公司整体变更设 立股份公司。兴华所对此次变更进行了验资并出具了（“ 2010）京会兴验字第 4-003 号”《验资报告》。

恒华科技于 2010 年 1 月 26 日召开了股份公司创立大会，股份公司设立的工 商变更登记于 2010 年 1 月 28 日办理完毕。

经中国证监会证监许可[2014]4 号文《关于核准北京恒华伟业科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2014 年 1 月 14

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2

日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,208 万股，并于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，发行完成后公司股本总额增加至 4,832.00 万股， 公司注册资本变更为 4,832.00 万元。

2 、公司上市后的股本变动

公司 2013 年度权益分派方案为：以公司总股本 48,320,000 股为基数，向全 体股东每 10 股送红股 4.5 股，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股，权益分派后总股本增至 86,976,000 股。

公司 2014 年年度权益分派方案为：以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，权益分派后总股本增至 173,952,000 股。

2015 年 6 月，公司实施限制性股票激励计划，向 135 名激励对象授予 1,807,000 股限制性股票，授予价格为 17.11 元/股，实施完成后总股本增至 175,759,000 股。

2016 年 6 月，公司实施限制性股票激励计划，向 12 名激励对象授予 180,000 股预留限制性股票，授予价格为 18.35 元/股，实施完成后总股本增至 175,939,000 股。

2016 年 11 月，公司实施并完成了 8 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票共计 34,000 股回购注销工作，公司总股本由 175,939,000 股减少至 175,905,000 股。

2017 年 8 月，公司实施并完成了 4 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票共计 17,400 股回购注销工作，公司总股本由 175,905,000 股减少至 175,887,600 股。

截至 2017 年 8 月 31 日公司股本结构情况如下：

股 东	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	72,619,850	41.29%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	72,619,850	41.29%

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3

其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	72,619,850	41.29%
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	103,267,750	58.71%
1、人民币普通股	103,267,750	58.71%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	175,887,600	100.00%

（三）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1 、主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
资产总额	102,052.91	100,869.65	72,271.38	55,920.89
负债总额	36,374.69	25,763.73	8,209.00	3,484.09
股东权益	65,678.22	75,105.92	64,062.38	52,436.80
其中：归属于上 市公司股东的 股东权益	65,533.47	72,924.54	62,960.79	52,436.80

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	29,378.18	60,330.27	39,178.59	22,763.77
营业成本	24,490.25	47,027.06	30,188.79	16,647.92
营业利润	4,864.14	13,523.35	8,989.80	6,115.85

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4

利润总额	5,406.45	14,588.17	10,571.52	6,631.21
净利润	4,861.59	13,432.69	9,108.49	6,061.70
其中：归属于上市公 司股东的净利润	4,759.65	12,542.89	8,066.66	6,061.70
扣非后归属母公司股 东的净利润	4,269.28	12,310.46	6,986.16	5,628.46

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流 量净额	-7,929.94	1,446.07	-587.52	2,289.89
投资活动产生的现金流 量净额	-10,029.08	-4,917.22	-6,798.97	-1,485.67
筹资活动产生的现金流 量净额	-1,549.38	9,300.21	3,139.67	20,523.86
现金及现金等价物净增 加额	-19,522.77	5,837.55	-4,246.63	21,328.08

2 、主要财务指标

2、主要财务指标
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
基本每股收益（元/股）	0.27	0.71	0.46	0.95
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.71	0.46	0.95
加权平均净资产收益率	6.32%	18.69%	13.75%	15.91%
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率	5.69%	18.17%	12.02%	14.78%
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）	-0.45	0.08	-0.03	0.26
项目	2017.06.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股）	3.73	4.15	3.58	6.03
资产负债率	35.64%	25.54%	11.36%	6.23%

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5

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

（四）发行价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件 的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会 议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股 票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 35.05 元/股。

根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度权益分派方案，以总股 本 175,905,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含 税），合计派发现金股利 13,192,875.00 元（含税）。公司 2016 年度权益分派方案 已实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应由 35.05 元/股调整为 34.98 元 /股。

自发行人完成上述利润分配方案至今，发行人不存在现金分红、资本公积转 增股本、盈余公积及未分配利润转增股本等对本次非公开发行股票价格及数量产 生影响的除权除息事项。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量为 21,440,823 股。

（六）募集资金数量

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6

本次发行募集资金总额为749,999,988.54元。扣除发行费用（不含税） 13,130,200.54元后，募集资金净额为736,869,788.00元。

（七）锁定期

本次非公开发行股票自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交 易。本次非公开发行股票发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、 法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关 规定。

（八）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙，其认购 股份的情况如下：

序号	发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	江春华	26,361.20	7,536,079
2	方文	17,509.84	5,005,672
3	罗新伟	17,509.84	5,005,672
4	陈显龙	13,619.11	3,893,400
合计		75,000.00	21,440,823

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

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7

东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联

• 关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充

• 分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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8

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度， 保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务 的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按 照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文 件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督 促。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注 发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外 担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及 保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

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9

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

注册地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场24层

办公地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

保荐代表人：郑睿、郝智明

协办人：张莉

联系电话：021-2315 3888

传真：021-2315 3500

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行保荐机构东方花旗证券有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发 行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东 方花旗愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（此页以下无正文）

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10

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京恒华伟业科技股份有限 公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： ___

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张 莉
保荐代表人： __ __
郑 睿 郝智明
法定代表人： ___
马 骥
----- End of picture text -----

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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