BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jul 3, 2017

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2017 （ 066 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于对外投资设立产业投资基金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1 、基本情况

为了更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标 的实现；同时借助专业投资机构提升公司的投资能力，提高公司自有资金的使用 效率，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）拟 与武汉同鑫力诚投资管理有限公司、北京合众思壮科技股份有限公司、武汉科技 投资有限公司、武汉万德智新科技股份有限公司、新能量科技股份有限公司、任 朝力先生、陈志刚先生及章棋维先生共同发起设立“武汉同鑫力诚创业投资中心 （有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“产业投资基金”、 “合伙企业”），产业投资基金全体合伙人的出资总额为 5,000 万元，投资方向 与投资范围为智能交通、空间信息、电子信息、移动互联网、物联网、智能制造 等领域。公司拟以自有资金 200 万元作为有限合伙人参与设立产业投资基金，占 产业投资资金 4% 份额。

2 、审议程序

2017 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 对外投资设立产业投资基金的议案》，同意公司以自有资金 200 万元作为有限合 伙人参与设立产业投资基金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公 司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公 司股东大会审议批准。

3 、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

1 、武汉同鑫力诚投资管理有限公司

（ 1 ）公司基本信息

统一社会信用代码： 91420100MA4KUPXH3F

类型：其他有限责任公司

住所：武汉市东湖新技术开发区凤莲大道 888 号中华大厦 B 栋 003 号 法定代表人：钟瑾

注册资本： 100 万元

成立日期： 2017 年 6 月 16 日

营业期限： 2017 年 6 月 16 日至 2037 年 06 月 15 日

经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（ 2 ）股权结构

（2）股权结构
股东名称	类型	出资额（万元）	出资比例（%）
钟瑾	自然人	35	35.00
黄力波	自然人	20	20.00
北京合众思壮科技股份有限公司	法人	20	20.00
欧阳玲	自然人	18	18.00
其他	--	7	7.00
合计	--	100	100.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

2 、北京合众思壮科技股份有限公司

（ 1 ）公司基本信息

统一社会信用代码： 91110000700145956E

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区知春路 118 号知春大厦 1501 室

法定代表人：郭信平

注册资本： 24,438.27 万元

成立日期： 1998 年 9 月 30 日

营业期限： 2007 年 12 月 26 日至长期

经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导 航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、 通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技术研究与试验发展；维修仪器仪 表；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 2 ）股权结构

股东名称	类型	持股数量（股）	出资比例（%）
郭信平	控股股东、实际控制人	96,421,474	39.46
其他股东	--	147,961,226	60.54
合计	--	244,382,700	100.00

3 、武汉科技投资有限公司

（ 1 ）公司基本信息

统一社会信用代码： 9142010017767668X6

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：江汉区发展大道 164 号科技大厦 9 层 1 室

法定代表人：沈晓健

注册资本： 39614.7288 万元

成立日期： 1992 年 5 月 6 日

营业期限： 2010 年 5 月 21 日至 2030 年 5 月 20 日

经营范围：为高新技术产业和科技型中小企业提供创业投资；创投资金与基 金管理；科技项目咨询；科技企业经营管理。（以上经营范围中国家有专项规定 的项目经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）

（ 2 ）股权结构

（2）股权结构
股东名称	类型	出资额（元）	出资比例（%）
武汉市科技金融创新促进中心	事业法人	396,147,288	100.00

4 、武汉万德智新科技股份有限公司

（ 1 ）公司基本信息

统一社会信用代码： 91420111717952025L

类型：股份有限公司（非上市）

住所：洪山区书城路 26 号洪山科技创业中心 B 栋 5 层（仅限办公）

法定代表人：屈又宝

注册资本： 3218.5168 万元

成立日期： 2000 年 1 月 13 日

营业期限： 2000 年 1 月 13 日至 2047 年 1 月 12 日

经营范围：建筑智能化工程、智能安防工程的研发、设计、施工、技术服务； 导航系统研发、生产、销售；计算机软硬件的开发、销售；计算机及辅助设备、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

通讯设备（不含无线发射设备）、工业自动化设备、仪器仪表的开发、制造、销 售；网络产品、舞台灯光音响设备、电力设备、高低压成套设备的销售；计算机 系统集成。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（ 2 ）股权结构

（2）股权结构
股东名称	类型	持股数量（股）	持股比例（%）
屈又宝	自然人	14,862,200	46.18
武汉东湖百兴创业投资 中心（有限合伙）	法人	4,840,851	15.04
屈德宝	自然人	2,259,600	7.02
牛秋霞	自然人	1,246,400	3.87
蔡琳	自然人	1,200,000	3.73
其他股东72人	--	7,776,117	24.16
合计	--	32,185,168	100.00

5 、新能量科技股份有限公司

（ 1 ）公司基本信息

统一社会信用代码： 914201006634671707

类型：股份有限公司（非上市）

住所：武汉市东湖开发区光谷大道特 1 号国际企业中心三期 1 栋 1 层 01 号

法定代表人：余翔

注册资本： 3200 万元

成立日期： 2007 年 7 月 4 日

营业期限：长期

经营范围：光纤及无线通信产品（不含无线电发射设备）、计算机软硬件、 机柜、机箱、电表箱、配线设备、光电子器件、光纤光缆及辅材、电缆、高低压

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

成套配电设备、智能电网配网自动化设备、电力电气设备、电源设备（含充电桩、 一体化、直流、 UPS 、高频开关电源设备）、节能环保设备、光伏设备及元器件、 智能机器人、无人机（不含民用航空器）、钢结构支架、金属制品的研发、制造 及销售；计算机信息系统集成；电力工程总承包；通信工程总承包；建筑工程、 暖通工程、机电安装工程、电子智能化工程的施工及维护；电力技术及信息咨询 服务；风力发电；水力发电；节能产品、合同能源管理；售电业务；电能替代产 品（含空气源热泵、碳晶、热电阻锅炉供热热源改造）的研发；电力项目建设、 运营管理业务；软件开发及生产；道路运输；导航系统、测绘仪器、物联网设备、 视频监控设备、实验室设备、安防设备、防雷设施、办公用品、家具、体育用品、 办公自动化设备及耗材、数码产品、五金交电、劳保用品、仪器仪表、激光设备 的批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进 出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营 活动）

（ 2 ）股权结构

股东名称	类型	持股数量（股）	持股比例（%）
余涛	自然人股东	20,700,000	64.69
武汉金能量管理咨询中 心（有限合伙）	法人股东	5,000,000	15.63
王心宽	自然人股东	1,150,000	3.59
余立锴	自然人股东	1,000,000	3.12
余良济	自然人股东	1,000,000	3.12
其他股东7人	自然人股东	3,150,000	9.85
合计	--	32,000,000	100.00

6 、任朝力

身份证号码： 3304191981**

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

住所：浙江省海宁市海州街道 **

• 7 、陈志刚

身份证号码： 4201111973**

住所：武汉市洪山区喻家山 **

8 、章棋维

身份证号码： 4201111992**

住所：上海市浦东新区东明路 **

上述投资合作方与恒华科技、恒华科技控股股东、实际控制人、全体董事、 监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

• 1 、产业投资基金名称：武汉同鑫力诚创业投资中心（有限合伙）

• 2 、产业投资基金规模： 5000 万元

• 3 、经营范围：投资管理，资产管理

• 4 、经营场所：武汉市东湖高新区凤莲大道 888 号中华大厦 B 栋 006 号

• 5 、企业类型：有限合伙企业

• 6 、投资方向与投资范围：智能交通、空间信息、电子信息、移动互联网、

• 物联网、智能制造等领域。

7 、出资人及出资方式：

出资人类别	股东名称	出资额 （元）	股权比例 （%）	出资方式
普通合伙人	武汉同鑫力诚投资管理有限公司	1,000,000	2.00	货币
有限合伙人	北京合众思壮科技股份有限公司	22,000,000	44.00	货币
	武汉科技投资有限公司	20,000,000	40.00	货币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

	北京恒华伟业科技股份有限公司	2,000,000	4.00	货币
	武汉万德智新科技股份有限公司	900,000	1.80	货币
	新能量科技股份有限公司	600,000	1.20	货币
	任朝力	1,500,000	3.00	货币
	陈志刚	1,000,000	2.00	货币
	章棋维	1,000,000	2.00	货币
	合计	50,000,000	100.00	货币

以上信息以工商管理部门核准登记为准。

四、拟签署对外投资协议的主要条款

（一）合伙目的、经营范围及合伙期限

1 、合伙目的：从事股权投资及投资顾问业务，通过合法经营实现资产增值， 为合伙人创造效益。

2 、武汉同鑫力诚创业投资中心（有限合伙）合伙企业经营范围：投资管理， 资产管理。从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。

3 、合伙期限为 7 年，自合伙企业成立之日（即领取营业执照之日）起计算。 分为投资期和退出期。投资期自基金成立之日起到满 2 年之日。经全体合伙人一 致同意，可以变更（包括缩短或延长）合伙企业的合伙期限。其中投资期和退出 期均可延长 1 年，总共延长不超过 2 年。合伙企业的期限需要延长的，则执行事 务合伙人应提前 30 个工作日向合伙人会议提请审议，并向合伙人会议一并提交 合伙企业财产的变现处置方案，经合伙人会议审议通过后，合伙期限方可延长， 执行合伙人有义务按照合伙人会议审议通过的合伙企业财产的变现方案进行处 置、变现合伙企业财产。

（二）合伙企业的出资方式、数额和缴付期限

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

• 1 、本合伙企业全体合伙人的出资总额为人民币 5000 万元。

2 、资金来源：本合伙企业的合伙人缴付的出资来源于其合法所有或有合法 管理处分权的资金出资。

武汉科技投资有限公司以其合法管理的政府引导基金出资。

• 3 、出资缴纳：

（ 1 ）合伙企业根据约定一次性缴付出资总额。

（ 2 ）各合伙人认缴的合伙企业出资根据普通合伙人的缴付出资通知缴付， 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该 有限合伙人应缴付出资的金额。该缴付出资通知送达有限合伙人之日起第三十日 （如遇法定节假日则提前到此前最近的工作日）为针对该有限合伙人的付款日 （“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将出资款足额缴 付至普通合伙人指定的合伙企业托管账户。

（ 3 ）本协议生效并且合伙企业设立完成、取得营业执照后，普通合伙人将 向有限合伙人发出缴付出资通知。武汉科技投资在收到其他出资人出资凭证后出 资。

（ 4 ）武汉科技投资在其他出资人出资到位后出资。

（ 5 ）除法律法规规定或者本协议另有明确约定外，合伙企业存续期间，不 得进行减资。

（三）利润分配方式及亏损、费用分担

1 、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议 未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴 出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙企业财产扣除应由合伙企业财产承担的费用、税费后的剩余部分应按照 本协议约定分配给各合伙人。合伙企业财产的分配形式原则上应为现金形式。

2 、可分配资金的分配方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

（ 1 ）基金经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照本 条约定进行分配。

（ 2 ）来源于投资项目所得的现金收入（无论是来自项目公司的红利分配、 还是处置项目公司股权的回笼资金），应在合伙人间按“先回本后分利”的原则 进行分配：

①优先按照各合伙人出资份额比例返还全体合伙人之全部出资本金；

②基金达到本协议四十二条约定的政策目标后，武汉科技投资在收回全部出 资本金后，以退伙或份额转让形式实现退出，不再参与后期所有分配；

③如有余额，优先向除政府引导基金之外的有限合伙人分配，直至有限合伙 人在基金中对应的实缴出资额的年化收益率（单利）达到 8% ／年；

④如有余额，再向普通合伙人分配，金额为除政府引导基金之外的有限合伙 人获得的优先回报金额除以 80% 再乘以 20% ，即：普通合伙人获得的部分回报 = （有限合伙人获得的优先回报金额） /80%*20% ；

⑤如有余额，按除政府引导基金之外的有限合伙人 80 ％、普通合伙人 20% 的比例分配；有限合伙人应得部分在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分 配；

⑥引导基金未能在存续期满前退出，退出时与其他出资人同股同权，享有和 其他有限合伙人一样的分配权益；

⑦政府引导基金按照同股同权方式退出后如有收益的部分按照本协议签订 之日《武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理办法》的规定执行，原则上，引 导基金年收益率超过当期中国人民银行一年期贷款基准利率的，将引导基金收益 按照一定比例返还给社会出资人及受托管理机构，天使基金收益返还比例不超过 40% 。

3 、当基金出现亏损时，先由基金管理人以其在基金中的出资承担亏损，剩 余亏损由其他有限合伙人按比例承担。

（四）违约责任及争议解决办法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

• 1 、合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

• 2 、逾期缴付出资

（ 1 ）若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工 作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为 一名 “ 违约合伙人 ” （武汉科技投资因资金审批手续或财政预算等原因导致不能按 时出资的，不应判定为 “ 违约合伙人 ” 且同时因免去向合伙企业支付逾期出自违约 金。）。

（ 2 ）如果逾期合伙人在出资截止日次日起 15 个工作日内足额缴付出资，并 足额支付逾期出资违约金，该情形下的逾期出资违约金计算方式如下：

逾期出资违约金 = 逾期缴付的金额× 0.01% ×逾期天数（包括出资截止日， 但不包括合伙企业收到款项当日）；

逾期出资违约金应分配给非逾期合伙人。

基金管理人有权豁免逾期出资违约金。

3 、如果逾期合伙人在出资截止日次日起 15 个工作日内仍未足额缴付出资， 则逾期合伙人除仍应按照上述约定缴纳逾期出资违约金外，非逾期合伙人还有权 单方面解除本协议并有权要求逾期合伙人承担赔偿责任。

4 、合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决， 合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应当到本合伙企业注册 地法院进行起诉。

（五）本协议经全体合伙人共同协商订立，自全体合伙人法定代表人或授权 代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。本协议未尽事宜，按国家 有关规定执行。

以上内容以最终签订的合伙协议为准。

五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

1 、本次投资的目的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

本产业投资基金的投资方向为智能交通、空间信息、电子信息、移动互联网、 物联网、智能制造等领域，通过收购或参股相关行业内具备良好成长性的企业， 可以使公司获得外延式发展所需的丰富项目资源，有利于公司进一步打通电力行 业全产业链，并在相关领域进行适度延伸；由产业投资基金对投资对象进行投资 及管理、专业投资机构作为管理人，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投 资标的运作的专业性，为公司有效地产业整合提供支持；同时，提高公司自有资 金的使用效率，进一步拓展公司的盈利渠道，促进公司的可持续发展。

2 、本次投资存在的风险

产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临 较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多 种因素影响，产业投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。

3 、本次投资对公司的影响

公司在保证主营业务发展的前提下，投资设立产业投资基金将有助于公司产 业整合，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。 但因产业投资基金投资周期较长，公司预计本次投资不会对公司 2017 年度的经 营业绩产生重大影响。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1 、公司第三届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2017 年 7 月 3 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12