BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 13, 2017

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编号： 2017 （ 036 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充

协议涉及关联交易事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1 、交易基本情况

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 恒华科技 ” ）拟向江春 华、方文、罗新伟和陈显龙非公开发行股票不超过 21,398,002 股（含 21,398,002 股），募集资金总额不超过 75,000.00 万元人民币。

2 、关联关系说明

本次交易的认购方江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控 制人，公司向江春华、方文、罗新伟和陈显龙非公开发行股票构成关联交易。 3 、交易审批程序

（ 1 ） 2016 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了 本次非公开发行股票的相关议案，关联董事江春华、方文、罗新伟和陈显龙对相 关议案均已回避表决。公司与江春华、方文、罗新伟和陈显龙分别签署了《北京 恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币普通股（ A 股） 股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称 “ 《股份认购协议》 ” ）。本次关联 交易也已经 2016 年 9 月 19 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

（ 2 ） 2017 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过调减募集资金投资规模并对非公开发行股票预案等材料进行了补充更新，关联 董事江春华、方文、罗新伟和陈显龙对相关议案均已回避表决。公司与江春华、

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方文、罗新伟和陈显龙分别签署了《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年 非公开发行境内上市人民币普通股（ A 股）股票之附条件生效的股份认购协议之 补充协议》（以下简称 “ 《股份认购协议之补充协议》 ” ）。

（ 3 ）公司本次非公开发行股票事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简 称 “ 中国证监会 ” ）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）江春华

1 、发行对象概况

（ 1 ）基本信息

江春华， 1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀 区，公民身份号码为 42061919720308**** 。

（ 2 ）对外投资及关联企业情况

截至本公告之日，江春华未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争或关 联交易的企业。

2 、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况的说明

江春华在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3 、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本公告之日，公司与江春华之间不存在同业竞争。本次发行构成关联交 易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与江春华之间产生同业竞争及关联交 易的情形。

4 、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的 重大交易情况

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最近 24 个月内江春华与公司之间未涉及其他重大交易情况。

（二）方文

1 、发行对象概况

（ 1 ）基本信息

方文， 1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀区， 公民身份号码为 32010619690521**** 。

（ 2 ）对外投资及关联企业情况

截至本公告之日，方文未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争或关联 交易的企业。

2 、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况的说明

方文在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 3 、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本公告之日，公司与方文之间不存在同业竞争。本次发行构成关联交易。 本次非公开发行完成后，不会导致公司与方文之间产生同业竞争及关联交易的情 形。

4 、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的 重大交易情况

最近 24 个月内方文与公司之间未涉及其他重大交易情况。

（三）罗新伟

1 、发行对象概况

（ 1 ）基本信息

罗新伟， 1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市石景

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山区，公民身份号码为 41010519701015**** 。

（ 2 ）对外投资及关联企业情况

截至本公告之日，罗新伟未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争或关 联交易的企业。

2 、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况的说明

罗新伟在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3 、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本公告之日，公司与罗新伟之间不存在同业竞争。本次发行构成关联交 易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与罗新伟之间产生同业竞争及关联交 易的情形。

• 4 、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的

• 重大交易情况

最近 24 个月内罗新伟与公司之间未涉及其他重大交易情况。

（四）陈显龙

1 、发行对象概况

（ 1 ）基本信息

陈显龙， 1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀 区，公民身份号码为 42061919760908 **** 。

（ 2 ）对外投资及关联企业情况

截至本公告之日，陈显龙未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争或关 联交易的企业。

2 、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况的说明

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陈显龙在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 3 、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本公告之日，公司与陈显龙之间不存在同业竞争。本次发行构成关联交 易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与陈显龙之间产生同业竞争及关联交 易的情形。

• 4 、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的

• 重大交易情况

最近 24 个月内陈显龙与公司之间未涉及其他重大交易情况。

三、交易标的的基本情况

公司本次非公开发行人民币普通股（ A 股）数量为不超过 21,398,002 股（含 21,398,002 股）。

四、交易的定价依据

本次非公开发行的发行价格为 35.05 元 / 股，该发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易 均价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股 票交易总量）的 90% 。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，发行价格将作相应调整。

五、公司与关联方签订股份认购协议之补充协议的主要内容

甲方：恒华科技

乙方：江春华、方文、罗新伟、陈显龙

签订时间： 2017 年 3 月 10 日

（一）对《股份认购协议》作如下调整：

• 1 、对《股份认购协议》之“鉴于条款第 3 条”作如下调整

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原《股份认购协议》“鉴于条款第 3 条”约定为：

“ 3 、公司为提高盈利能力，促进发展，拟向包括乙方在内的 4 名对象非公 开发行不超过 24,251,069 股（含 24,251,069 股）境内上市人民币普通股（ A 股）， 乙方同意以货币认购甲方本次非公开发行的股票。”

现修订为：

“ 3 、甲方为提高盈利能力，促进发展，拟向包括乙方在内的 4 名对象非公 开发行不超过 21,398,002 股（含 21,398,002 股）境内上市人民币普通股（ A 股）， 乙方同意以货币认购甲方本次非公开发行的股票。”

2 、对《股份认购协议》之“第一条释义之本次非公开发行”作如下修订： 原《股份认购协议》“第一条释义之本次非公开发行”约定为：

“本次非公开发行 指 甲方向包括乙方在内的 4 名对象非公开发行不超过 24,251,069 股每股面值 1.00 元境内上市人民币普通股（ A 股）的行为” 现修订为：

“本次非公开发行 指 甲方向包括乙方在内的 4 名对象非公开发行不超过 21,398,002 股每股面值 1.00 元境内上市人民币普通股（ A 股）的行为”

3 、对《股份认购协议》之“第三条认购股份数量”作如下修订：

原《股份认购协议》第三条约定为：

“江春华承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的 35.15% ，即 不超过 8,523,831 股。方文承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的 23.35% ，即不超过 5,661,766 股。罗新伟承诺认购比例为本次非公开发行实际 发行股份总数的 23.35% ，即不超过 5,661,766 股。陈显龙承诺认购比例为本次 非公开发行实际发行股份总数的 18.16% ，即不超过 4,403,706 股。”

现修订为：

“江春华承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的 35.15% ，即 不超过 7,521,028 股。方文承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的

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23.35% ，即不超过 4,995,675 股。罗新伟承诺认购比例为本次非公开发行实际 发行股份总数的 23.35% ，即不超过 4,995,675 股。陈显龙承诺认购比例为本次 非公开发行实际发行股份总数的 18.16% ，即不超过 3,885,624 股。

（二）合同的生效条件和生效时间

本补充协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效

• 1 、甲方董事会审议通过本补充协议；

• 2 、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

（三）其他

本补充协议作为《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境 内上市人民币普通股（ A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》的补充协议， 构成《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币普 通股（ A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》不可分割的一部分。本补充协 议未述及的内容仍以《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境 内上市人民币普通股（ A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》为准。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易相关的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司 整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集 资金的运用合理、可行。能够有力促进公司业务可持续发展，进一步提升公司的 市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股 东的利益。公司控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙全额认购 本次非公开发行股票，表明控股股东、实际控制人对公司发展前景充满信心，将 有助于公司长期战略目标的实现。

公司调整本次非公开发行股票的募集资金总额和认购方的认购金额，并与江 春华、方文、罗新伟和陈显龙签署《股份认购协议之补充协议》，调整后非公开 发行股票的募集资金规模更符合公司发展的实际需要。

七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

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截至公告日，公司不存在与关联人发生关联交易的情况。

八、独立董事的意见

（一）独立董事的事前认可意见

独立董事在第三届董事会第二十二次会议召开前，对公司调整非公开发行股 票相关事项的相关议案及资料进行认真审核后，发表事前认可意见如下：

1 、公司控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙先生拟参与 认购本次非公开发行的股票，并签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，公 司本次调整非公开发行股票相关事项构成关联交易，关联董事江春华、方文、罗 新伟和陈显龙先生需在相关议案审议时回避表决。

2 、公司调整非公开发行股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不 存在损害公司及其控股股东特别是中小股东利益的情况。

3 、我们同意将调整非公开发行股票相关事项的相关议案提交公司第三届董 事会第二十二次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见： 1 、关于调整非公开发行股票方案相关事项的独立意见

公司结合实际情况拟对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金数 额及募集资金投资项目等事项进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，方案 切实可行。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对相关议案的表决， 决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。本次发行完成后有利于增强 公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全 体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意调整非公开发行股票方案相关事 项的相关议案。

2 、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

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本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、 方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行股票构成 关联交易。我们认为，公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协 议符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公 司章程》的有关规定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，且履行了关联交 易决策程序，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其 是中小股东权益的行为和情况。根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议 案》，董事会有关调整公司非公开发行 A 股股票方案、根据实际情况在股东大会 审议通过的范围内对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等） 进行调整、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议等相 关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。综上所述，我 们同意公司将上述议案，并经过中国证监会核准后实施。

九、备查文件

1 、《北京恒华伟业科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

2 、《北京恒华伟业科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；

3 、《北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次 会议相关事项的事前认可意见》；

4 、《北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次 会议相关事项的独立意见》；

5 、《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币 普通股（ A 股）股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2017 年 3 月 13 日

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