BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 13, 2017

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编号： 2017 （ 035 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议

之补充协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒华科 技”）第三届董事会第十一次会议审议通过了本公司非公开发行人民币普通股股 票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜的议案。

本次非公开发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙，江春华、方文、罗 新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人，本公司本次非公开发行人民币普通 股股票的交易构成关联交易。 2016 年 8 月 31 日，公司就本次非公开发行股票 事宜与江春华、方文、罗新伟和陈显龙分别签署了《北京恒华伟业科技股份有限 公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币普通股（ A 股）股票之附条件生效的 股份认购协议》（以下简称 “ 《股份认购协议》 ” ）。现各方在友好协商的基础上， 签订《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币普 通股（ A 股）股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称 “ 《补充 协议》 ” ），补充协议情况如下：

一 、《补充协议》主要内容

甲方：恒华科技

乙方：江春华、方文、罗新伟、陈显龙

签订时间： 2017 年 3 月 10 日

（一）对《股份认购协议》作如下调整：

1、对《股份认购协议》之“鉴于条款第 3 条”作如下调整

原《股份认购协议》“鉴于条款第 3 条”约定为：

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“ 3 、公司为提高盈利能力，促进发展，拟向包括乙方在内的 4 名对象非公 开发行不超过 24,251,069 股（含 24,251,069 股）境内上市人民币普通股（ A 股）， 乙方同意以货币认购甲方本次非公开发行的股票。”

现修订为：

“ 3 、甲方为提高盈利能力，促进发展，拟向包括乙方在内的 4 名对象非公 开发行不超过 21,398,002 股（含 21,398,002 股）境内上市人民币普通股（ A 股）， 乙方同意以货币认购甲方本次非公开发行的股票。”

• 2、对《股份认购协议》之“第一条释义之本次非公开发行”作如下修订： 原《股份认购协议》“第一条释义之本次非公开发行”约定为：

“本次非公开发行 指 甲方向包括乙方在内的 4 名对象非公开发行不超过 24,251,069 股每股面值 1.00 元境内上市人民币普通股（ A 股）的行为” 现修订为：

“本次非公开发行 指 甲方向包括乙方在内的 4 名对象非公开发行不超过 21,398,002 股每股面值 1.00 元境内上市人民币普通股（ A 股）的行为”

3 、对《股份认购协议》之“第三条认购股份数量”作如下修订：

原《股份认购协议》第三条约定为：

“江春华承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的 35.15% ，即 不超过 8,523,831 股。方文承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的 23.35% ，即不超过 5,661,766 股。罗新伟承诺认购比例为本次非公开发行实际 发行股份总数的 23.35% ，即不超过 5,661,766 股。陈显龙承诺认购比例为本次 非公开发行实际发行股份总数的 18.16% ，即不超过 4,403,706 股。”

现修订为：

“江春华承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的 35.15% ，即 不超过 7,521,028 股。方文承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的 23.35% ，即不超过 4,995,675 股。罗新伟承诺认购比例为本次非公开发行实际 发行股份总数的 23.35% ，即不超过 4,995,675 股。陈显龙承诺认购比例为本次

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非公开发行实际发行股份总数的 18.16% ，即不超过 3,885,624 股。”

（二）合同的生效条件和生效时间

本补充协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效

• 1 、甲方董事会审议通过本补充协议；

2 、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

（三）其他

本补充协议作为《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境 内上市人民币普通股（ A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》的补充协议， 构成《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币普 通股（ A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》不可分割的一部分。本补充协 议未述及的内容仍以《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境 内上市人民币普通股（ A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》为准。

三 、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次关联交易相关的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司 整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集 资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后，能够有力促进公司业务可持续发 展，进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结 构，符合公司及全体股东的利益。

四、独立董事的意见

（一）独立董事的事前认可意见

独立董事在第三届董事会第二十二次会议召开前，对公司调整非公开发行股 票相关事项的相关议案及资料进行认真审核后，发表事前认可意见如下：

1 、公司控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙先生拟参与 认购本次非公开发行的股票，并签署附条件生效的股份认购协议之补充协议，公 司本次调整非公开发行股票相关事项构成关联交易，关联董事江春华、方文、罗 新伟和陈显龙先生需在相关议案审议时回避表决。

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2 、公司调整非公开发行股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定， 不存在损害公司及其控股股东特别是中小股东利益的情况。

3 、我们同意将调整非公开发行股票相关事项的相关议案提交公司第三届董 事会第二十二次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

独立董事就公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见： 1 、关于调整非公开发行股票方案相关事项的独立意见

公司结合实际情况拟对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金数 额及募集资金投资项目等事项进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定， 方案切实可行。公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对相关议案的 表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。本次发行完成后有利 于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司 及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意调整非公开发行股票方案 相关事项的相关议案。

2 、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、 方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行股票构成 关联交易。我们认为，公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协 议符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及 《公司章程》的有关规定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，且履行了关 联交易决策程序，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、 尤其是中小股东权益的行为和情况。根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议 通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的 议案》，董事会有关调整公司非公开发行 A 股股票方案、根据实际情况在股东 大会审议通过的范围内对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额

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等）进行调整、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议 等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。综上所述， 我们同意公司将上述议案，并经过中国证监会核准后实施。

六、备查文件

• 1 、《北京恒华伟业科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

• 2 、《北京恒华伟业科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；

• 3 、《北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二

• 次会议相关事项的事前认可意见》；

4 、《北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二 次会议相关事项的独立意见》；

5 、《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民 币普通股（ A 股）股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2017 年 3 月 13 日

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