BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 13, 2017

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编号： 2017 （ 039 ）号

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北京恒华伟业科技股份有限公司 关于 2016 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿）

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《北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见》的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会的审核意见，东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、发 行人北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）及各中介 机构进行了积极认真的准备。2017 年 3 月 2 日，公司披露了 2016 年度报告及审 计报告，2017 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，对募集资 金投资项目进行调整，募集资金总额由 85,000 万元调整为 75,000 万元，据此发 行人及保荐机构对反馈意见回复进行了修订。具体情况说明如下（特别说明：本 文件中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过 程中的四舍五入所形成。）：

一、重点问题

1、申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 85,000 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额中 7,000 万元将用于投资黔西南州兴义市城市配电网建 设与改造项目（以下简称“兴义市配电网项目”）、 18,000 万元将用于投资贵 州省云计算数据中心建设项目（以下简称“贵州数据中心项目”）， 60,000 万 元用于补充流动资金。根据公司 2016 年 8 月 29 日签订重大合同的公告，兴义 市配电网项目为总承包合同，工期为 210 日历天。

（ 1 ）请申请人说明兴义市配电网项目、贵州数据中心项目募集资金的具体 投向、投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资 本性支出及其合理性，结合公司现有业务结构，说明投资兴义市配电网项目是 否构成业务转型，说明该业务的定位和发展方向，结合项目为承包合同的性质 和工期等，说明兴义市配电网项目是否属于补充流动资金，若是，请将该项目 与补充流动资金项目合并计算并说明测算过程及合理性，说明贵州数据中心项 目中安排 10,000 万元用于办公楼购置的必要性和合理性，说明募集资金使用和 项目建设的进度安排；

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（ 2 ）本次非公开发行股票预案显示兴义市配电网项目总收入预计为 48,576 万元，而该项目总投资为 55,200 万元，超过项目预计收入，请申请人结合上述 情况说明未在本次非公开发行股票预案中披露兴义市配电网项目的预期收益的 原因，该项目的实施是否有利于提高上市公司持续盈利能力；

（ 3 ）请申请人结合已在唐山建设并运营云计算数据中心的情况，具体说明 建设贵州数据中心项目的必要性；

（ 4 ）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人结合兴义市 配电网项目大部分资金由公司自筹、申请人 2016 年 9 月公告拟出资 2,000 万元 作为有限合伙人参与设立产业投资基金等相关情况，说明本次补充流动资金的 必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股 权融资补充流动资金的考虑及经济性；

（ 5 ）请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否存在变相 通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）请申请人说明兴义市配电网项目、贵州数据中心项目募集资金的具 体投向、投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非 资本性支出及其合理性，结合公司现有业务结构，说明投资兴义市配电网项目 是否构成业务转型，说明该业务的定位和发展方向，结合项目为承包合同的性 质和工期等，说明兴义市配电网项目是否属于补充流动资金，若是，请将该项 目与补充流动资金项目合并计算并说明测算过程及合理性，说明贵州数据中心 项目中安排 10,000 万元用于办公楼购置的必要性和合理性，说明募集资金使用

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和项目建设的进度安排；

1 、兴义市配电网项目、贵州数据中心项目募集资金的具体投向、投资构 成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其 合理性；

一、黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目

1 、项目投资具体内容

黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目（以下简称“兴义市配电网项 目”）为设计、采购和施工（EPC）/交钥匙工程总承包项目。该项目位于黔西南 州，发包方为兴义市电力有限责任公司，主要系为解决兴义市下辖六个片区内的 电力供需矛盾、进行 10kv 城网的进一步升级改造。本项目建设规模及内容如下： 建设改造 10kV 架空线路 62.97km，10kV 电缆线路 333.28km，10kV 箱式变压器 93 台，配电容量合计 41025kVA，环网柜 6 台，分支箱 156 台，高压柱上开关 43 组，0.4kV 架空线路 166.7km，0.4kV 电缆线路 24.21km（最终以第三方审计通过 的工程量为准）。

公司作为承包人负责黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目的设计、采 购和施工/交钥匙工程总承包，其工作范围包括从初步设计至质保期满期间的勘 察设计、设备材料采购、施工、调试、试运行移交等全部工作且对所有工程的安 全、质量、工期全面总承包。

根据发行人同发包方签署的 EPC 总承包合同等，项目总的投资概算规模为 55,200.00 万元，其中建筑、安装工程支出 39,637.46 万元，设备支出 7,485.00 万 元，勘察、设计及其他支出 8,077.54 万元。

2 、测算依据及测算过程

该项目实施过程中包括勘察、设计、监理、土建施工、设备采购及安装等在 内的各环节概算支出，系根据发行人同发包单位签署的 EPC 总承包合同以及该 项目招标估算金额确定，在兴义市城市配电网建设及改造项目中，设备类支出的 概算金额为 7,485.00 万元。

同时为保证项目顺利执行，发行人会以自有资金进行较大量设备采购，采购

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金额预计为 6,085 万元，主要包括检测试验设备购置，测量仪器设备、管线探测 设备、勘察机具设备、施工机械等。上述自有资金采购的设备将用于包括兴义市 配电网项目在内的公司配网类 EPC 项目的执行开展，更好的提升该类项目的执 行效率和执行质量，提升公司在配网类 EPC 项目等领域的竞争实力。

3 、是否存在非资本化支出

发行人本次计划使用募集资金不超过 7,000.00 万元用于该项目，均用于购买 设备，即为资本性投入，不存在非资本性投入情况。

二、贵州省云计算数据中心建设项目

1 、项目投资具体内容

贵州省云计算数据中心建设项目拟建设一个集云计算基础设施、运维中心于 一体的互联网数据服务中心。通过该项目的实施，发行人将能够进一步提升恒华 云服务平台的 IT 基础架构的管理水平，实现信息系统高水平的可管理性、可用 性、可靠性、可扩展性，保障业务的顺畅运行和服务的及时提供。

该项目投资总额为 18,490 万元，具体支出构成如下：

序号	项目	金额（万元）	比例
1	办公楼购置费	10,000.00	54.08%
2	机房建设及加固工程费用	3,000.00	16.22%
3	软硬件购置费用	5,000.00	27.04%
4	人力资源支出	400.00	2.16%
5	基本预备费	90.00	0.49%
总计		18,490.00	100.00%

其中拟以本次募集资金中的 8,000.00 万元投入该项目，包括机房建设、加固 工程、软硬件购置，全部用于资本性支出，其余资金采用公司自筹方式予以解决。

在“贵州省云计算数据中心建设项目”中，发行人计划使用 3,000.00 万元用 于机房建设及加固工程费用，实施地点的预计建筑面积为 10,000 平方米，折合 每平方米机房建设及加固支出为 0.30 万元，综合考虑了发行人其他数据中心项 目的建设支出情况以及部分其他公司数据中心建设项目的建设情况，具体如下：

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（1）发行人唐山数据中心项目建设实施情况

2015 年 5 月，公司设立唐山分公司负责唐山数据中心的运营管理工作，新 数据中心将提供网络资源、计算资源、安全资源等云计算基础设施，作为公司进 行分布式计算、大数据分析、面向电网业务的 PaaS（平台即服务）平台等核心 技术架构部署及应用的配套软硬件环境。唐山数据中心累计支出 2,004.61 万元， 占地面积共计 1,709.11 平方米，其中机房加固、装修、消防及配电工程累计支出 金额为 648.39 万元，折合每平方米支出的建设及加固费用为 0.38 万元，与本次 “贵州省云计算数据中心建设项目”的装修及加固支出单位预算不存在显著差 异。

（2）部分其他上市公司之数据中心项目建设实施情况

1）中孚实业（600595）于 2016 年 11 月公告《非公开发行股票预案（三次 修订稿）》，计划投资建设“河南云计算数据中心项目”，总投资规模为 226,428.64 万元。根据 2016 年 12 月公告的《反馈意见回复》，该项目总投资中，工程支出 金额为 86,252.40 万元，主要包括该项目新建 IDC 机房、动力中心、变电站等楼 宇建设费、装修、空调、消防等相关系统费用，其中土建工程投资金额为 28,155.20 万元，其他装修、空调、消防、配电等投资金额为 58,097.20 万元，装修面积合 计为 114,800.00 平方米，单位装修及加固等相关支出为 0.51 万元每平方米。

2）浙报传媒（600633）于 2016 年 7 月公告《2015 年非公开发行股票预案 （二次修订稿）》，计划使用募集资金 195,000 万元用于建设“浙报传媒互联网 数据中心项目”，互联网数据中心拟建设六幢大楼，每幢大楼 10,000 平米建设 面积，合计 60,000 平米建筑面积。

根据 2016 年 7 月公告的《关于口头反馈意见的回复（修订稿）》，上述项 目中，项目总投资估算为 21.97 亿元，其中 IDC 机房建设合计预计支出金额为 100,100 万元，为使数据中心机房达到预定可使用状况的装修、加固等投资金额 为 55,900 万元，单位装修及加固等相关支出为 0.93 万元每平方米。

3）银之杰（300377）于 2016 年 6 月公告《创业板非公开发行股票预案》， 计划投资 50,980.20 万元用于“银行数据分析应用系统建设项目”，其中计划在 深圳、上海各建设一个数据中心作为后端支撑基础设施。根据 2016 年 8 月公告

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的《反馈意见回复》，总投资规模为 50,980.20 万元，其中机房建设及安装费用 共计 4,143.19 万元，数据中心合计面积为 6,000 平方米，据此计算机房建设及安 装单位支出为 0.69 万元每平方米。

综上所述，在“贵州省云计算数据中心建设项目”中，发行人计划使用 3,000.00 万元用于机房建设及加固工程费用，综合考虑了发行人其他数据中心项 目的建设支出情况以及市场中其他公司数据中心建设项目的建设情况，具有合理 性。

2 、测算依据及测算过程

项目投资规模测算过程中，综合考虑了项目实施目标、具体投资建设要求、 项目实施地的经济环境等因素确定。该项目主要为建设集云计算基础设备、运维 中心于一体的互联网数据服务中心，主要支出包括办公楼购置费用、机房建设及 加固工程费用、软硬件购置费用等。

其中：

（1）办公楼购置费用按照数据服务器数量及单位占地面积、办公室单位购 置价格确定，公司已与贵州华联房地产开发有限公司签署《商品房认购协议书》； （2）机房建设及加固工程费用按照办公面积及项目实施地单位建设费用确 定；

（3）软硬件购置费用根据项目实施过程中实际需求确定，具体购置清单如 下：

序号	购置软硬件名称	金额（万元）
1	服务器设备	2,465
2	网络设备	771
3	存储设备	690
4	安全设备	331
5	运维管理	77
6	平台软件	666

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总计 5,000

3 、是否存在非资本化支出

发行人本次计划使用募集资金 8,000.00 万元全部用于机房建设及加固工程 费用及软硬件购置费用，均属于资本性支出，不存在用于人员工资、购买原材料 等非资本化支出的情况。

2 、投资兴义市配电网项目是否构成业务转型，说明该业务的定位和发展 方向，结合项目为承包合同的性质和工期等，说明兴义市配电网项目是否属于 补充流动资金，若是，请将该项目与补充流动资金项目合并计算并说明测算过 程及合理性，说明贵州数据中心项目中安排 10,000 万元用于办公楼购置的必要 性和合理性，说明募集资金使用和项目建设的进度安排；

一、黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目实施是否构成业务转型

1 、发行人主营业务的发展情况介绍

随着中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发 [2015]9 号）以及国家发改委一系列电力体制改革指导意见的发布，公司在宏观 经济层面和外部经营环境都迎来了良好的发展机遇。公司继续致力于智能电网信 息化领域的技术创新和业务拓展，提高信息一体化服务能力，扩大产品市场纵深， 为我国电网发展提供更加系统、全面、持续的软件及服务支持，并积极整合线上 及线下资源，致力于运用信息技术、物联网技术和理念，为智能电网提供全生命 周期的一体化、专业化服务，不断进行智能电网信息化领域的技术创新和业务拓 展，巩固公司在智能电网信息一体化服务市场的领先地位。

公司以“互联网+智慧能源”模式，运用云计算、大数据等技术与传统电力 业务相结合，通过云服务平台构建能源互联网生态圈，业务领域如下图所示：

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同时公司近年来积极把握电力体制改革不断推进的市场机遇，切入售电侧市 场，为售电企业提供一体化解决方案。同时随着电力体制改革的推进以及公司多 年深耕电力行业的技术、人才和资质积累，公司开始基于“电+”商城及云服务 平台拓展工程总承包/项目管理业务，形成基于软件产品及服务、工程设计与服 务、工程总承包/项目管理线上线下服务的三大业务体系，利用现代互联网及物 联网技术，为行业用户和合作伙伴提供投融资、规划咨询、设计、采购、建设施 工、运行管理等环节全产业链一体化服务，业务范围拓展至电力行业发电侧、输 配电侧及用户用电侧。

2 、以兴义市配电网项目为代表的 EPC 业务是公司业务的组成部分

公司于 2015 年 7 月开始作为具体实施方参与兴义市电力有限责任公司的信 息系统建设专项工程建设，该工程包含数据迁移、网络及硬件建设、OA 协同办 公系统、营销管理系统、档案管理系统、基建管理系统、人力资源管理系统、生 产管理系统、计量自动化系统、四分线损系统、客户服务系统等核心业务系统。 公司高效完成信息系统的开发和部署且所负责部分顺利通过业主方的验收，保障 了业主方生产、经营等系统的实时性和连续性，并兼顾历史数据的无缝迁移。合 同金额为 1,100 万元，截至 2016 年 1 月上述项目已经取得客户的最终验收。

在此基础上，公司继而顺利中标黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项 目，该项目为设计、采购和施工（EPC）/交钥匙工程总承包项目，是信息系统

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建设专项工程项目的进一步延伸，均属于公司提供的智能电网全生命周期的一体 化、专业化服务的重要项目。公司作为承包人将负责黔西南州兴义市城市配电网 建设与改造项目的设计、采购和施工/交钥匙工程总承包，其工作范围包括从初 步设计至质保期满期间的勘察设计、设备材料采购、施工、调试、试运行移交等 全部工作且对所有工程的安全、质量、工期全面总承包。

该项目为智能电网行业中配电环节建设项目，是发行人利用平台优势，充分 整合线上线下资源进行供应商管理，聚合施工企业、设计企业、设备厂商、物资 供应商及运检队伍形成电力行业生态圈，利用自身在电力行业及智能电网建设行 业多年的经验、技术、人才积累，通过建立的工程总承包业务体系，为客户提供 数据采集、规划设计、基建管理、运营维护和营销管理全生命周期的一体化、专 业化信息服务的体现。

同时发行人将以该项目为契机，鉴于当地城市配网基础设施薄弱、智能电网 信息化建设程度较低的实际情况，通过自动化设备安装及线路优化设计改造、为 后续智能电网建设中的配网建设环节的信息化、智能化、标准化、规范化奠定坚 实的基础，并为发行人后续提供智能电网信息化管理服务创造业务契机。

同时，项目实施地点为贵州省兴义市，兴义市作为贵州省首批配售电改革试 点城市，在电力体制改革领域具有一定的领先性和代表性。2015 年 6 月，国家 发改委发布《关于贵州省列入输配电价改革试点范围的批复》，贵州成为全国第 七个实施输配电价改革试点的省份。兴义市成为贵州省首批配售电改革试点之 一。公司成功完成该项目，有助于公司进一步提升在贵州省乃至西南地区智能电 网全产业链服务领域的优势，有利于发行人业务的进一步拓展。

综上所述，该项目的实施，是发行人主营业务的构成部分，不构成业务转型。

二、结合项目为承包合同的性质和工期等，说明兴义市配电网项目是否属 于补充流动资金，若是，请将该项目与补充流动资金项目合并计算并说明测算 过程及合理性

黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目为设计、采购和施工（EPC）/ 交钥匙工程总承包项目。公司作为承包人将负责黔西南州兴义市城市配电网建设 与改造项目的设计、采购和施工/交钥匙工程总承包。同时根据发行人同发包方

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签署的《黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目设计、采购、施工 EPC 总 承包合同》，项目实施工期为 210 日历天。发行人将根据项目发包方的要求在双 方协商的时间内完成全部项目的设计、采购和施工安装并在满足发包方要求的基 础上向发包方交付全部工程。

该项目是发行人充分利用自身在电力行业及智能电网建设行业多年的经验、 技术、人才积累，通过建立的工程总承包业务体系，为客户提供规划咨询、设计、 采购、建设施工等全产业链一体化服务的体现，项目执行周期相对较短，经济效 益良好，有助于发行人进一步巩固在智能电网领域全产业链一体化服务的领先地 位，不属于补充流动资金。

此外，根据发行人的初步测算，预计到 2019 年末发行人业务对流动资金占 用额合计为 162,953.14 万元，扣除截至 2016 年末发行人流动资金 53,539.93 万元， 预计发行人业务 2017-2019 年日常经营用流动资金缺口约为 109,413.22 万元（具 体测算过程见本题第（四）项）。本次非公开发行股票募集 60,000 万元用于补 充流动资金、7,000 万元用于兴义市配电网项目，合计金额为 67,000 万元，未超 过实际需求量。

同时为保证项目顺利执行，发行人会以自有资金进行较大量设备采购，采购 金额预计为 6,085 万元，主要包括检测试验设备购置，测量仪器设备、管线探测 设备、勘察机具设备、施工机械等。上述自有资金采购的设备将用于包括兴义市 配电网项目在内的公司配网类 EPC 项目的执行开展，更好的提升该类项目的执 行效率和执行质量，提升公司在配网类 EPC 项目等领域的竞争实力。

（二）本次非公开发行股票预案显示兴义市配电网项目总收入预计为 48,576 万元，而该项目总投资为 55,200 万元，超过项目预计收入，请申请人结合上述 情况说明未在本次非公开发行股票预案中披露兴义市配电网项目的预期收益的 原因，该项目的实施是否有利于提高上市公司持续盈利能力

根据发行人同发包方签署的《黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目设 计、采购、施工 EPC 总承包合同》：“本项目概算投资约 55,200 万元人民币。根 据中标通知书，EPC 总承包合同价以第三方审计通过的批准概算值为基数下浮 12%。届时由合同双方签署本工程 EPC 总承包补充协议，补充协议为本合同的

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组成部分。”

上述 55,200 万元仅为中标金额，具体合同价以第三方审计通过的批准概算 值为基数下浮 12%确定，因此无法准确测算预计收益。根据上述合同，假设第三 方审计通过的批准概算值为 55,200 万元，则发行人作为总承包方获得的收入即 EPC 总承包合同价为上述批准概算值的 88%即为 48,576 万元。

在该项目实施过程中，发行人作为总承包方负责项目的设计、采购和施工等 事项。发行人预计在该项目中为达到合同约定的交付条件所发生的必要支出预计 金额为 43,200.60 万元。假设第三方审计通过的批准概算值为 55,200 万元，则发 行人作为总承包方获得的收入为 48,576 万元，扣减上述预计的必要支出后，发 行人可以获得的收益金额为 5,375.40 万元。

本项目不存在项目成本高于项目收入的情况且项目收入金额较大，预计将为 公司带来较好的收益，有利于提高上市公司持续盈利能力。

（三）请申请人结合已在唐山建设并运营云计算数据中心的情况，具体说 明建设贵州数据中心项目的必要性

恒华科技已在唐山建设并运营云计算数据中心，可以满足云服务平台对 IT 基础设施的基本需求。但随着云服务平台用户量的增加以及业务应用的不断扩 展，面向基础设施和运营服务的需求逐步凸显。公司在唐山建设并运营云计算数 据中心的基础上，建设贵州数据中心项目，主要是基于以下因素：

1、安全性要求：电网数据及其系统运行关乎国计民生，所以对其信息系统 及基础支撑有很高的安全稳定性要求。公司建设运营独立的数据中心，可以更好 的保障其数据安全，有利于打消客户的顾虑。

2、贵州数据中心主要服务于我国南部地区的客户，同时满足公司云服务平 台数据的异地灾容备份和运算能力的要求，可以大幅提升公司云服务的稳定性和 可靠性；

3、业务发展需求：IT 基础设施资源需求量增加，基于云服务平台构建的 SaaS 应用全面上线后用户量持续增加，平台对 IT 基础设施包括计算资源、网络资源 和存储资源的需求爆发式增长；同时大数据应用需求、业务系统数据量增长，需

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要基于数据利用创新技术手段提供深化应用和增值服务；

4、依托数据中心服务平台，提供相关增值服务，促进云服务相关信息业务 的发展并与西南地区工程总承包等项目的实施相互配合；

5、兴义市及所在的贵州省水电、火电资源丰富，同时在国家及西南地区电 力体制改革方面具有一定领先性和代表性。2015 年 6 月，国家发改委发布《关 于贵州省列入输配电价改革试点范围的批复》，贵州成为全国第七个实施输配电 价改革试点的省份。兴义市成为贵州省首批配售电改革试点之一。在兴义市建立 实施数据中心建设项目，也为发行人在兴义乃至贵州省、西南地区电力业务的未 来发展奠定良好的基础。

（四）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目 对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人结合兴 义市配电网项目大部分资金由公司自筹、申请人 2016 年 9 月公告拟出资 2,000 万元作为有限合伙人参与设立产业投资基金等相关情况，说明本次补充流动资 金的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通 过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1 、本次补充流动资金的测算过程

（ 1 ）测算相关思路

发行人本次计划非公开发行股票募集资金不超过 75,000 万元，其中 60,000 万元用于补充上市公司流动资金，相关测算过程如下：

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流 动负债，应用销售百分比法，根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账 款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测 算 2017-2019 年新增营运资金需求量。

（ 2 ）测算过程

• 1）未来三年营业收入预测

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报告期内，公司的营业收入增长情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	2013年	2014年	2015年	2016年
营业收入	19,822.78	22,763.77	39,178.59	60,330.27
营业收入增长率	-	14.84%	72.11%	53.99%

2013 年-2016 年，发行人营业收入增长率分别为 14.84%、72.11%、53.99%。 2013 年-2016 年期间复合增长率为 44.92%，增长率算术平均值为 46.98%。结合 发行人业务发展规划以及智能电网行业发展情况，采用期间复合增长率即 44.92%预测 2017 年-2019 年公司的收入增长，据此测算，2017 年-2019 年，公司 营业收入分别为 87,430.63 万元、126,704.47 万元、183,620.12 万元。

2）收入百分比法测算流动资金需求量

单位：万元

经营性项目	2016年	2017年E	2018年E	2019年E	各项目占收 入比重
营业收入	60,330.27	87,430.63	126,704.47	183,620.12	100.00%
应收票据	1,357.20	1,966.85	2,850.36	4,130.75	2.25%
应收账款	46,431.45	67,288.46	97,514.44	141,317.92	76.96%
预付账款	2,634.38	3,817.74	5,532.67	8,017.95	4.37%
存货	5,775.97	8,370.53	12,130.57	17,579.62	9.57%
各项经营性资 产合计（X）	56,199.00	81,443.59	118,028.04	171,046.24	93.15%
应付票据	-	-	-	-	0.00%
应付账款	2,236.83	3,241.61	4,697.75	6,807.98	3.71%
预收款项	422.24	611.91	886.78	1,285.12	0.70%
各项经营性负 债合计（Y）	2,659.07	3,853.52	5,584.53	8,093.10	4.41%

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	流动资金占用 额（Z=X-Y）	53,539.93	77,590.06	112,443.52	162,953.14	88.74%

注：此处营业收入仅用于本次测算营运资金需求量使用，不构成公司的盈利预测，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

经初步测算，预计到 2019 年末发行人业务对流动资金占用额合计为 162,953.14 万元，扣除截至 2016 年末发行人流动资金 53,539.93 万元，预计发行 人业务 2017-2019 年日常经营用流动资金缺口约为 109,413.22 万元。本次非公开 发行股票募集 60,000 万元用于补充流动资金未超过实际需求量。

（ 3 ）根据发行人历史财务数据进行的测算

发行人于 2011 年 9 月向中国证监会申请首次公开发行股票并于 2014 年 1 月 成功完成首发上市。发行人 2008-2016 年的营业收入增长情况如下：

单位：万元

年度	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
营业 收入	3,297.03	4,369.60	9,888.68	13,248.82	16,477.04	19,822.78	22,763.77	39,178.59	60,330.27
增长 比率	-	32.53%	126.31%	33.98%	24.37%	20.31%	14.84%	72.11%	53.99%

2008 年-2016 年，发行人营业收入的复合增长率为 43.81%，营业收入增长 率的算术平均值为 47.31%，与“（2）测算过程”中所采用的收入增长率 44.92% 基本一致。

（ 4 ）发行人未来经营业绩增长的主要推动因素

发行人未来经营业绩增长的主要推动因素如下：

1 ）公司所处行业具有良好的发展前景

① 国家积极推动智慧能源及电力行业智能化建设

国家积极推动智慧能源发展，持续、积极推进能源及电力行业的智能化建设。 国家发改委、能源局、工业和信息化部联合发布了《关于推进“互联网+”智慧能

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源发展的指导意见》（发改能源[2016]392号）（以下简称“指导意见”）。《指导 意见》指出2016-2018年要着力推进能源互联网试点示范工作。2016年12月26日， 国家发展改革委、国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》提出积极推动“互 联网+”智慧能源发展：加快推进能源全领域、全环节智慧化发展，实施能源生产 和利用设施智能化改造，推进能源监测、能量计量、调度运行和管理智能化体系 建设，提高能源发展可持续自适应能力。加快智能电网发展，积极推进智能变电 站、智能调度系统建设，扩大智能电表等智能计量设施、智能信息系统、智能用 能设施应用范围，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力。

② “十三五”电网发展中智能电网投资依然加大

2017年度，国家电网继续加大对电网的投资。2017年2月21日，国家电网发 布《2016年社会责任报告》，对2016 年电网投资作出回顾，并提出2017年电网 投资计划。《2016年社会责任报告》中专题介绍了深化电力体制改革、全球能源 互联网、智能电网等方面。在全面推进智能电网建设：智能电网将现代信息和通 信技术深度集成应用于电网业务所涉及的各个环节，实现电网高度信息化、自动 化和互动化。贯彻并落实“网络强国战略”、“国家大数据战略”、“互联网+”行动 计划等国家重大战略，广泛应用“大云物移”和人工智能技术，将电网与互联网深 度融合，形成具有信息化、自动化、互动化特征，功能强大、应用广泛的智能电 网。

根据南方电网公司发布的《南方电网公司关于全面推进“十三五”改革发展的 若干意见》（南方电网办〔2016〕1号）指出南方电网“十三五”改革发展的重点 工作为：优化主网、做强配网、升级农网；全面加强配网建设服务城镇化建设， 提高供电可靠性和配网智能化水平；精准升级农村电网提升电力普遍服务能力， 促进脱贫发展。着力确保电网安全稳定，强化安全生产管理，加强系统运行管理， 提高设备运维能力；着力提高供电可靠性以提高供电可靠性为根本；着力提升优 质服务水平优化营销服务模式，提高营销技术水平。

③ 国家积极推进电力体制改革，售电侧市场广阔

新一轮电力体制改革以建立健全电力市场机制为主要目标，按照“管住中间、 放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本

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放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，逐步打破垄断， 改变电网企业统购统销电力的状况，推动市场主体直接交易，充分发挥市场在资 源配置中的决定性作用。同时，进一步强化政府监管、进一步强化电力统筹规划， 进一步强化电力安全高效运行和可靠供应，推动电力工业朝着安全、科学、高效、 清洁的方向发展。

2015年12月，为加快推进电力体制改革实施，国家发展改革委、国家能源局 会同有关部门研究制定了《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电 力市场建设的实施意见》等6个电力体制改革配套文件。配套文件出台后，具体 政策已经明确，新一轮电力体制改革将步入全面实施的关键阶段。

2016年12月26日国家发展改革委、国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》 提出深化电力体制改革：按照“准许成本加合理收益”的原则，严格成本监管，合 理制定输配电价。加快建立相对独立、运行规范的电力交易机构，改革电网企业 运营模式。有序放开除公益性调节性以外的发用电计划和配电增量业务，鼓励以 混合所有制方式发展配电业务，严格规范和多途径培育售电市场主体。全面放开 用户侧分布式电力市场，实现电网公平接入，完善鼓励分布式能源、智能电网和 能源微网发展的机制和政策，促进分布式能源发展。积极引导和规范电力市场建 设，有效防范干预电力市场竞争、随意压价等不规范行为。

④ 现代配电网建设全面提速

2015年8月，国家发改委发布了《关于加快配电网建设改造的指导意见》， 提出以下发展目标：“通过配电网建设改造，中心城市（区）智能化建设和应用 水平大幅提高，供电质量达到国际先进水平；城镇地区供电能力和供电安全水平 显著提升，有效提高供电可靠性；乡村地区电网薄弱等问题得到有效解决，切实 保障农业和民生用电。构建城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友 好、与小康社会相适应的现代配电网。

为贯彻《关于加快配电网建设改造的指导意见》，国家能源局发布了《配电 网建设改造行动计划（2015—2020年）》（以下简称“行动计划”）。《行动计划》 明确提出，2015—2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投 资不低于3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。

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2 ）公司积极践行契合行业前景的发展战略

当前，国家对智慧能源、智能电网、电力体制改革、配网建设领域的大力推 广和支持为公司未来的业务发展提供了良好的市场机遇。公司作为中国智能电网 资产全生命周期管理信息化的领先者，不断提高信息一体化服务能力，扩大产品 市场纵深；利用现代互联网及物联网、云计算等技术，为行业用户和合作伙伴提 供全产业链一体化服务，业务范围拓展至电力行业发电侧、输配电侧及用电用户 侧，为我国电网发展提供更加系统、全面、持续的软件及服务支持；在巩固现有 业务市场地位的基础上，依托公司在电网行业信息化领域积累的技术、产品与服 务经验，结合其他行业的业务需求，推出符合其他行业的产品解决方案，积极地 向能源、交通等领域适度延伸和拓展，力求成为全球电网信息一体化服务行业的 知名企业和具有多行业软件部署能力的信息化解决方案提供商。

① 抓住国家积极推动智慧能源发展机遇，构建电力行业生态圈

2019-2025年，我国将着力推进能源互联网多元化、规模化发展，成为经济 增长重要驱动力。智慧能源的兴起为公司未来的发展提供了良好的市场机遇，作 为一家致力于智能电网信息化领域的软件企业，运用互联网理念、先进信息技术 与电力行业深度融合，为客户提供更为优质的信息化服务，同时通过研发专业的 云服务平台，构建电力行业互联网生态圈，实现信息共享与资源的合理配置。

② 紧密结合 “ 十三五 ” 电网发展方向，为智能电网的全面发展提供信息化支

撑

“十三五”期间，智能电网仍具有良好的发展空间，公司作为中国智能电网资 产全生命周期信息化解决方案的领先者，将加强核心技术的研发，为智能电网的 建设更加全面和优质的信息化服务。

根据智能电网建设的三个阶段，“十三五”期间为智能电网建设的第三阶段， 即为引领提升阶段(2016～2020年)，此阶段的建设目标为：基本建成坚强智能电 网，使电网的资源配置能力、安全水平、运行效率，以及电网与电源、用户之间 的互动性显著提高。

随着计算机信息技术的快速发展，未来电网的建设将更加重视信息化技术在

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电网各环节的应用，智能电网将现代信息和通信技术深度集成应用于电网业务所 涉及的各个环节，实现电网高度信息化、自动化和互动化。国家电网贯彻并落实 “网络强国战略”“国家大数据战略”“互联网+”行动计划等国家重大战略，广泛应 用“大云物移”和人工智能技术，将电网与互联网深度融合，形成具有信息化、自 动化、互动化特征，功能强大、应用广泛的智能电网。

③ 把握电力体制改革售电侧市场放开的良好机遇，致力于成为售电综合解 决方案提供商

公司积极把握电力体制改革的市场机遇，切入新能源领域，为新能源的建设 提供一体化解决方案。自2015年新电改正式启动以来，国家陆续出台了一系列指 导规章和准则，建立了大范围的电力综合改革试点和售电市场试点。根据国家发 改委规划，直接电力交易体量将逐渐放开，2016年力争达到本地工业用电量的 30%，2018年实现工业电量100%放开，2020年实现商业用电量全部放开。新一 轮电力体制改革为公司开拓新的业务范围带来了市场机遇。

面对售电侧向社会资本开放，公司依托多年致力于电力行业的业务经验以及 齐备的行业资质，积极布局售电侧业务，一方面面向拥有丰富用户资源和配网资 产的国家级重点开发区、园区，充分整合各投资方的资源、技术、市场等多方优 势，合作投资设立配售电公司；另一方面研发售电一体化平台，成为全国首家配 售电全产业链供应商，能够为售电公司提供包含投融资、咨询、配网建设、专业 运营、信息化、增值服务等全方位一体化服务，可以有效支撑售电公司购电、售 电、增值服务、客户服务以及具有配网资产的售电公司的供电、配网管理、用电 采集、生产管理等核心业务的开展，致力于成为售电综合解决方案提供商。

④ 面向全面提速的配网建设领域，依托公司齐备的行业资质和人才积累扩 大配网市场份额

公司继续面向拥有丰富用户资源和配网资产的国家级重点开发区、园区，充 分整合各投资方的资源、技术、市场等多方优势，合作投资设立配售电公司，获 取投资收益的同时，将为配售电公司提供全面的配售电信息化解决方案；也将积 极把握“十三五”期间配网投资的加大和建设加快的市场机遇，依托公司齐备的行 业资、人才积累以及协同设计平台的技术支持，加大配网领域的市场覆盖，促进

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公司业务的快速发展。

配电网建设在“十三五”期间将全面提速，据国家能源局发布的《配电网建设 改造行动计划（2015—2020年）》明确提出，2015—2020年，配电网建设改造投 资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。国家发展改革委、 国家能源局发布《有序放开配电网业务管理办法》提出有序放开配电网业务，鼓 励社会资本投资、建设、运营增量配电网，通过竞争创新，为用户提供安全、方 便、快捷的供电服务。

综上所述，发行人所处的智能电网行业具有良好的市场空间和发展契机。同 时发行人结合上述行业发展契机和自身实际情况，积极提供全产业链服务，积极 推动慧能源、智能电网信息化、售电侧市场、配电市场建设等业务发展，未来公 司发展具有良好的发展前景。

2 、请申请人结合兴义市配电网项目大部分资金由公司自筹、申请人 2016 年 9 月公告拟出资 2,000 万元作为有限合伙人参与设立产业投资基金等相关情 况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。

黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目为设计、采购和施工（EPC）/ 交钥匙工程总承包项目，发行人计划使用募集资金不超过 7,000 万元用于设备采 购的资本性支。同时根据发行人同发包方签署的《黔西南州兴义市城市配电网建 设与改造项目设计、采购、施工 EPC 总承包合同》，项目实施工期为 210 日历天， 大部分资金由公司自筹且项目执行要求较高，对公司日常流动资金产生较大压 力。

公司于 2016 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于对外投资设立产业投资基金的议案》，公司以自有资金 2,000 万元作为有限合 伙人参与设立产业投资基金。发行人作为有限合伙人参与设立产业投资基金，主 要是把握电力体制改革、售电侧市场放开的良好机遇，重点投资售电侧、新增配 电网、电力市场交易机构、能源互联网和分布式能源等领域，促进电力产业资本 和金融资本的融合；产业投资基金作为公司投资配售电及能源相关产业的平台， 通过收购或参股电力行业内具备良好成长性的企业，打通行业上下游，可以使公 司获得外延式及内生式发展所需的丰富项目资源，有利于公司进一步巩固行业地

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位，促进公司整体战略目标的实现。参与设立产业投资基金系发行人外延式及内 生式发展的重要途径。

本次非公开发行股票中，发行人计划使用不超过60,000万元补充流动资金， 主要系为满足发行人主营业务发展和项目具体实施过程中对于流动资金的具体 需求，为主营业务发展提供良好的资金支持从而推动业务拓展和规模扩张，是发 行人内生增长的重要途径。

发行人参与设立产业投资基金和非公开发行股票募集资金补充流动资金，均 系为实现发行人经营规模的扩大和业务拓展，通过内生增长与外延扩张相结合的 方式实现发行人经营业绩增长，更好的维护和保障股东利益。

3 、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补 充流动资金的考虑及经济性

（ 1 ）发行人的资产负债率水平

根据 WIND 行业分类，恒华科技属于“应用软件”行业。截至 2017 年 3 月 10 日，上述行业上市公司中部分上市公司尚未公布 2016 年年度报告，已经公布 年报的上市公司中资产负债率平均值为 24.80%，发行人 2016 年末资产负债率为 25.48%，高于同行业上市公司平均水平。

（ 2 ）发行人报告期内经营性现金流及银行借款情况

1）发行人报告期内经营性现金流集中在期末，资金需求压力较大

公司致力于智能电网信息化领域的技术创新和业务拓展，为我国电网发展提 供更加系统、全面、持续的软件及服务支持，致力于运用信息技术、物联网技术 和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化服务。发行人的主要客户 为电网公司及电网相关企业。发行人的业务特点及客户领域决定了发行人在合同 执行前期资金支出较大，而在收入确认后由于客户资金主要来源于国家电网公司 集中审批，资金拨付的审批和控制流程较长，销售款项的收回存在一定的滞后性， 因此导致发行人期末应收账款规模较大，期间现金流较为紧张。

①报告期间发行人现金流情况较差，回款集中在期末

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报告期内发行人经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
期 间	2014 年	2015 年	2016 年
1-3月	-256.56	-4,353.15	-4,855.98
1-6月	-1,790.07	-4,735.58	-5,959.75
1-9月	-3,967.21	-6,330.71	-9,269.32
1-12月	2,289.89	-587.52	1,446.07
四季度经营活动现 金流量金额	6,257.10	5,743.19	10,715.39

从上表可以看出，发行人前三季度经营性现金流情况较差，回款主要集中在 第四季度。而人员工资、采购等支出金额较大，因此前三季度发行人面临较大的 资金压力，资金需求及缺口较大。

②报告期内发行人营业收入存在季节性

公司客户预算安排、内部审批等因素影响，发行人营业收入存在一定的季节 性，具体情况如下：

单位：万元

期间	2014 年	2014 年	2015	年度	2016	年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
第一季度	2,096.71	9.21%	2,527.83	6.45%	7,546.93	12.51%
第二季度	5,158.96	22.66%	8,061.59	20.58%	10,722.30	17.77%
第三季度	3,548.69	15.59%	6,508.73	16.61%	10,944.58	18.14%
第四季度	11,959.41	52.54%	22,080.44	56.36%	31,116.46	51.58%
合计	22,763.77	100.00%	39,178.59	100.00%	60,330.27	100.00%

发行人收入主要集中在第四季度，报告期内第四季度收入占比均保持在 50% 以上，而人工等支出较为均匀分布在全年各个季度，导致合同执行前期现金流支 出金额较大。

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③报告期内发行人应收账款金额不断扩大

收入确认后由于客户资金主要来源于国家电网公司集中审批，资金拨付的审 批和控制流程较长，导致发行人期末应收账款规模较大。2014 年、2015 年、2016 年，发行人营业收入分别为 22,763.77 万元、39,178.59 万元、60,330.27 万元，而 报告期末应收账款金额分别为 15,664.10 万元、29,693.55 万元、46,431.45 万元， 收入规模及期末应收账款金额不断增大。

2015 年末、2016 年末，发行人应收账款账龄情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
账龄	2015 年		2016 年
	期末余额	比重	期末余额	比重
0-6 个月	21,149.21	68.16%	34,768.75	71.21%
7-12 个月	4,638.65	14.95%	5,222.43	10.70%
1-2 年	3,564.17	11.49%	6,278.67	12.86%
2-3 年	1,155.29	3.72%	1,233.09	2.53%
3-4 年	483.22	1.56%	883.27	1.81%
4 年以上	36.41	0.12%	442.38	0.91%
合计	31,026.95	100.00%	48,828.57	100.00%

从上表可以看出，发行人报告期末应收账款账龄情况整体比较稳定，1 年以 内应收账款占比分别为 83.11%、81.91%，应收账款主要来源于下半年确认的收 入。

综上所述，报告期内，发行人前三季度经营活动现金流情况较差，购买商品 及劳务、支付给职工的现金支出较大，收入确认和回款主要集中在第四季度，导 致报告期内现金流情况较差，面临较大的资金需求压力。

2）报告期内发行人短期借款规模不断扩大

发行人为满足报告期内业务规模不断扩大、客户数量及规模不断增加带来的 资金需求压力，新增短期借款规模不断增加。2015 年、2016 年 1-9 月，发行人 取得借款收到的现金规模分别为 2,000 万元、6,780 万元，2016 年第四季度新增

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短期借款 7,900.00 万元。2015 年末、2016 年末，发行人短期借款期末余额分别 为 2,000 万元、14,680 万元，银行借款规模不断扩大。

（ 3 ）发行人银行授信情况

本次发行募集资金总额为不超过 75,000 万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将部分用于补充流动资金。上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股 权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。授信主要为短期授信，难以 满足公司持续稳定经营需要。本次通过股权融资方式补充流动资金，可以降低公 司财务成本，从而更好的保护广大中小投资者的合法利益。

（ 4 ）发行人通过股权融资补充流动资金的经济性

若按照本次通过股权融资补充流动资金替代相同金额的银行贷款测算，本次 通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款等债务融资方式募集资金更具有经 济性，以贷款年利率 4.75%（1-5 年人民币贷款基准利率）测算，通过股权融资 补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年节约 2,850 万元利息支出。本次 非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，有利于进一步优化公司的资产 负债结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，减少财务费用， 提高公司整体盈利能力。

（ 5 ）发行人所处行业及业务经营情况的要求

2015 年 3 月，中共中央、国务院出台《关于进一步深化电力体制改革的若 干意见》，2015 年 8 月，国家发改委发布了《关于加快配电网建设改造的指导意 见》，电力行业投资持续增长，配网建设投资加大，电力体制改革取得重要进展， 电网行业的信息化建设水平也不断提高。

在公司层面，公司借助于行业发展的良好契机，不断在产品、平台研发及市 场拓展方面加大投入、积极布局配网领域相关市场，包括配网设计咨询、配网软 件销售、配电网改造 EPC 工程等，同时面对电力体制改革的良好机遇，积极布 局售电侧业务，公司智能电网信息化软件产品线更加丰富、公司平台规模和服务 能力大幅提升。公司更进一步延伸市场广度，扩展产品及服务应用领域及海外市 场。公司不断致力于智能电网信息化领域的技术创新和业务拓展，提高信息一体

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化服务能力。

同时，伴随公司业务领域和规模快速扩大，执行的项目数量及承接项目的规 模越来越大，且发行人主要客户为电网公司及电网相关企业，此类客户受资金拨 付审批流程等因素影响，销售款项的收回存在一定滞后性，导致公司应收账款余 额规模增长较大。同时整体人员规模增长较快、存货余额较大，均对公司的营运 资金提出了较高的要求。上述存货和应收账款占用了公司较大量的营运资金，未 来伴随公司销售规模和营运规模的进一步扩大，公司需要更多的营运资金用于保 证公司正常生产经营。2014 年、2015 年及 2016 年，经营活动产生的现金流量净 额分别为 2,289.89 万元、-587.52 万元、1,446.07 万元，现金流压力较大。同时近 年来发行人银行借款规模不断扩大，2014 年末无短期借款，2015 年末为 2,000 万元，2016 年末为 14,680 万元，公司面临较大的资金压力，同时银行借款规模 不断扩大导致财务费用压力扩大。

综上，近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大。同时，随着生 产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为保证日常经营需要大量资金支付 经营活动的现金支出。若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过银行 借款的方式进行弥补，增加了财务负担。通过本次非公开发行募集资金补充流动 资金将缓解公司业务快速发展带来的资金压力。

（五）请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否存在 变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

1 、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况

公司关于本次非公开发行的董事会决议日为 2016 年 8 月 31 日，自董事会决 议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如 下：

（1）对外投资设立的控股公司

1）上海广滏新能源有限公司

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2016 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对 外投资设立全资孙公司的议案》，董事会同意全资子公司恒华售电公司以自有资 金 2,000 万元对外投资设立上海广滏新能源有限公司。

具体情况如下：

交易内容：对外投资设立上海广滏新能源有限公司

交易金额：公司之全资子公司恒华售电出资 2,000 万元设立，占 100%股权 资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，该公司已完成工商注册登记手续，取得了上海市普陀 区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

2）北京恒华龙信数据科技有限公司

2016 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对 外投资设立控股子公司的议案》，董事会同意公司与龙信数据（北京）有限公司 拟共同出资设立“北京恒华龙信数据科技有限公司”。

具体情况如下：

交易内容：对外投资设立控股子公司北京恒华龙信数据科技有限公司

交易金额：公司出资 350 万元，占注册资本总额的 70%

资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，该公司已完成工商注册登记手续，取得了北京市工商 行政管理局西城分局颁发的《营业执照》。

3）贵州恒华电力客户服务有限公司

2016 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外 投资设立控股子公司的议案（一）》，同意公司使用自有资金 800 万元与兴义启明 星电力发展有限公司拟共同出资设立“贵州恒华电力客户服务有限公司”。

具体情况如下：

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交易内容：对外投资设立控股子公司贵州恒华电力客户服务有限公司 交易金额：出资 800 万元，占控股子公司公司注册资本总额的 80.00% 资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，该公司工商注册登记正在办理过程中。

• 4）贵州南电弘毅电力技术服务有限公司

2016 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外 投资设立控股子公司的议案（二）》，同意公司使用自有资金 800 万元与北京中电 纵横国际管理咨询有限公司拟共同出资设立“贵州南电弘毅电力技术服务有限公 司”。

具体情况如下：

交易内容：对外投资设立控股子公司贵州南电弘毅电力技术服务有限公司 交易金额：出资 800 万元，占控股子公司公司注册资本总额的 80.00% 资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，该已完成工商注册登记手续，获得了黔西南布依族苗 族自治州工商行政管理局颁发的营业执照。

• 5）使用自有资金收购道亨科技 49%股权

2016 年 9 月 29 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议审议通过了使用 自有资金 13,000 万元收购道亨科技 49%股权的议案。

具体情况如下：

交易内容：使用现金收购道亨科技 49%股权

交易金额：49%股权作价 13,000 万元

资金来源：以自有资金作为支付对价

完成情况：截至目前，上述交易正在执行过程中。根据《股权转让协议》， 交易价款采取分期支付方式，协议签署之日起十个工作日内发行人付款 20%，

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2016 年度、2017 年度、2018 年度道亨科技全部完成《股权转让协议》约定的条 件后，发行人再分别支付 10%、30%、40%价款。

（2）对外投资参股公司

• 1）参与设立北京中能互联电力投资中心（有限合伙）

2016 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 对外投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司以自有资金 2,000 万元作 为有限合伙人参与设立产业投资基金。

具体情况如下：

交易内容：对外投资参与设立北京中能互联电力投资中心（有限合伙） 交易金额：出资 2,000 万元作为有限合伙人

资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，该合伙企业已完成工商注册登记手续，获得了北京市 工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照。根据《投资协议》，该基金的目标总 认缴出资额为人民币 2 亿元，其中 4,700 万元人民币由设立之初的四名合伙人认 缴，其余出资额在基金设立后向社会投资人（有限合伙人）募集。恒华科技已经 实缴出资 2,000 万元。

• 2）参股投资贵阳高科大数据配售电有限公司

2016 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外 投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金人民币 4,200 万元设立参股 公司。

具体情况如下：

交易内容：对外参股贵阳高科大数据配售电有限公司

交易金额：出资 4,200 万元，占参股公司注册资本总额的 20%

资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，参股公司已完成工商注册登记手续，获得了贵阳市工

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商行政管理局颁发的营业执照。根据《投资协议》，注册资本分期注入，各方合 计首期出资金额为 4,200 万元。四方根据所占股权比例，恒华科技已实缴出资 840 万元；后续资金于 2018 年 12 月 31 日前根据公司需要逐步注入。

3）参股投资中山翠亨能源有限公司

2016 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外 投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金 20,000 万元参与设立参股公 司。

具体情况如下：

交易内容：对外参股投资中山翠亨能源有限公司

交易金额：出资 20,000 万元，占参股公司注册资本总额的 20% 资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，该已完成工商注册登记手续，获得了中山市工商行政 管理局颁发的营业执照。根据《投资协议》，公司注册资金为 100,000 万元，首 期实缴的注册资金为 20,000 万元，实缴时间根据公司业务需要由各出资方协商 一致确定。后期 80,000 万元的注册资金根据配网建设需要逐步到位。公司已经 实缴出资 2,000 万元。

4）参股投资贵州万峰电力股份有限公司

2016 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与 认购贵州万峰电力股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司使用自有资金 认购万峰电力非公开发行的股票 4,000 万股，认购价格为 1.31 元每股，认购金额 为 5,240 万元。

具体情况如下：

交易内容：对外参股投资贵州万峰电力股份有限公司

交易金额：出资 5,240 万元，占参股公司注册资本总额的 5.19% 资金来源：使用自有资金

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完成情况：截至目前，公司实缴资金 5,240 万元已经出资完毕，该项交易正 在办理相关登记手续过程中。

5）参股投资咸阳经发能源有限公司

2016 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对 外投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金 5,000 万元参与设立参股 公司。

具体情况如下：

交易内容：对外投资参股公司咸阳经发能源有限公司

交易金额：出资 5,000 万元，占参股公司注册资本总额的 25.00% 资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，该已完成工商注册登记手续，获得了咸阳市工商行政 管理局颁发的营业执照。根据《投资协议》，公司注册资金为 20,000 万元，首期 实缴的注册资金 4,000 万元，公司实缴资金 500 万元。后期根据配网建设需要注 册资本并依法逐步到位。

截至本反馈意见回复出具日，发行人的上述对外出资已经履行了部分出资义 务。发行人将根据《投资协议》等相关协议规定以及发行人自身业务发展规划安 排、电力行业发展情况，合理安排出资时间、履行出资义务。根据《投资协议》 及实际情况，发行人近期内无增加实际出资的安排或计划。

2 、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集 资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护 投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使 用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按补充流动资金用途

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使用。

公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集 资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金 得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并 按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流 动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公 众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

3 、上述对外投资，是否构成发行人主营业务的转型

公司是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物联 网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。同时， 公司以智能电网资产全生命周期信息化为基础，构建了面向电力行业的云服务平 台，提供基于云计算和大数据技术的信息化解决方案，并通过云服务平台汇聚产 业链上下游服务，从而构建多方共赢的电力行业生态圈。

2016年度，随着电力体制改革的大力推进、配售电业务的放开，以及十三五 期间国家配网领域的投资加大，公司进行了一系列投资。其中，公司设立上海广 滏新能源有限公司、北京恒华龙信数据科技有限公司、贵州恒华电力客户服务有 限公司、贵州南电弘毅电力技术服务有限公司等控股公司以支撑公司整体业务布 局；除前述对外投资设立控股公司外，公司还围绕“抓住电力市场发展契机面向 电力体制改革配售电领域、完善公司主营业务布局和提升服务能力以及在电力产 业投资基金”三个方向进行对外投资，以实现公司的战略布局。这些投资均面向 电力行业，属于公司构建多方共赢的电力行业生态圈的重要组成部分，围绕主营 业务展开，不构成主营业务的转型。

对外投资的总体情况如下：

单位：万元

投资方向	序 号	被投资公司名 称	投资方 式	性质	公司认 缴金额	认缴金 额占比	实际缴 纳金额
面向电力 体制改革 配售电领	1	贵阳高科大数 据配售电有限 公司	发起设 立	参股公司	4,200	20.00%	840

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域	2	中山翠亨能源 有限公司	发起设 立	参股公司	20,000	20.00%	2,000
	3	贵州万峰电力 股份有限公司	参与认 购定增	参股公司	5,240	5.19%	5,240
	4	咸阳经发能源 有限公司	发起设 立	参股公司	5,000	25.00%	500
完善公司 主营业务 布局和提 升服务能 力	5	北京道亨时代 科技有限公司	现金收 购49% 股权	控股子公 司	13,000	49.00%	-
电力产业 投资基金	6	北京中能互联 电力投资中心 （有限合伙）	发起设 立	基金（有限 合伙人）	2,000	10.00%	2,000

上述对外投资按照其业务功能可以分为以下三类：

1 、面向电力体制改革配售电领域的对外投资

（1）投资设立配售电公司

2016年度，为了抓住新一轮电力体制改革、售电侧市场放开的良好机遇，进 一步拓展公司业务范围、完善公司在电力行业全产业链的业务布局，促进公司战 略目标的实现，公司先后面向拥有丰富用户资源和配网资产的国家级重点开发 区、园区，充分整合各投资方的资源、技术、市场等多方优势，合作投资设立配 售电公司。公司作为配售电公司的股东，将凭借多年服务于智能电网信息化建设 的技术、人才积累，以及公司研发的售电一体化解决方案，开拓配售电业务，并 逐步开展综合节能服务、大数据等增值服务，培育公司新的利润增长点。同时， 公司作为专业的售电服务供应商，该对外投资能够推动公司以“售电一体化平台” 为核心的售电产品及服务的实践应用和技术创新，增强公司在配售电领域的服务 能力，促进公司产品和服务进一步满足售电侧市场需求，推动发行人主营业务的 进一步发展。

为此，公司先后在贵阳、中山、咸阳三地国家高新区对外投资参股设立了贵 阳高科大数据配售电有限公司、中山翠亨能源有限公司以及咸阳经发能源有限公 司。其中，贵阳高科大数据配售电有限公司所在的贵阳国家高新技术产业开发区

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占地31.02平方公里。国家中山火炬高新技术产业开发区总面积92.83平方公里， 2015年工业用电超过20亿千瓦时（含翠亨新区）。咸阳经发能源有限公司所在的 大西安（咸阳）文体功能区总面积约130平方公里。上述区域均为国家级高新技 术开发区，具有较强的政策扶持力度和良好的当地区域优势、发展前景。

同时，发行人上述对外投资单位的合作方多为当地国有投资主体，具有较强 的实力和合作能力，具体情况如下：

序号	公司名称	主要股东	主要股东之实际控制人
1	贵阳高科大数据配售电 有限公司	贵阳高科开发建设有限公司（持股 比例25%）	贵阳国家高新技术产业 开发区管理委员会
2	中山翠亨能源有限公司	中山翠亨投资有限公司（持股 35%）	中山市人民政府国有资 产监督管理委员会
3	咸阳经发能源有限公司	大西安（咸阳）文体功能区发展集 团有限公司（持股30%）	大西安（咸阳）文化体 育功能区开发建设管理 委员会

（2）对外投资参与认购贵州万峰电力股份有限公司定向发行股票

公司于 2016 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于 参与认购贵州万峰电力股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司拟以自有 资金认购贵州万峰电力股份有限公司（以下简称“万峰电力”）定向发行股票 4,000 万股。万峰电力本次发行股票数量为不超过 27,000 万股，本次发行完成后万峰 电力股本为 77,000 万股，恒华科技将持有万峰电力 5.19%股权。

公司依托多年致力于电力行业的业务经验、信息化服务能力以及齐备的行业 资质，积极布局售电侧业务，研发售电一体化平台，为售电公司提供包括投融资、 规划咨询、配网建设、专业运营、信息化、增值服务等全方位的一体化解决方案。 万峰电力在兴义市拥有独立的地方电网及特定的供电区域，在上述供电区域内只 有万峰电力一家供电营业机构；同时，万峰电力在供电区域内拥有稳定的用电客 户、供电电源和配网资产，是国内为数不多的涵盖发电、输电、配电、售电和调 度一体化的地方电力公司。兴义市作为地方电力体制改革的示范试点区域，同时， 万峰电力作为改革的试点单位，目前已在积极推动改革的进程；兴义市增量配电

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业务试点也进入了国家发改委、能源局公布的首批 105 个增量配电业务改革试点 名单。

本次对外投资参与认购万峰电力定向发行股票的目的在于抓住新一轮电力 体制改革、售电侧市场放开的市场机遇，依托万峰电力的地方电力资源优势和公 司的售电侧改革的一体化服务能力，实现优势互补，共同推进万峰电力的改革进 程，实现双方的战略合作目的；本次与万峰电力合作将对公司参与投资的其他配 售电公司起到良好的示范效应，万峰电力作为一家独立运营的地方电力企业，拥 有丰富的电力企业运营管理经验，将为配售电公司的人员培训和实训基地的建设 提供重要的实例支撑；同时，在保证公司主营业务领先优势的前提下，增强公司 在售电侧及配网领域的服务能力，完善公司在电力行业全产业链的业务布局，有 利于提升公司行业综合竞争力。

2 、完善公司主营业务布局和提升服务能力的对外投资

为了实现公司通过云服务平台汇聚产业链上下游服务，从而构建多方共赢的 电力行业生态圈的战略目标，公司收购北京道亨时代科技有限公司49%股权。具 体情况如下：

2016年9月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会 议审议通过了《关于现金收购北京道亨时代科技有限公司49%股权的议案》，同 意公司使用自有资金13,000万元收购北京道亨时代科技有限公司（以下简称“道 亨科技”）49%的股权。本次收购完成后，北京道亨时代科技有限公司将成为公 司的全资子公司。

公司在配网软件领域具有一定的竞争优势，道亨科技在国内输电线路设计应 用软件领域具有一定的竞争优势。通过本次收购，可以提升公司在架空输电线路 选线、设计等软件开发方面的技术实力，巩固公司软件产品在智能电网领域的竞 争优势。同时，本次收购后，公司的电网设计软件将涵盖输电网和配电网领域， 有利于公司云服务平台之核心产品“协同设计平台”的升级完善。恒华云服务平台 是公司从传统软件业务向互联网服务转型的关键，是公司构建互联网产业生态圈 的基础，本次收购整合将有利于公司战略目标的实现。考虑到道亨科技未来的发 展前景，本次收购也有利于提升公司的业务规模和盈利水平。

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3 、对外投资设立电力产业投资基金

为了更好的实现产业资本及金融资本的融合，依托专业的基金管理团队实现 公司的战略投资布局，公司参与设立的电力产业投资基金，具体情况如下：

2016年9月8日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资 设立产业投资基金的议案》，同意公司以自有资金2,000万元作为限合伙人与北 京中能互联电力投资管理有限公司、北京合纵科技股份有限公司、朱诚先生共同 “ ” 发起设立 北京中能互联电力投资中心（有限合伙） 。

本次投资设立产业投资基金，主要是把握电力体制改革、售电侧市场放开的 良好机遇，重点投资售电侧、新增配电网、电力市场交易机构、能源互联网和分 布式能源等领域，促进电力产业资本和金融资本的融合；产业投资基金作为公司 投资配售电及能源相关产业的平台，通过收购或参股电力行业内具备良好成长性 的企业，可以使公司获得外延式发展所需的丰富项目资源，有利于公司进一步巩 固行业地位，促进公司整体战略目标的实现；由产业投资基金对投资对象进行投 资及管理、专业投资机构作为管理人，有利于公司借助专业机构的资源，提高对 投资标的运作的专业性，为公司有效地产业整合提供支持；同时，也有利于公司 分享快速发展的投资并购市场的回报。

综上所述，上述对外投资均紧密结合公司所处的电力行业发展方向，紧紧围 绕公司构建多方共赢的电力行业生态圈的战略目标而推行，围绕主营业务展开， 不构成主营业务的转型。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1、兴义市配电网项目、贵州数据中心项目募集资 金并未安排非资本性支出，募集资金安排支出合理，兴义市配电网项目并未构成 业务转型，不属于补充流动资金；。2、兴义市配电网项目的实施具有较好的经济 效益，有利于提高上市公司持续盈利能力。3、建设贵州数据中心项目具有必要 性，有利于满足公司业务发展需求。4、本次补充流动资金具有必要性和合理性， 通过股权融资补充流动资金具有必要性且经济性。5、发行人已经针对募集资金 使用建立较为完善的制度，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重

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大投资或资产购买的情形。6、发行人自董事会决议前 6 个月至今的对外投资中， 均围绕主营业务展开，不存在业务转型的情形。

保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关备案 文件，查阅了兴义市配电网项目的中标通知书及合同文件，查阅了数据中心项目 的可行性报告文件，查阅了发行人公开披露的定期报告、临时公告文件；查阅了 公司部分对外投资的合同文件及相关工商登记文件。

2 、根据本次非公开发行预案：本次发行对象为公司实际控制人江春华、方 文、罗新伟和陈显龙。

请申请人：（1）说明上述实际控制人及其关联方，从定价基准日前六个月 至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等情形 是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2） 说明上述发行对象之间一致行动协议的有效期及主要内容，本次发行是否会导 致公司控制权发生变化或形成潜在风险。（3）在预案中补充披露各发行对象的 认购数量、金额、比例及本次发行前后的股权结构。（4）说明上述发行对象是 否具备履行认购义务的能力，申请人与发行对象签订的附条件生效合同是否明 确发行对象的违约责任。

请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）公司实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙及其关联方，从定 价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司高层人员 持股明细表》，自发行人董事会审议本次非公开发行相关议案的第三届董事会第 十一次会议决议公告日（2016 年 8 月 31 日）前六个月至 2017 年 2 月 23 日期间， 参与本次非公开发行股份认购的发行人实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显

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龙及其关联方不存在减持恒华科技股票的情形。

2016 年 11 月 28 日，公司实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙先生 就参与本次非公开发行股票认购事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的 承诺函》，承诺内容如下：

“1、北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”）本次非公开 发行股票的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016 年 8 月 31 日），自定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存 在减持恒华科技股票的情形；

2、自本承诺函出具之日起至恒华科技本次非公开发行完成后六个月内，本 人及本人的关联方将不减持所持有的恒华科技股票，也不存在减持恒华科技股票 的计划；

3、本人及本人的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条 以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；

4、如本人及本人的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人及本人的关 联方承诺因减持所得全部收益归恒华科技所有，并依法承担由此产生的全部法律 责任。”

（二）说明上述发行对象之间一致行动协议的有效期及主要内容，本次发 行是否会导致公司控制权发生变化或形成潜在风险。

1 、一致行动协议的有效期及主要内容

2011 年 8 月 31 日，江春华、方文、罗新伟和陈显龙签署《一致行动协议承 诺函》，四人对在参与公司重大决策和经营活动方面保持一致行动安排进行了确 认，主要内容如下：

“江春华、方文、罗新伟和陈显龙作为恒华科技实际控制人将在恒华科技会 议提案及表决、公司高级管理人员签名及投票选举以及公司的其他有关经营决策 中意思表示一致，达成一致行动意见。”

根据各一致行动人于 2016 年 11 月 28 日签署的《一致行动协议承诺之补充 协议》，一致行动人协议承诺函的有效期为各方作为恒华科技股东期间内长期有

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效。

2 、本次发行不会导致公司控制权发生变化或形成潜在风险

截至 2016 年 12 月 31 日，公司的控股股东、实际控制人为江春华、方文、 罗新伟和陈显龙，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有公司 87,646,700 股股 份，占总股本比例为 49.83%。本次非公开发行股票完成后，公司预计总股本 197,303,002 股，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持股比例变更为 55.27%， 仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制 权发生变化或形成潜在风险。

• （三）在预案中补充披露各发行对象的认购数量、金额、比例及本次发行

• 前后的股权结构

1、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人江春华、方文、罗新伟和 陈显龙。上述发行对象已经于 2016 年 8 月 31 日与发行人签署了《认购协议》， 并于 2017 年 3 月 10 日签署了《补充协议》，认购情况如下：

序号	发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例
1	江春华	26,361.20	7,521,028	35.15%
2	方文	17,509.84	4,995,675	23.35%
3	罗新伟	17,509.84	4,995,675	23.35%
4	陈显龙	13,619.11	3,885,624	18.16%
合计		75,000.00	21,398,002	100.00%

注：上述认购金额、认购数量均为认购对象计划认购的上限

2、本次发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化，预计增加不超过 21,398,002 股（含 21,398,002 股）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中 国证监会发行核准批文后确定），但不会导致公司控制权发生变化。本次发行前 后，公司股东结构的具体变化情况如下：

序号	股东名称	发行前（截至2017 年12 月31 日）	发行前（截至2017 年12 月31 日）	发行后	发行后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	江春华	30,806,300	17.51%	38,327,328	19.43%

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2	方文	20,462,400	11.63%	25,458,075	12.90%
3	罗新伟	20,462,400	11.63%	25,458,075	12.90%
4	陈显龙	15,915,600	9.05%	19,801,224	10.04%
5	其他股东	88,258,300	50.17%	88,258,300	44.73%
合计		175,905,000	100.00%	197,303,002	100.00%

（四）说明上述发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与发行对 象签订的附条件生效合同是否明确发行对象的违约责任。

1 、本次非公开发行对象的具备履行认购义务的能力

（ 1 ）江春华的基本情况

江春华，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任恒华科技董事 长。在本次发行中，江春华的拟认购不超过 7,521,028 股，认购金额为不超过 26,361.20 万元。

截至 2017 年 2 月 23 日，江春华共持有 30,806,300 股恒华科技股票，均未处 于质押状态，以 2017 年 2 月 23 日收盘价 37.35 元/股计算，市值约 1,150,615,305 元。

根据 2017 年 3 月中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，江春华不 存在发生过 90 天以上逾期的账户，亦不存在向金融机构提供担保的情况。

根据江春华出具的书面说明，在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准 后，江春华将通过以下方式，筹集本次认购资金：（1）自有资金；（2）其他合法 方式所筹集的资金。

（ 2 ）方文的基本情况

方文，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任恒华科技董事、 总经理和法定代表人。在本次发行中，方文拟认购不超过 4,995,675 股，认购金 额为不超过 17,509.84 万元。

截至 2017 年 2 月 23 日，方文共持有 20,462,400 股恒华科技股票，均未处于 质押状态，以 2017 年 2 月 23 日收盘价 37.35 元/股计算，市值约 764,270,640 元。

根据 2017 年 3 月中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，方文不存

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在发生过 90 天以上逾期的账户，亦不存在向金融机构提供担保的情况。

根据方文出具的书面说明，在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准 后，方文将通过以下方式，筹集本次认购资金：（1）自有资金；（2）其他合法方 式所筹集的资金。

（ 3 ）罗新伟的基本情况

罗新伟，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任恒华科技董事、 副总经理。在本次发行中，罗新伟拟认购不超过 4,995,675 股，认购金额为不超 过 17,509.84 万元。

截至 2017 年 2 月 23 日，罗新伟共持有 20,462,400 股恒华科技股票，均未处 于质押状态，以 2017 年 2 月 23 日收盘价 37.35 元/股计算，市值约 764,270,640 元。

根据 2017 年 3 月中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，罗新伟不 存在发生过 90 天以上逾期的账户，亦不存在向金融机构提供担保的情况。

根据罗新伟出具的书面说明，在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准 后，罗新伟将通过以下方式，筹集本次认购资金：（1）自有资金；（2）其他合法 方式所筹集的资金。

（ 4 ）陈显龙的基本情况

陈显龙，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任恒华科技董事、 副总经理、董事会秘书。在本次发行中，陈显龙拟认购不超过 3,885,624 股，认 购金额为不超过 13,619.11 万元。

截至 2017 年 2 月 23 日，陈显龙共持有 15,915,600 股恒华科技股票，均未处 于质押状态，以 2017 年 2 月 23 日收盘价 37.35 元/股计算，市值约 594,447,660 元。

根据 2017 年 3 月中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，陈显龙不 存在发生过 90 天以上逾期的账户，亦不存在向金融机构提供担保的情况。

根据陈显龙出具的书面说明，在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准 后，陈显龙将通过以下方式，筹集本次认购资金：（1）自有资金；（2）其他合法

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方式所筹集的资金。

（ 5 ）上述发行对象已于 2016 年 11 月 28 日就本次认购事宜做出如下承诺：

“1、本人保证将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购价款 支付日，履行以现金认购标的股票的缴款义务，并严格按照为参与认购本次非公 开发行股票所签署的《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境 内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》的约定履行相 应责任和义务。

2、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务 或未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购恒华科技本次 非公开发行股票的情形。

3、本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或其他合法方 式所筹集的资金，认购资金来源合法，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因 资金来源问题可能导致本人认购的恒华科技股票存在任何权属争议或可能成为 有关借款人追偿借款的执行对象。

4、本人不存在通过对外募集的方式取得本次非公开发行股票认购资金的情 形。

5、本人为认购的恒华科技股票的唯一合法持有人，不存在通过委托、信托 或者类似安排代任何第三人持有上市公司股票的情形，不存在以委托、信托或者 类似安排通过第三人持有认购的恒华科技股票的情形。

6、本人参与认购本次非公开发行股票的资金未采用分级产品、杠杆或结构 化的其他方式进行融资。

7、本人不存在恒华科技或恒华科技之其他关联方直接或间接为本人提供财 务资助或者补偿的情形，也不存在任何背后安排，不存在本人认购资金直接或间 接来源于恒华科技或恒华科技之关联方的情形，不存在恒华科技或恒华科技之关 联方为本人所融资、募集资金提供抵押、质押等担保的情形。”

2 、申请人与发行对象签订的附条件生效合同明确约定发行对象的违约责 任

根据本次非公开发行的发行对象于 2016 年 8 月 31 日分别与发行人签署的

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《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币普通 股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》，附条件生效合同已明确发行对 象的违约责任，具体如下：

“11.1 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担 或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

11.2 乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之 一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

11.3 乙方违反本协议第 15.2.4 导致本协议解除或终止，或拒绝在协议生效后 按本协议约定支付认购资金的，应赔偿给甲方造成的损失。”

二、保荐机构核查情况

经核查，保荐机构认为：1、发行人之实际控制人及其关联方，从定价基准 日前六个月至本次发行完成后六个月内未存在减持情况或减持计划。2、本次发 行不会导致公司控制权发生变化或形成潜在风险。3、本次发行的发行对象具备 履行认购义务的能力，发行人与发行对象签订的附条件生效合同已经明确发行对 象的违约责任。

保荐机构查阅了中登公司出具的《上市公司高层人员持股明细表》以及实际 控制人就不存在减持计划事项出具的承诺书，对有关人员进行访谈。查阅了实际 控制人出具的《一致行动协议承诺》及《一致行动协议承诺之补充协议》。查阅 了《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币普通 股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》以及发行对象出 具的《承诺函》，核查了发行对象的征信报告等证明材料。

三、律师核查情况

经核查，律师认为：1、发行人之实际控制人及其关联方，从定价基准日前 六个月至本次发行完成后六个月内未存在减持情况或减持计划。2、本次发行不 会导致公司控制权发生变化或形成潜在风险。3、本次发行的发行对象具备履行 认购义务的能力，发行人与发行对象签订的附条件生效合同已经明确发行对象的 违约责任。

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3 、请保荐机构全面核查本次发行对象的认购资金来源。认购资金来源于 自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排 或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意 见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字 确认。上述意见及底稿应当随申请文件和反馈回复文件一并提交。

回复：

一、发行人说明

（一）认购资金来源

发行人本次非公开发行股票的认购对象为江春华、方文、罗新伟、陈显龙， 上述四人为发行人之控股股东、实际控制人，合计认购本次非公开发行股票金额 不超过 75,000 万元。

上述四人参与认购本次非公开发行股票的资金主要来源于个人名下资产的 对外融资以及个人在作为恒华科技股东及董事或高级管理人员期间的现金分红、 薪酬、其他对外投资收益。

本次非公开发行股票之前，上述四人合计持有恒华科技 87,646,700 股，占股 本总额的 49.83%。

（二）认购对象就参与认购本次非公开发行股票事项作出的承诺

上述四人就参与本次非公开发行股票事项出具了声明，主要内容如下：

“1、本人保证将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购价款 支付日，履行以现金认购标的股票的缴款义务，并严格按照为参与认购本次非公 开发行股票所签署的《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境 内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》的约定履行相 应责任和义务。

2、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务 或未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购恒华科技本次

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非公开发行股票的情形。

3、本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或其他合法方 式所筹集的资金，认购资金来源合法，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因 资金来源问题可能导致本人认购的恒华科技股票存在任何权属争议或可能成为 有关借款人追偿借款的执行对象。

4、本人不存在通过对外募集的方式取得本次非公开发行股票认购资金的情 形。

5、本人为认购的恒华科技股票的唯一合法持有人，不存在通过委托、信托 或者类似安排代任何第三人持有上市公司股票的情形，不存在以委托、信托或者 类似安排通过第三人持有认购的恒华科技股票的情形。

6、本人参与认购本次非公开发行股票的资金未采用分级产品、杠杆或结构 化的其他方式进行融资。

7、本人不存在恒华科技或恒华科技之其他关联方直接或间接为本人提供财 务资助或者补偿的情形，也不存在任何背后安排，不存在本人认购资金直接或间 接来源于恒华科技或恒华科技之关联方的情形，不存在恒华科技或恒华科技之关 联方为本人所融资、募集资金提供抵押、质押等担保的情形。”

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为上述认购对象认购资金来源于自有资金或合法自筹资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方 资金用于本次认购等情形。

保荐机构取得了上述认购对象出具的声明与承诺，通过上市公司公告、中登 公司出具的《上市公司高层人员持股明细表》等对其持股、分红、薪酬情况进行 了核查。

4 、根据预案，申请人拟以本次募集资金 7000 万元投入“黔西南州兴义市 城市配电网建设与改造项目”，该项目为 EPC 交钥匙工程总承包项目，发包方 为兴义市电力有限责任公司。申请人已于 2016 年 8 月收到中标通知书并签订了

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EPC 总承包合同书。申请人拟以本次募集资金 18490 万元投入“贵州省云计算 数据中心建设项目”，该项目投资内容包括 1 亿元办公楼购置费。

请申请人：（ 1 ）在预案中补充披露本次募投项目的实施主体、资金投入方 式、收益回报来源及保障措施。（ 2 ）申请人目前的主要收入来源为软件服务及 技术服务，请补充披露“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”与申请 人现有业务之间的关系，是否涉及新产品或新业务，申请人是否具备相关技 术、人员、资质、管理等方面的储备，并就相关内容进行补充风险提示。（ 3 ） 说明“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”涉及的土地、环保、特殊 行业资质等各项审批事项的办理主体及进展情况，请提供申请人与发包方签订 的总承包合同书。（ 4 ）结合公司目前的业务类型、收入结构及地域分布，说明 在贵州建设“云计算数据中心”的必要性；结合“云计算数据中心”的功能、 人员及设备配置，说明投资 1 亿元用于办公楼购置的必要性，是否已形成购置 意向，并提供相关意向协议（如有）。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请申请人律师核查问题（ 3 ）并发表 意见。

回复：

一、发行人说明

（一）补充披露本次募投项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及 保障措施

1 、项目实施主体

发行人拟以本次募集资金 7,000 万元投入“黔西南州兴义市城市配电网建设 与改造项目”，拟以本次募集资金 8,000 万元投入“贵州省云计算数据中心建设 项目”。上述两项目的实施主体为恒华科技母公司。

2 、资金投入方式

“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”资金投入方式即为发行人作 为总承包方，向发包方提供设计、采购和施工（EPC）/交钥匙工程总承包服务，

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发行人作为总承包方先行使用自有资金进行设计、采购和施工。

“贵州省云计算数据中心建设项目”资金投入方式为发行人母公司作为直接 实施主体，通过购买办公楼、加固装修、购买软硬件设备等方式进行资金投入。

3 、收益回报来源及保障措施

黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目（以下简称“兴义市配电网项 目”）为设计、采购和施工（EPC）/交钥匙工程总承包项目。该项目主要系为解 决兴义市下辖六个片区内的电力供需矛盾、进行 10kv 城网的进一步升级改造。 本项目建设规模及内容如下：建设改造 10kV 架空线路 62.97km，10kV 电缆线 路 333.28km，10kV 箱式变压器 93 台，配电容量合计 41025kVA，环网柜 6 台， 分支箱 156 台，高压柱上开关 43 组，0.4kV 架空线路 166.7km，0.4kV 电缆线路 24.21km（最终以第三方审计通过的工程量为准）。

根据发行人同发包方签署的《黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目设 计、采购、施工 EPC 总承包合同》，项目实施工期为 210 日历天。发行人获得的 收入即为 EPC 总承包合同价，以第三方审计通过的批准概算值为基数下浮 12%， 项目预计将为公司带来较好的收益。

“贵州省云计算数据中心建设项目”拟建设一个集云计算基础设施、运维中 心于一体的互联网数据服务中心。通过该项目的实施，发行人将能够进一步提升 恒华云服务平台的 IT 基础架构的管理水平，实现信息系统高水平的可管理性、 可用性、可靠性、可扩展性，保障业务的顺畅运行和服务的及时提供，该项目并 不直接产生经济效益。

（二）补充披露“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”与申请人 现有业务之间的关系，是否涉及新产品或新业务，申请人是否具备相关技术、 人员、资质、管理等方面的储备，并就相关内容进行补充风险提示

1 、与现有业务的关系、是否涉及新产品或新业务

发行人是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物 联网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务，不断 致力于智能电网信息化领域的技术创新和业务拓展，巩固公司在智能电网信息一

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体化服务市场的领先地位。公司开发了具有自主知识产权的资源管理平台 （FRP）、图形资源平台（GRP）及企业信息集成服务平台（EISP）等核心技术， 以及系列化、一体化的信息化产品和服务，将物联网的技术和理念与智能电网的 具体实践相结合，针对智能电网资产和业务管理的数据采集、规划设计、基建管 理、运营维护和营销管理等全生命周期，提供一体化的信息化解决方案，实现了 “资产建设和信息建设一体化、资产转移与信息流转一体化、资产运营和信息维 护一体化”，为建设“坚强智能电网”提供了坚实的信息基础。

同时近年来积极把握电力体制改革不断推进的市场机遇，切入售电侧市场， 为售电企业提供一体化解决方案。同时随着电力体制改革的推进以及公司多年深 耕电力行业的技术、人才和资质积累，公司开始基于“电 + ”商城及云服务平台 拓展工程总承包 / 项目管理业务，形成基于软件产品及服务、工程设计与服务、 工程总承包 / 项目管理线上线下服务的三大业务体系，利用现代互联网及物联网 技术，为行业用户和合作伙伴提供投融资、规划咨询、设计、采购、建设施工、 运行管理等环节全产业链一体化服务，业务范围拓展至电力行业发电侧、输配电 侧及用户用电侧。

黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目为设计、采购和施工（EPC）/ 交钥匙工程总承包项目。公司作为承包人将负责黔西南州兴义市城市配电网建设 与改造项目的设计、采购和施工/交钥匙工程总承包，其工作范围包括从初步设 计至质保期满期间的勘察设计、设备材料采购、施工、调试、试运行移交等全部 工作且对所有工程的安全、质量、工期全面总承包。

该项目为智能电网行业中配电环节建设项目，是发行人充分利用自身在电力 行业及智能电网建设行业多年的经验、技术、人才积累，通过建立的工程总承包 业务体系，为客户提供规划咨询、设计、采购、建设施工等全产业链一体化服务 的体现。同时发行人以该项目为契机，鉴于当地城市配网基础设施薄弱、智能电 网信息化建设程度较低的实际情况，通过自动化设备安装及线路优化设计改造、 为后续智能电网建设中的配网建设环节的信息化、智能化、标准化、规范化奠定 坚实的基础，并为发行人后续提供智能电网信息化管理服务创造业务契机。

同时，项目实施地点为贵州省兴义市，兴义市作为贵州省首批配售电改革试

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点城市，在电力体制改革领域具有一定的领先性和代表性。2015 年 6 月，国家 发改委发布《关于贵州省列入输配电价改革试点范围的批复》，贵州成为全国第 七个实施输配电价改革试点的省份。兴义市成为贵州省首批配售电改革试点之 一。公司成功完成该项目，有助于公司进一步提升在贵州省乃至西南地区智能电 网全产业链服务领域的优势，有利于发行人业务的进一步拓展。

因此该项目的实施，是发行人主营业务的构成部分，不涉及新业务。

2 、发行人相关技术、人员、资质及管理方面的储备情况

（1）技术准备

随着“互联网+”时代的到来，公司积极寻求商业模式转型，公司研发的恒华 云服务平台是公司从传统软件业务向互联网服务转型的关键，是公司构建互联网 产业生态圈的基础。恒华云服务平台是结合云计算、互联网、移动计算等技术在 云端构建的专业信息化服务平台，平台面向广大行业用户，提供垂直领域线上线 下信息共享、专业数据服务、管理信息化、业务信息化等在线 SaaS 服务。

（2）人才准备

经过多年的潜心研究和自主开发，公司已经在智能电网全产业链服务领域形 成了明显的技术领先优势。公司产品为自主研发并拥有自主知识产权，公司不断 致力于研发与创新，为国家高新技术企业。技术人员经验丰富，相关人员具有电 力工程高级工程师或国家注册电气工程师资质、国家注册岩土工程师执业资格。

（3）资质准备

发行人已具有电力行业工程设计乙级资质（变电工程、风力发电、送电工程、 新能源发电）、测绘甲级资质（互联网地图服务）、测绘甲级资质（工程测量、地 理信息系统工程）、工程勘察乙级资质、建筑业企业承包三级资质（送变电工程）、 承装（修、试）电力设施四级许可资质、工程咨询丙级资质。

（4）业务及管理准备

随着电力体制改革的推进以及公司多年深耕电力行业的技术、人才和资质积 累，公司开始基于“电+”商城及云服务平台拓展工程总承包/项目管理业务，形

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成基于软件产品及服务、工程设计与服务、工程总承包/项目管理线上线下服务 的三大业务体系，利用现代互联网及物联网技术，为行业用户和合作伙伴提供投 融资、规划咨询、设计、采购、建设施工、运行管理等环节全产业链一体化服务， 业务范围拓展至电力行业发电侧、输配电侧及用电用户侧。

综上，发行人已经在技术、人员、资质、管理等方面做好了充足的准备，为 该项目的顺利推进和实施奠定了良好的基础。

3 、风险提示情况

发行人已经在《非公开发行股票预案（修订稿）》中，就项目实施过程中可 能存在的风险在“重大事项提示”以及“第六节 本次股票发行相关的风险说明” 中进行了风险提示，具体情况如下：

“本次非公开发行股票募集资金投资项目中，公司计划使用不超过 7,000 万 元投资建设黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目。该项目实施过程中，公 司作为承包人将负责黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目的设计、采购和 施工/交钥匙工程总承包。发行人已经在技术、人员、资质、管理等方面做好了 相应的准备工作，但是如果在该 EPC 项目实施过程中，公司作为总承包方不能 有效的控制项目实施过程，或者在项目实施过程中质量、进度等不能满足发包方 需求，则发行人会面临一定的违约风险。”

（三）“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”涉及的土地、环 保、特殊行业资质等各项审批事项的办理主体及进展情况

1、发改委核准。2015 年 8 月 28 日，兴义市发展和改革局向业主兴义市电 力有限责任公司（以下简称“兴义电力”）核发《关于黔西南州兴义市城市配电 网建设与改造项目核准的批复》（兴市发改字体[2015]436 号），“黔西南州兴义市 城市配电网建设与改造项目”（以下简称“兴义配电网项目”），同意建设下五屯 和黄草等 6 个片区 10kV 城网升级改造工程项目。

2、土地。根据发改委核准文件，由兴义电力办理土地使用的相关手续。兴 义配电网项目实施不涉及土地征用事项，仅需就其可能涉及的市政公用设施破 （拆）事项，向主管部门申请破（拆）市政公用设施审批。

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3、环境保护。2016 年 11 月 17 日，兴义市环保局于出具《不予受理通知书》， 根据《贵州省建设项目环境影响评价豁免管理名录（试行）》的规定，认定“黔 西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”不需办理环境影响评价手续。

4、总承包合同

招标公告：经查阅贵州省招标投标网，2016 年 6 月 27 日，业主兴义电力发 布“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目招标”公告。建设规模及内容包 括“建设改造 10kV 架空线路 62.97km，10kV 电缆线路 333.28km，10kV 箱式变 压器 93 台，配电容量合计 41025kVA，环网柜 6 台，分支箱 156 台，高压柱上开 关 43 组，0.4kV 架空线路 166.7km，0.4KV 电缆线路 24.21km。最终以第三方审 计通过的工程量为准”；概算投资约 55200 万元；工期为 210 日历天。投标文件 截止时间为 2016 年 7 月 21 日 9 时 10 分。

投标：2016 年 7 月 21 日，恒华科技递交黔西南州兴义市城市配电网建设与 改造项目招标投标文件。

中标：2016 年 7 月 25 日，兴义电力发布《中标公示——黔西南州兴义市城 市配电网建设与改造项目（EPC）招标》，恒华科技为“黔西南州兴义市城市配 电网建设与改造项目(EPC)”的第一中标候选人。同日，恒华科技发布“关于‘黔 西南州兴义市城市配电网建设与改造项目（EPC）’预中标的提示性公告”。

2016 年 8 月 1 日，恒华科技收到《中标通知书》，确定恒华科技为“黔西南 州兴义市城市配电网建设与改造项目（EPC）招标”的中标人。同日，恒华科技 发布“关于收到《中标通知书》的公告”。

签署协议：2016 年 8 月 29 日，恒华科技和兴义电力签署《黔西南州兴义市 城市配电网建设与改造项目设计、采购、施工 EPC 总承包合同》（以下简称“《总 承包合同》”）。

5、资质。恒华科技已经具备兴义配电网项目建设所需资质，具体请见本反 馈意见回复之“5、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备 生产经营及开展募投项目必备的业务资质”。

（四）结合公司目前的业务类型、收入结构及地域分布，说明在贵州建设

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“云计算数据中心”的必要性；结合“云计算数据中心”的功能、人员及设备 配置，说明投资 1 亿元用于办公楼购置的必要性，是否已形成购置意向，并提 供相关意向协议（如有）

1 、在贵州建设 “ 云计算数据中心 ” 的必要性

发行人是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物 联网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。公司 将物联网的技术和理念与智能电网的具体实践相结合，针对智能电网资产和业务 管理的数据采集、规划设计、基建管理、运营维护和营销管理等全生命周期，提 供一体化的信息化解决方案，实现了“资产建设和信息建设一体化、资产转移与 信息流转一体化、资产运营和信息维护一体化”，为建设“坚强智能电网”提供 了坚实的信息基础。同时随着电力体制改革的推进以及公司多年深耕电力行业的 技术、人才和资质积累，公司开始基于“电 + ”商城及云服务平台拓展工程总承 包 / 项目管理业务，形成基于软件产品及服务、工程设计与服务、工程总承包 / 项 目管理线上线下服务的三大业务体系，利用现代互联网及物联网技术，为行业用 户和合作伙伴提供投融资、规划咨询、设计、采购、建设施工、运行管理等环节 全产业链一体化服务，业务范围拓展至电力行业发电侧、输配电侧及用户用电侧。

发行人在报告期内的业务收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年
软件服务	18,370.02	28,786.28	46,286.08
技术服务	3,931.64	6,224.35	8,872.87
软件销售	304.71	3,601.58	4,186.66
硬件	157.41	566.38	716.37
建造合同	-	-	268.29
合计	22,763.78	39,178.59	60,330.27

报告期内发行人收入主要来源于为客户提供软件服务，同时软件销售占比不 断提升。发行人报告期内收入增长迅速，不断增长的软件服务需求也为大容量数 据的存储和分析以及支撑线上和线下应用提出了更高的要求。

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发行人在报告期内的地区分部情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年
华北	15,950.84	23,036.04	35,450.65
西南	2,490.14	8,267.29	8,336.25
华东	2,842.27	5,069.05	8,317.28
华中	153.25	1,170.14	4,724.89
西北	1,108.26	1,019.71	1,580.68
华南	150.06	376.26	1,087.75
东北	68.95	240.09	832.77
合计	22,763.77	39,178.59	60,330.27

报告期内发行人收入主要来源于华北地区。同时，伴随国家发改委发布《关 于贵州省列入输配电价改革试点范围的批复》，贵州成为全国第七个实施输配电 价改革试点的省份，包括贵州省在内的西南地区智能电网建设市场迅速发展，输 电、配电环节投资增加，发行人作为智能电网全生命周期一体化产品提供商，在 西南地区业务发展增长迅速，收入由 2014 年的 2,490.14 万元增长至 2016 年的 8,336.25 万元。西南、华南、华中收入占比不断提升，需要在西南地区建立支持 范围覆盖上述地区的数据中心，为业务进一步发展提供坚实的数据和技术支撑。

同时，不断发展的全产业链服务业务和云服务平台建设推进，对于数据安全、 数据存储等产生了极大的要求，恒华科技已在唐山建设并运营云计算数据中心， 可以满足云服务平台对 IT 基础设施的基本需求。但随着云服务平台用户量的增 加以及业务应用的不断扩展，面向基础设施和运营服务的需求逐步凸显。公司在 唐山建设并运营云计算数据中心的基础上，建设兴义数据中心项目，主要是基于 以下因素：

（1）安全性要求：电网数据及其系统运行关乎国计民生，所以对其信息系 统及基础支撑有很高的安全稳定性要求。公司建设运营独立的数据中心，可以更 好的保障其数据安全，有利于打消客户的顾虑。

（2）兴义云计算数据中心主要服务于我国南部地区的客户，同时满足公司

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云服务平台数据的异地灾容备份和运算能力的要求，可以大幅提升公司云服务的 稳定性和可靠性；

（3）业务发展需求：IT 基础设施资源需求量增加，基于云服务平台构建的 SaaS 应用全面上线后用户量持续增加，平台对 IT 基础设施包括计算资源、网络 资源和存储资源的需求爆发式增长；同时大数据应用需求、业务系统数据量增长， 需要基于数据利用创新技术手段提供深化应用和增值服务；

（4）依托数据中心服务平台，提供相关增值服务，促进云服务相关信息业 务的发展并与西南地区工程总承包等项目的实施相互配合；

（5）兴义市及所在的贵州省水电、火电资源丰富，同时在国家及西南地区 电力体制改革方面具有一定领先性和代表性。2015 年 6 月，国家发改委发布《关 于贵州省列入输配电价改革试点范围的批复》，贵州成为全国第七个实施输配电 价改革试点的省份。兴义市成为贵州省首批配售电改革试点之一。在兴义市建立 实施数据中心建设项目，也为发行人在兴义乃至贵州省、西南地区电力业务的未 来发展奠定良好的基础。

2 、 10,000 万元用于办公楼购置的必要性与合理性

公司于 2017 年 3 月 10 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了调 整募集资金投资项目的议案。募集资金总额从 85,000 元调整为 75,000 万元，其 中“贵州省云计算数据中心建设项目”的募集资金投资从 18,000 万元调整为 8,000 万元，用于购置办公楼的 10,000 万元不再使用募集资金，由发行人自行解决。

3 、发行人数据中心建设项目中 “ 云计算 ” 与 “ 大数据 ” 与业务的支撑

发行人数据中心建设项目，借助于“云计算”和“大数据”支撑，为发行人 智能电网及配电网项目建设提供了坚实的数据和技术支持，主要体现在：

（1）“云计算”是一种基于互联网的信息技术，通过该技术，共享的软硬件 资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备。云计算服务通常提供通用的通过 浏览器访问的在线商业应用，软件和数据存储在云计算数据中心。与传统数据中 心不同，云计算数据中心提供的是计算能力和 IT 可用性，除了硬件层面保障机 房环境和网络资源正常运转调配外，云计算数据中心要完成整个 IT 基础设施的

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解决方案。随着云服务对运行环境的要求越来越复杂，云计算数据中心主要为云 计算和大数据应用提供 IT 基础设施资源，包括提供基于虚拟化技术的弹性计算 资源池和数据存储资源池。

随着云计算、大数据等先进技术的应用和推广，以及公司未来发展的业务布 局，公司开始研发恒华云服务平台。恒华云服务平台是公司从传统软件业务向互 联网服务转型的关键，是公司构建互联网产业生态圈的基础。恒华云服务平台是 结合云计算、互联网、移动计算等技术在云端构建的专业信息化服务平台，平台 面向广大行业用户，提供垂直领域线上线下信息共享、专业数据服务、管理信息 化、业务信息化等在线 SaaS 服务。云服务平台的 SaaS 产品主要包括“电+”平台、 在线教育平台、小微 ERP、协同设计、EPC 总承包、售电营销系统等云服务产 品。截至目前，公司研发的“恒华云服务平台”之核心产品“云服务商城”（现已更 名为“电+”平台）和“协同设计平台”、“在线教育平台”均正式上线运行，EPC 总 承包、售电营销系统等云服务产品也即将运行。

发行人本次数据中心项目中，“云计算”主要用在公司云服务平台的 SaaS 产 品上，面向电网行业的 SaaS 产品涵盖了支持电网资产全生命周期管理的全部流 程，具有即开即用、贴合用户业务需求、容量弹性伸缩、跨终端协同等特性。但 随着云服务产品的不断丰富，公司对于云计算数据中心的需求和服务承载力有更 高的要求，本次募集资金建设云计算数据中心项目将有利于公司完善云服务平台 的产品和服务能力，将推动公司业务的发展，促进公司战略目标的实现。

（2）“大数据”即通过海量数据的积累、存储、分析，为经营活动提供相关 的数据支撑和行业分析等。发行人本次数据中心项目中“大数据”主要用在公司 基于 SaaS 产品对行业数据的积累为客户提供的增值服务上，包括但不限于“企 ” “ ” “ ” 业征信 、 用电负荷预测 、 售电交易价格预测 等，为上述业务的开展和调整、 优化等提供基础的数据支撑。2016 年公司与龙信数据（北京）有限公司共同出 资成立了控股子公司北京恒华龙信数据科技有限公司，专注于依托云服务产生的 数据及龙信数据（北京）有限公司积累的其他行业数据，对电力用户的数据进行 大数据分析，为售电公司及终端用户提供数据增值服务解决方案。北京恒华龙信 数据科技有限公司研发的基于用电数据分析的企业征信服务产品已经上线运行。

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未来公司将借助于云计算数据中心的海量数据信息为客户提供更多的大数据分 析增值服务。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1、黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目不 涉及新产品或新业务，发行人已经具备相关技术、人员、资质、管理等方面的储 备。2、“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”目前执行涉及的各项审批 事项已经办理完毕。

保荐机构查阅了黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目的相关合同、备 案文件及招标文件，查阅了发行人公开披露的定期报告；查阅了发行人黔西南州 兴义市城市配电网建设与改造项目实施的审批、备案文件；查阅了发行人的相关 业务资质文件；查阅了发行人数据中心项目的可行性报告。

三、律师核查意见

经核查，律师认为“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”目前执行 涉及的各项审批事项已经办理完毕。

5 、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备生产经营 及开展募投项目必备的业务资质

回复：

一、发行人说明

（一）申请人及其子公司具备生产经营必备的业务资质

发行人的主营业务为提供软件产品及服务、工程设计与服务、工程总承包/ 项目管理线上线下服务。

发行人及其主要下属公司从事业务取得的资质和许可情况具体如下：

序 号	企业 名称
		证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
1.	恒华 科技	工程设计资质证 书	电力行业（新能源发电、 变电工程、风力发电、送	A211012426	2019.10.13	北京市规划委 员会	2015.4.27

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序 号	企业 名称
		证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
			电工程）专业乙级
2.	恒华 科技	工程勘察证书	工程勘察专业类：（工程测 量、岩土工程（勘察、设 计、物探测试检测监测）） 乙级	B211012426	2020.6.30	北京市规划委 员会	2015.11.23
3.	恒华 科技	测绘资质证书	乙级：测绘航空摄影、无 人飞行器航摄	乙测资字 1110588	2019.12.31	北京市规划委 员会	2015.5.7
4.	恒华 科技	测绘资质证书	甲级（工程测量；地理信 息系统工程；互联网地图 服务）	甲测资字 1100462	2017.7.31	国家测绘地理 信息局	2016.3.18
5.	恒华 科技	计算机信息系统 集成企业资质证 书	贰级	XZ21100201 31453	2020.12.21	中国电子信息 行业联合会	2016.12.9
6.	恒华 科技	建筑业企业资质 证书	输变电工程专业承包三级	D211020646	2020.12.24	北京市住房和 城乡建设委员 会	2015.12.2 5
7.	恒华 科技	安全生产许可证	建筑施工	（京）JZ安许 证字 [2016]236038	2019.12.8	北京市住房和 城乡建设委员 会	2016.11.14
8.	恒华 科技	承装（修、试）电 力设施许可证	四级承装类、四级承修类	1-1-00082-20 13	2019.8.12	国家电力监管 委员会华北监 管局	2013.8.13
9.	恒华 科技	工程咨询资质	丙级 火电：规划咨询、编制项 目建议书、编制项目可行 性研究报告、项目申请报 告、资金申请报告、评估 咨询、工程设计、工程管 理（全过程策划和准备阶 段管理） 水电：规划咨询、编制项 目建议书、编制项目可行 性研究报告、项目申请报 告、资金申请报告、评估 咨询、工程设计、	工咨丙 10120130002	2019.8.13	国家发展和改 革委员会	2014.8.14
**10. **	恒华 科技	环境管理体系认 证证书	环境管理体系符合 GB/T24001-2004-2004/ISO 14001：2004标准的要求。 本证书覆盖范围：计算机 软件研发及计算机信息系 统集成的相关服务；资质 范围内的工程勘察、工程 测量；电力行业（送电工 程、变电工程、新能源发 电、风电）设计；输变电 工程专业承包及相关的环 境管理活动	02314E20360 R1M	2017.8.22	北京中建协认 证中心有限公 司	2014.8.23

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序 号	企业 名称
		证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
**11. **	恒华 科技	职业健康安全管 理体系认证证书	职业健康安全管理体系符 合 GB/T28001-2011/OHSAS 18001：2007标准的要求。 本证书覆盖范围：计算机 软件研发及计算机信息系 统集成的相关服务；资质 范围内的工程勘察、工程 测量；电力行业（送电工 程、变电工程、新能源发 电、风电）设计；输变电 工程专业承包及相关的职 业健康安全管理活动	02314S20357 R1M	2017.8.22	北京中建协认 证中心有限公 司	2014.8.23
**12. **	恒华 科技	质量管理体系认 证 02314S20357R1M 证书	质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001: 2008；GB/T50430-2007标 准的要求。 本证书覆盖范围：输变电 工程专业承包;计算机软件 研发及计算机信息系统集 成的相关服务；资质范围 内的工程勘察、工程测量； 电力行业（送电工程、变 电工程、新能源发电、风 电）设计；	02314S20357 R1M	2017.8.22	北京中建协认 证中心有限公 司	2014.8.23
**13. **	恒华 科技	CMMI 3级认证	CMMI 3级认证	/	/	美国软件工程 学会SEI	2011.9.7

（二）申请人具备开展本次募投项目的业务资质

本次非公开发行的募投项目为黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目 和贵州省云计算数据中心建设项目，申请人募投项目的实施主体均为发行人。

1 、贵州省云计算数据中心建设项目

根据《兴义市发展改革局关于贵州省云计算数据中心建设项目备案通知》（兴 市发改字[2016]393 号），贵州省云计算数据中心建设项目内容为“拟建设一个集 云计算基础设施、运维中心于一体的互联网数据服务中心。数据中心建设总面积 10,000 平方米，购置相应设备”。

根据《贵州省云计算数据中心建设项目可行性研究报告》“第 1 章 总论 主 要建设内容”数据中心系恒华科技自行使用；“第 6 章 项目工程建设方案”，“数 据中心项目场地将采用购买方式”。

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2016 年 8 月 31 日，恒华科技与贵州华联房地产开发有限公司（以下简称 “华联公司”）签署《“贵州 华联城”商品房认购协议书》，约定恒华科技向华联 公司购买位于贵州省兴义民航路与建设路交叉口华联城三期珑源楼，预测建筑面 积为 10,000 平方米，总房款约为 10,000 万元，总价款包含装修费用，不包含契 税和大修基金等。

2 、黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目

EPC 总包：根据《招标文件》和《总承包合同》，投标人应具备如下资质： （1）中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的电力行业（送电、变电）专业工程 设计乙级及以上资质，工程勘察专业乙级及以上资质；（2）具备有效的营业执照； 项目负责人资格：（1）项目工程设计负责人（设总）：具有电力工程高级工程师 或国家注册电气工程师（发输变电专业）。（2）项目工程勘察负责人：具有国家 注册岩土工程师执业资格。

序号	招标文件要求	恒华科技持有资质	符合
1.	电力行业（送电、变电）专业工程 设计乙级及以上资质	《工程设计资质证书》（资质内容： 电力行业（新能源发电、变电工程、 风力发电、送电工程）专业乙级）》	是
2.	工程勘察专业乙级及以上资质	《工程勘察证书》（资质内容：工程 勘察专业类：（工程测量、岩土工程 （勘察、设计、物探测试检测监测） 乙级）	是
3.	投标人设计负责人（设总）应具备 电力工程高级工程师或国家注册电 气工程师（发输变电专业）	投标人设计负责人：于军 持有国家注册电气工程师（发输变 电）执业凭证	是
4.	项目工程勘察负责人应具有国家注 册岩土工程师执业资格	项目工程勘察负责人：李根宏 持有国家注册土木工程师（岩土） 执业凭证	是

恒华科技本次项目负责人信息如下：

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姓名 项目职位 资质名称 资格证编号 发证日期

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于军	项目工程设计负 责人（设总）	国家注册电气工程师 （发输变电）	DF151100325	2016年1月10日
李根宏	项目工程勘察负 责人	国家注册土木工程师 （岩土）	AY121100849	2012年9月26日

分包：根据《总承包合同》第 3.8 条规定，“根据住房城乡建设部市[2016]93 文第九条规定，承包人拟将施工业务分包给有相应资质的企业 ，具体要求为电 力总承包资质或者送变电专业承包资质三级及以上”。

恒华科技拟向第三方分包建筑及安装工程，并向第三方采购设备。恒华科技 将按照法律法规的规定和《总承包合同》的要求选定分包方和设备供应商，根据 发行人提供的资料，截至本反馈意见回复出具日，恒华科技通过招投标方式，确 定四川西南新科电力有限公司（以下简称“西南新科”）签署《施工承包合同》， 实施黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目的第一批施工项目，西南新科持 有《建筑业企业资质证书》（输变电工程专业承包贰级），具备《总承包合同》约 定的施工业务资质要求。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人及主要下属公司具备生产经营及开展募投项 目所必备的业务资质。

保荐机构查阅了发行人及下属子公司相关资质证书，查阅《黔西南州兴义市 城市配电网建设与改造项目设计、采购、施工 EPC 总承包合同》和《兴义市发 展改革局关于黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目备案通知》、招标文件 等文件，查阅了贵州省云计算数据中心项目的可行性报告文件等。

三、律师核查意见

经核查，律师认为：发行人及主要下属公司具备生产经营及开展募投项目所 必备的业务资质。

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（此页无正文，为《北京恒华伟业科技股份有限公司关于 2016 年度非公开 发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

北京恒华伟业科技股份有限公司

2017 年 3 月 13 日

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京恒华伟业科技股份有限 公司关于 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

保荐代表人：

郑 睿 郝智明

东方花旗证券有限公司

2017 年 3 月 13 日

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