BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 15, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2016 （ 146 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于对外投资设立参股公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1 、对外投资基本情况

为了抓住新一轮电力体制改革、售电侧市场放开的市场机遇，进一步拓展公 司业务范围、开拓配售电业务，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“恒华科技”、“丙方”）与大西安（咸阳）文体功能区发展集团有限公 司（以下简称“发展集团”、“甲方”）、北京中能互联创业投资中心（有限合 伙）（以下简称“中能互联”、“乙方”）、陕西伯迪电力工程有限公司（以下 简称“伯迪电力”、“丁方”）拟共同出资设立“咸阳经发能源有限公司”（暂 定名，最终以工商局核准登记为准，以下简称“参股公司”），并于 2016 年 12 月 15 日于咸阳市签署《咸阳经发能源有限公司投资协议》。参股公司注册资金 为 20,000 万元，其中恒华科技以自有资金出资 5,000 万元，占参股公司注册资 本的 25% ；发展集团出资 7,000 万元，占参股公司注册资本的 35% ；中能互联 出资 6,000 万元，占参股公司注册资本的 30% ；伯迪电力出资 2,000 万元，占 参股公司注册资本的 10% 。

2 、对外投资审批情况

2016 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对 外投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金 5,000 万元参与设立参股 公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

• 3 、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

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办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

• 1 、大西安（咸阳）文体功能区发展集团有限公司

（ 1 ）公司基本信息

统一社会信用代码： 91610400338647135P

类型：其他有限责任公司

住所：陕西省咸阳市渭城区金旭路中段渭城交警大队院内

法定代表人：郝兴力

注册资本： 50,000 万元

成立日期： 2015 年 5 月 5 日

营业期限：长期

经营范围：城市基础设施的投资；建设项目投资、管理，投资项目咨询服务； 市政施工，园林绿化、建材销售；市政府批准的特许经营项目的经营管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）股权结构

（2）股权结构
股东名称	类型	出资额（万元）	出资比例（%）
大西安（咸阳）文化体育功能区开发 建设管理委员会	法人股东	50,000	100

2 、北京中能互联创业投资中心（有限合伙）

（ 1 ）公司基本信息

统一社会信用代码： 91110108590689927U

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-116

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2

执行事务合伙人：北京中能互联电力投资管理有限公司（委派陈卡军为代表） 成立日期： 2012 年 1 月 11 日

合伙期限： 2012 年 1 月 11 日至长期

经营范围：投资管理；资产管理。（“ 1 、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3 、不得 发放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 2 ）合伙人结构

（2）合伙人结构
股东名称	类型	出资额（万元）	出资比例（%）
北京中能互联电力投资管理有限公司	法人股东	4,950	99
朱诚	自然人股东	50	1
合计	/	5,000	100

3 、陕西伯迪电力工程有限公司

（ 1 ）公司基本信息

统一社会信用代码： 91610404MA6XMCKE2B

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：陕西省咸阳市渭城区人民东路 34 号咸阳供电局 5 号楼 3 单元 6 层 12

号

法定代表人：高伟

注册资本： 298 万元

成立日期： 2016 年 12 月 2 日

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营业期限：长期

经营范围：电力工程的承装、承修、承试；电力线路设备的代维护及运行管 理；电器设备的销售；路灯安装工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（ 3 ）股权结构

（3）股权结构
股东名称	类型	出资额（万元）	出资比例（%）
高伟	自然人股东	89.4	30
李沫文	自然人股东	59.6	20
张倩	自然人股东	149	50
合计	/	298	100

上述投资合作方与恒华科技、恒华科技控股股东、实际控制人、全体董事、 监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：咸阳经发能源有限公司（暂定）

注册地址：陕西省咸阳市秦都区咸北大道福景佳苑

注册资本： 20,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：售电业务；电能服务；电力生产与供应；合同能源管理；综合节 能和用电咨询；电力项目的投资建设、运营管理业务；市政照明、电力设施维护 管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；大数据增值服务业务。

以上信息均以工商行政管理机关核定为准。

2 、股东出资额及持股比例

股东名称 出资额 股权比例 出资方式

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	（万元）	（%）
大西安（咸阳）文体功能区发展集团有限公司	7,000	35	货币
北京中能互联创业投资中心（有限合伙）	6,000	30	货币
北京恒华伟业科技股份有限公司	5,000	25	货币
陕西伯迪电力工程有限公司	2,000	10	货币
合计	20,000	100	/

四、投资协议主要内容

1 、公司发展目标

公司成立初期，立足配售电业务，逐步开展综合节能服务、大数据等增值服 务，努力打造竞争力强的公用事业综合服务商。公司采用市场化、规范化运营， 并逐步实现资本化和证券化。

2 、注册资本和股权比例

公司注册资本为 2 亿元人民币：首期实缴的注册资金比例 20% （ 4,000 万元 人民币），第一次股东会确定首期实缴资金到位时间，各股东方按照股权比例以 货币方式出资。后期根据配网建设需要注册资本并依法逐步到位。各方认缴出资 比例如下：

股东名称 大西安（咸阳）文体功能区发展集团有限公司 北京中能互联创业投资中心（有限合伙） 北京恒华伟业科技股份有限公司 陕西伯迪电力工程有限公司 合计	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
	7,000	35.00
	6,000	30.00
	5,000	25.00
	2,000	10.00
	20,000	100.00

3 、股东会

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5

股东会由全体股东组成，股东按照股东持有股权比例行使表决权。其中股东 会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议和公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。

4 、董事会

（ 1 ）公司董事会由 5 名董事组成，甲方委派 2 名，乙方、丙方、丁方各委 派 1 名。董事长由甲方委派，总经理由丙方提名经董事会审议通过后聘任，财务 总监由乙方委派，财务负责人（公司现阶段的财务主管或财务经理）由甲方提名 经董事会审议通过后聘任。各方同意在股东会会议上投票赞成上述各方委派人选 出任董事职务。以后新增股东（股份占比大于 10% 的），每位股东原则上可推 荐 1 名董事候选人，经股东会选举后成为新增的董事会成员。

（ 2 ）董事会会议应由全体董事或其代表出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。有关重大事项的决议必须经董事会充分协商，由 三分之二以上董事同意通过方可生效。

5 、监事会

（ 1 ）公司监事会由 3 名监事组成，甲、乙方各委派 1 名，公司职工代表 1

名。

（ 2 ）监事按照公司法规定行使监事职权，各方同意在相关股东会会议上投 票赞成上述各方提名的人选出任公司监事。监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。

6 、违约责任

（ 1 ）协议任何一方未按协议规定依期如数交纳出资时，每逾期一日，违约 方应向其他方支付当期应缴纳出资额的 1% 作为违约金。

（ 2 ）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全、适当履行时，由过 错方承担其行为给公司及 / 或他方造成的相应损失。

7 、本协议经各方签字盖章后生效。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

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1 、对外投资的目的

本次对外投资设立参股公司的目的在于抓住新一轮电力体制改革、售电侧市 场放开的良好机遇，充分整合各投资方的资源、技术、市场等多方优势，进一步 拓展公司业务范围、完善公司在电力行业全产业链的业务布局，促进公司战略目 标的实现。大西安（咸阳）文体功能区属于正在规划建设中的新建园区，规划范 围内现状人口约 9.8 万人，总面积 130 平方公里，园区已有一定的用电需求，随 着园区的发展，园区内企业和用户将不断增多，用电需求增长的空间很大，具有 丰富的新增配电网资源。公司将凭借多年服务于智能电网信息化建设的技术、人 才积累，以及公司研发的售电一体化解决方案，开拓配售电业务，并逐步开展综 合节能服务、大数据等增值服务，培育公司新的利润增长点。同时，公司作为专 业的售电服务供应商，本次对外投资设立参股公司能够推动公司以“售电一体化 平台”为核心的售电产品及服务的实践应用和技术创新，增强公司在配售电领域 的服务能力，促进公司产品和服务进一步满足售电侧市场需求。

2 、存在的风险

本次对外投资是公司董事会从公司长远发展出发所作出的慎重决策，但投资 资金为公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响；若投资未达到预期，将会 对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时，本次对外投资面临进入时机、行 业特点、市场变化等风险，也面临新公司经营团队的管理能力及稳定性风险。

基于上述风险，公司将及时关注市场信息，审慎决策，同时加强投资决策、 内部控制及风险防范机制，有效防范风险。

3 、对公司的影响

通过本次对外投资，将进一步完善公司的业务布局，进一步巩固公司行业的 市场地位，将有助于公司战略发展目标的实现。本次投资完成后不会导致上市公 司合并报表范围发生变化，不会对公司 2016 年的收入和利润产生重大影响。

公司将根据参股公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

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• 1 、《公司第三届董事会第十九次会议决议》；

• 2 、《咸阳经发能源有限公司投资协议》。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2016 年 12 月 16 日

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