BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 9, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2016 （ 142 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于参与认购贵州万峰电力股份有限公司定向发行股票的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于 2016 年 12 月 9 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于参与认购贵州万 峰电力股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司拟以自有资金认购贵州万 峰电力股份有限公司（以下简称“万峰电力”、“甲方”）定向发行股票 4,000 万股，认购价格为 1.31 元 / 股，认购总额为 5,240 万元。（万峰电力是新三板挂 牌企业，有关万峰电力本次定向增发股票事宜，投资者可以登陆全国中小企业股 份转让系统网站（ http://www.neeq.com.cn ）进行查阅。）

万峰电力本次发行股票数量为不超过 27,000 万股，本次发行完成后万峰电 力股本为 77,000 万股，恒华科技将持有万峰电力 5.19% 股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定， 本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1 、投资标的基本信息

公司名称：贵州万峰电力股份有限公司

统一社会信用代码： 9152230074572349XD

法定代表人：韦延宏

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公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本： 5 亿元整 成立日期： 2003 年 3 月 13 日

营业期限： 2004 年 4 月 28 日至 2028 年 4 月 27 日

住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市黄草办富民路 14 号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水 电资源开发；承装（修、试）电力设施。）

2 、投资标的业务情况

（ 1 ）投资标的主要业务介绍

万峰电力所处行业为电力生产与供应业，万峰电力在兴义市拥有独立的地方 电网及特定的供电区域，在上述供电区域内只有万峰电力一家供电营业机构（相 关法律规定一个供电营业区内只设立一个供电营业机构）。万峰电力通过向前述 供电区内的工商企业、政府部门、行政事业单位及居民供应电力获取收入，并通 过购售电差价获取利润，万峰电力的主要客户包括兴义市嘉泰铁合金有限公司、 兴义市昊威（集团）昌威冶炼有限公司、兴义市西南水泥有限公司等建材、金属 冶炼、矿产加工企业。万峰电力现阶段利用自有的水电站、热电联产项目发电， 并通过自有电网向电力监管部门确定的供电区域内用户供电。万峰电力销售电力 客户类型可分成：大工业、居民生活用电、一般工商业及其他用电、农业生产用 电等类别。万峰电力是国内为数不多的涵盖发电、输电、配电、售电和调度一体 化的地方电力公司。

（ 2 ）投资标的主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日

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资产总额	619,637.14	647,109.54
负债总额	568,420.71	595,611.67
归属于母公司股东权益	51,214.89	51,497.12
项目	2015年度	2016年1-6月
营业收入	65,396.76	26,761.22
归属于母公司所有者的净利润	-6,041.03	282.23

3 、投资标的主要股东持股情况

3、投资标的主要股东持股情况
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
贵州兴义阳光资产管理集团有限公司	49,500	99
兴义启明星电力发展有限公司	500	1
合计	50,000	100

本公司与万峰电力不存在关联关系。

三、协议主要内容

公司将在董事会审议通过本次参与认购万峰电力定向发行股票事项后，与万 峰电力签订《贵州万峰电力股份有限公司定向发行股票认购协议书》，拟签订协 议的主要内容如下：

（一）认购数量、认购价格和认购款项支付

• 1 、认购数量：乙方同意认购甲方本次定向发行的股票 4,000 万普通股；甲方

• 同意乙方作为本次定向发行特定对象，共向乙方发行普通股票 4,000 万股。

• 2 、认购价格：每股价格为人民币 1.31 元。

• 3 、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币 5,240 万元（大写人

• 民币：伍仟贰佰肆拾万元整）。

• 4 、支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知在规定的支付时

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间，向指定的账户足额汇入本协议约定的认购款项。

（二）甲方的权利和义务

1 、甲方的权利

（ 1 ）甲方有权要求乙方配合本次定向发行的备案工作，并按照全国中小企 业股份转让系统关于备案文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（ 2 ）甲方有权要求乙方在发生全国中小企业股份转让系统规定的信息披露 范围内的重大事项后，及时通知甲方。

（ 3 ）甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

2 、甲方的义务

（ 1 ）甲方保证向全国中小企业股份转让系统提交的备案文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（ 2 ）甲方保证在发生符合定向发行备案规定的信息披露要求的重大事项后， 及时通知乙方。

（ 3 ）在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应不迟于收到认缴款后的 30 个工作日向中国证券登记结算有限公司北京分公司提交将乙方登记为新发行股 份持有人的书面申请，并按有关法律法规的规定办理定向发行备案和股份登记手 续。

（ 4 ）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文 件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第 三方做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（ 5 ）法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次定向发行相关的应由甲 方承担的其他义务。

（三）乙方的权利和义务

1 、乙方的权利

（ 1 ）乙方有权要求甲方向全国中小企业股份转让系统提交的备案文件真实、

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准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（ 2 ）乙方有权要求甲方在发生符合中全国中小企业股份转让系统规定的信 息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

（ 3 ）办理完毕本次定向发行的备案程序后、甲方注册资本增加的工商变更 登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

（ 4 ）法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

• 2 、乙方的义务

（ 1 ）乙方应当配合甲方及太平洋证券股份有限公司进行本次定向发行的备 案工作，并按照全国中小企业股份转让系统有关要求提供真实、准确、完整的相 关资料。

（ 2 ）乙方应当在发生与甲方本次定向发行有关的全国中小企业股份转让系 统规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

（ 3 ）乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，并保证用于支付 本次定向发行认购款项的全部资金来源合法，否则，由此产生的一切后果由乙方 中相关方承担全部责任。

（ 4 ）乙方自愿自新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司之 日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理乙方持有的挂牌公司股份。

• （ 5 ）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。 （四）协议生效条件

本合同自全部满足下述条件之日起生效：

• 1 、甲方董事会批准本次定向发行股票方案；

• 2 、甲方股东大会批准本次定向发行股票方案；

• 3 、甲方取得关于本次定向发行股票相关国有股权监督管理部门关于国有股

• 权设置的批复；

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• 4 、乙方董事会或股东大会或其他有权主体批准本次定向增发股票；

• 5 、甲方、乙方法定代表人（或授权代表）签字并加盖甲方、乙方公章，且

• 双方需在本合同上加盖骑缝章。

• 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。 （五）协议有效期及终止

• 1 、本协议的有效期为第十一条全部条件满足之日起至完成向全国中小企业

• 股份转让系统备案本次定向发行股票后六个月止。

• 2 、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：

• （ 1 ）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

• （ 2 ）本协议约定之有效期届满；

• （ 3 ）本次定向发行股票失败；

• （ 4 ）本协议履行过程中出现不可抗力因素。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、对外投资的目的

公司依托多年致力于电力行业的业务经验、信息化服务能力以及齐备的行业 资质，积极布局售电侧业务，研发售电一体化平台，为售电公司提供包括投融资、 规划咨询、配网建设、专业运营、信息化、增值服务等全方位的一体化解决方案。 万峰电力在兴义市拥有独立的地方电网及特定的供电区域，在上述供电区域内只 有万峰电力一家供电营业机构；同时，万峰电力在供电区域内拥有稳定的用电客 户、供电电源和配网资产，是国内为数不多的涵盖发电、输电、配电、售电和调 度一体化的地方电力公司。兴义市作为地方电力体制改革的示范试点区域，同时， 万峰电力作为改革的试点单位，目前已在积极推动改革的进程；兴义市增量配电 业务试点也进入了国家发改委、能源局公布的首批 105 个增量配电业务改革试 点名单。

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本次对外投资参与认购万峰电力定向发行股票的目的在于抓住新一轮电力 体制改革、售电侧市场放开的市场机遇，依托万峰电力的地方电力资源优势和公 司的售电侧改革的一体化服务能力，实现优势互补，共同推进万峰电力的改革进 程，实现双方的战略合作目的；本次与万峰电力合作将对公司参与投资的其他配 售电公司起到良好的示范效应，万峰电力作为一家独立运营的地方电力企业，拥 有丰富的电力企业运营管理经验，将为配售电公司的人员培训和实训基地的建设 提供重要的实例支撑；同时，在保证公司主营业务领先优势的前提下，增强公司 在售电侧及配网领域的服务能力，完善公司在电力行业全产业链的业务布局，有 利于提升公司行业综合竞争力。

2 、存在的风险

本次对外投资是公司董事会从公司长远发展出发所作出的慎重决策，但投资 资金为公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响；若投资未达到预期，将会 对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时，万峰电力是新三板挂牌企业，受 宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中如果发生经营 风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，本次投资存在投资 风险。

基于上述风险，公司将及时关注市场信息，审慎决策，同时加强投资决策、 内部控制及风险防范机制，有效防范风险。

3 、对公司影响

通过本次对外投资，将进一步完善公司的业务布局，进一步巩固公司行业的 市场地位，将有助于公司战略发展目标的实现。本次投资完成后不会导致上市公 司合并报表范围发生变化，不会对公司 2016 年的收入和利润产生重大影响。

公司将根据本次参与定增的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

• 1 、《第三届董事会第十八次会议决议》

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特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2016 年 12 月 10 日

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