BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 1, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2016 （ 136 ）号

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北京恒华伟业科技股份有限公司

关于

2016 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复

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《北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会的审核意见，东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、发 行人北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）及各中介 机构进行了积极认真的准备，具体情况说明如下（特别说明：本文件中部分表格 中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入 所形成。）：

一、重点问题

1、申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 85,000 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额中 7,000 万元将用于投资黔西南州兴义市城市配电网建设 与改造项目（以下简称“兴义市配电网项目”）、 18,000 万元将用于投资贵州省 云计算数据中心建设项目（以下简称“贵州数据中心项目”）， 60,000 万元用于 补充流动资金。根据公司 2016 年 8 月 29 日签订重大合同的公告，兴义市配电 网项目为总承包合同，工期为 210 日历天。

（ 1 ）请申请人说明兴义市配电网项目、贵州数据中心项目募集资金的具体 投向、投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资 本性支出及其合理性，结合公司现有业务结构，说明投资兴义市配电网项目是 否构成业务转型，说明该业务的定位和发展方向，结合项目为承包合同的性质 和工期等，说明兴义市配电网项目是否属于补充流动资金，若是，请将该项目 与补充流动资金项目合并计算并说明测算过程及合理性，说明贵州数据中心项 目中安排 10,000 万元用于办公楼购置的必要性和合理性，说明募集资金使用和 项目建设的进度安排；

（ 2 ）本次非公开发行股票预案显示兴义市配电网项目总收入预计为 48,576 万元，而该项目总投资为 55,200 万元，超过项目预计收入，请申请人结合上述 情况说明未在本次非公开发行股票预案中披露兴义市配电网项目的预期收益的

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原因，该项目的实施是否有利于提高上市公司持续盈利能力；

（ 3 ）请申请人结合已在唐山建设并运营云计算数据中心的情况，具体说明 建设贵州数据中心项目的必要性；

（ 4 ）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人结合兴义市 配电网项目大部分资金由公司自筹、申请人 2016 年 9 月公告拟出资 2,000 万元 作为有限合伙人参与设立产业投资基金等相关情况，说明本次补充流动资金的 必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股 权融资补充流动资金的考虑及经济性；

（ 5 ）请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否存在变相 通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明

（一）请申请人说明兴义市配电网项目、贵州数据中心项目募集资金的具 体投向、投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非 资本性支出及其合理性，结合公司现有业务结构，说明投资兴义市配电网项目 是否构成业务转型，说明该业务的定位和发展方向，结合项目为承包合同的性 质和工期等，说明兴义市配电网项目是否属于补充流动资金，若是，请将该项 目与补充流动资金项目合并计算并说明测算过程及合理性，说明贵州数据中心 项目中安排 10,000 万元用于办公楼购置的必要性和合理性，说明募集资金使用 和项目建设的进度安排；

1 、兴义市配电网项目、贵州数据中心项目募集资金的具体投向、投资构成 明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合

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理性；

一、黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目

1 、项目投资具体内容

黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目（以下简称“兴义市配电网项 目”）为设计、采购和施工（EPC）/交钥匙工程总承包项目。该项目位于黔西南 州，发包方为兴义市电力有限责任公司，主要系为解决兴义市下辖六个片区内的 电力供需矛盾、进行 10kv 城网的进一步升级改造。本项目建设规模及内容如下： 建设改造 10kV 架空线路 62.97km，10kV 电缆线路 333.28km，10kV 箱式变压 器 93 台，配电容量合计 41025kVA，环网柜 6 台，分支箱 156 台，高压柱上开 关 43 组，0.4kV 架空线路 166.7km，0.4kV 电缆线路 24.21km（最终以第三方 审计通过的工程量为准）。

公司作为承包人负责黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目的设计、采 购和施工/交钥匙工程总承包，其工作范围包括从初步设计至质保期满期间的勘 察设计、设备材料采购、施工、调试、试运行移交等全部工作且对所有工程的安 全、质量、工期全面总承包。

根据发行人同发包方签署的 EPC 总承包合同等，项目总的投资概算规模为 55,200.00 万元，其中建筑、安装工程支出 39,637.46 万元，设备支出 7,485.00 万 元，勘察、设计及其他支出 8,077.54 万元。

2 、测算依据及测算过程

该项目实施过程中包括勘察、设计、监理、土建施工、设备采购及安装等在 内的各环节概算支出，系根据发行人同发包单位签署的 EPC 总承包合同以及该 项目招标估算金额确定，在兴义市城市配电网建设及改造项目中，设备类支出的 概算金额为 7,485.00 万元。

同时为保证项目顺利执行，发行人会以自有资金进行较大量设备采购，采购 金额预计为 6,085 万元，主要包括检测试验设备购置，测量仪器设备、管线探测 设备、勘察机具设备、施工机械等。上述自有资金采购的设备将用于包括兴义市 配电网项目在内的公司配网类 EPC 项目的执行开展，更好的提升该类项目的执

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行效率和执行质量，提升公司在配网类 EPC 项目等领域的竞争实力。

3 、是否存在非资本化支出

发行人本次计划使用募集资金不超过 7,000.00 万元用于该项目，均用于购买 设备，即为资本性投入，不存在非资本性投入情况。

二、贵州省云计算数据中心建设项目

1 、项目投资具体内容

贵州省云计算数据中心建设项目拟建设一个集云计算基础设施、运维中心于 一体的互联网数据服务中心。通过该项目的实施，发行人将能够进一步提升恒华 云服务平台的 IT 基础架构的管理水平，实现信息系统高水平的可管理性、可用 性、可靠性、可扩展性，保障业务的顺畅运行和服务的及时提供。

该项目投资总额为 18,490 万元，具体支出构成如下：

序号	项目	金额（万元）	比例
1	办公楼购置费	10,000.00	54.08%
2	机房建设及加固工程费用	3,000.00	16.22%
3	软硬件购置费用	5,000.00	27.04%
4	人力资源支出	400.00	2.16%
5	基本预备费	90.00	0.49%
总计		18,490.00	100.00%

其中拟以本次募集资金中的 18,000.00 万元投入该项目，包括办公楼购置、 机房建设、加固工程、软硬件购置，全部用于资本性支出，其余资金采用公司自 筹方式予以解决。

2 、测算依据及测算过程

项目投资规模测算过程中，综合考虑了项目实施目标、具体投资建设要求、 项目实施地的经济环境等因素确定。该项目主要为建设集云计算基础设备、运维 中心于一体的互联网数据服务中心，主要支出包括办公楼购置费用、机房建设及 加固工程费用、软硬件购置费用等。

其中：

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（1）办公楼购置费用按照数据服务器数量及单位占地面积、办公室单位购 置价格确定，公司已与贵州华联房地产开发有限公司签署《商品房认购协议书》；

（2）机房建设及加固工程费用按照办公面积及项目实施地单位建设费用确

定；

（3）软硬件购置费用根据项目实施过程中实际需求确定，具体购置清单如

下：

序号	购置软硬件名称	金额（万元）
1	服务器设备	2,465
2	网络设备	771
3	存储设备	690
4	安全设备	331
5	运维管理	77
6	平台软件	666
总计		5,000

3 、是否存在非资本化支出

发行人本次计划使用募集资金 18,000.00 万元全部用于办公楼购置费用、机 房建设及加固工程费用及软硬件购置费用，均属于资本性支出，不存在用于人员 工资、购买原材料等非资本化支出的情况。

2 、投资兴义市配电网项目是否构成业务转型，说明该业务的定位和发展方 向，结合项目为承包合同的性质和工期等，说明兴义市配电网项目是否属于补 充流动资金，若是，请将该项目与补充流动资金项目合并计算并说明测算过程 及合理性，说明贵州数据中心项目中安排 10,000 万元用于办公楼购置的必要性 和合理性，说明募集资金使用和项目建设的进度安排；

一、黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目实施是否构成业务转型

1 、发行人主营业务的发展情况介绍

随着中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发

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[2015]9 号）以及国家发改委一系列电力体制改革指导意见的发布，公司在宏观 经济层面和外部经营环境都迎来了良好的发展机遇。公司继续致力于智能电网信 息化领域的技术创新和业务拓展，提高信息一体化服务能力，扩大产品市场纵深， 为我国电网发展提供更加系统、全面、持续的软件及服务支持，并积极整合线上 及线下资源，致力于运用信息技术、物联网技术和理念，为智能电网提供全生命 周期的一体化、专业化服务，不断进行智能电网信息化领域的技术创新和业务拓 展，巩固公司在智能电网信息一体化服务市场的领先地位。

公司以“互联网+智慧能源”模式，运用云计算、大数据等技术与传统电力 业务相结合，通过云服务平台构建能源互联网生态圈，业务领域如下图所示：

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同时公司近年来积极把握电力体制改革不断推进的市场机遇，切入售电侧市 场，为售电企业提供一体化解决方案。同时随着电力体制改革的推进以及公司多 年深耕电力行业的技术、人才和资质积累，公司开始基于“电+”商城及云服务 平台拓展工程总承包/项目管理业务，形成基于软件产品及服务、工程设计与服 务、工程总承包/项目管理线上线下服务的三大业务体系，利用现代互联网及物 联网技术，为行业用户和合作伙伴提供投融资、规划咨询、设计、采购、建设施

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工、运行管理等环节全产业链一体化服务，业务范围拓展至电力行业发电侧、输 配电侧及用户用电侧。

2 、以兴义市配电网项目为代表的 EPC 业务是公司业务的组成部分

公司于 2015 年 7 月开始作为具体实施方参与兴义市电力有限责任公司的信 息系统建设专项工程建设，该工程包含数据迁移、网络及硬件建设、OA 协同办 公系统、营销管理系统、档案管理系统、基建管理系统、人力资源管理系统、生 产管理系统、计量自动化系统、四分线损系统、客户服务系统等核心业务系统。 公司高效完成信息系统的开发和部署且所负责部分顺利通过业主方的验收，保障 了业主方生产、经营等系统的实时性和连续性，并兼顾历史数据的无缝迁移。合 同金额为 1,100 万元，截至 2016 年 1 月上述项目已经取得客户的最终验收。

在此基础上，公司继而顺利中标黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项 目，该项目为设计、采购和施工（EPC）/交钥匙工程总承包项目，是信息系统 建设专项工程项目的进一步延伸，均属于公司提供的智能电网全生命周期的一体 化、专业化服务的重要项目。公司作为承包人将负责黔西南州兴义市城市配电网 建设与改造项目的设计、采购和施工/交钥匙工程总承包，其工作范围包括从初 步设计至质保期满期间的勘察设计、设备材料采购、施工、调试、试运行移交等 全部工作且对所有工程的安全、质量、工期全面总承包。

该项目为智能电网行业中配电环节建设项目，是发行人利用平台优势，充分 整合线上线下资源进行供应商管理，聚合施工企业、设计企业、设备厂商、物资 供应商及运检队伍形成电力行业生态圈，利用自身在电力行业及智能电网建设行 业多年的经验、技术、人才积累，通过建立的工程总承包业务体系，为客户提供 数据采集、规划设计、基建管理、运营维护和营销管理全生命周期的一体化、专 业化信息服务的体现。

同时发行人将以该项目为契机，鉴于当地城市配网基础设施薄弱、智能电网 信息化建设程度较低的实际情况，通过自动化设备安装及线路优化设计改造、为 后续智能电网建设中的配网建设环节的信息化、智能化、标准化、规范化奠定坚 实的基础，并为发行人后续提供智能电网信息化管理服务创造业务契机。

同时，项目实施地点为贵州省兴义市，兴义市作为贵州省首批配售电改革试

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点城市，在电力体制改革领域具有一定的领先性和代表性。2015 年 6 月，国家 发改委发布《关于贵州省列入输配电价改革试点范围的批复》，贵州成为全国第 七个实施输配电价改革试点的省份。兴义市成为贵州省首批配售电改革试点之 一。公司成功完成该项目，有助于公司进一步提升在贵州省乃至西南地区智能电 网全产业链服务领域的优势，有利于发行人业务的进一步拓展。

综上所述，该项目的实施，是发行人主营业务的构成部分，不构成业务转型。

二、 结合项目为承包合同的性质和工期等，说明兴义市配电网项目是否属 于补充流动资金，若是，请将该项目与补充流动资金项目合并计算并说明测算 过程及合理性

黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目为设计、采购和施工（EPC）/ 交钥匙工程总承包项目。公司作为承包人将负责黔西南州兴义市城市配电网建设 与改造项目的设计、采购和施工/交钥匙工程总承包。同时根据发行人同发包方 签署的《黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目设计、采购、施工 EPC 总 承包合同》，项目实施工期为 210 日历天。发行人将根据项目发包方的要求在双 方协商的时间内完成全部项目的设计、采购和施工安装并在满足发包方要求的基 础上向发包方交付全部工程。

该项目是发行人充分利用自身在电力行业及智能电网建设行业多年的经验、 技术、人才积累，通过建立的工程总承包业务体系，为客户提供规划咨询、设计、 采购、建设施工等全产业链一体化服务的体现，项目执行周期相对较短，经济效 益良好，有助于发行人进一步巩固在智能电网领域全产业链一体化服务的领先地 位，不属于补充流动资金。

此外，根据发行人的初步测算，预计到 2018 年末发行人业务对流动资金占 用额合计为 104,262.46 万元，扣除截至 2015 年末发行人流动资金 35,305.69 万元， 预计发行人业务 2016-2018 年日常经营用流动资金缺口约为 68,956.77 万元（具 体测算过程见本题第（四）项）。本次非公开发行股票募集 60,000 万元用于补 充流动资金、7,000 万元用于兴义市配电网项目，合计金额为 67,000 万元，未超 过实际需求量。

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同时为保证项目顺利执行，发行人会以自有资金进行较大量设备采购，采购 金额预计为 6,085 万元，主要包括检测试验设备购置，测量仪器设备、管线探测 设备、勘察机具设备、施工机械等。上述自有资金采购的设备将用于包括兴义市 配电网项目在内的公司配网类 EPC 项目的执行开展，更好的提升该类项目的执 行效率和执行质量，提升公司在配网类 EPC 项目等领域的竞争实力。

三 、 说明贵州数据中心项目中安排 10,000 万元用于办公楼购置的必要性和 合理性，说明募集资金使用和项目建设的进度安排

1 、办公楼购置的必要性

贵州省云计算数据中心建设项目中，发行人计划使用 10,000 万元募集资金 购置办公楼作为该项目的具体实施地点。本项目作为恒华科技在新形势下的战略 发展支撑，为恒华科技在互联网应用领域提供高性能、高可用性、高扩展性和高 安全性的硬件架构，软件平台及技术支持，以满足公司内部、外部单位、个人用 户的服务要求，保障数据信息安全，从而提升自身市场竞争力。

发行人直接购买办公楼并根据业务发展目标和项目具体实施要求进行机房 改造，建立集云计算基础设施、运维中心于一体的互联网数据服务中心，有助于 提升项目实施的自主性，有助于保障数据中心项目的建设进度和实施效果。

该项目计划建设总面积为 10,000 平方米，主要建设规模如下：

该项目计划建设总面	积为10,000平方米，主要建设规模如下：
项目	规模
机架总数	100个16kW标准机柜
存储资源	50PB（50*1024TB）
计算资源	3960核CPU，5TB(2*1024TB)内存
网络资源	联通、电信双路接入100G带宽（20G为用于数据备份）
电力负荷	3500kW

项目实施地点为贵州省兴义市，兴义市作为贵州省首批配售电改革试点城 市，在电力体制改革领域具有一定的领先性。

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2 、办公楼购置的合理性

1）该项目作为发行人在西南地区开展智能电网全产业链业务的重要软硬件 技术设施和技术支撑，出于数据安全性、满足智能电网尤其是配电网业务快速发 展需求、提供异地灾容备份等多因素考虑，计划购置 100 个 16kw 标准机柜并接 入联通、电信双宽带资源，充分满足西南乃至华南地区业务发展对于数据存储、 计算、分析的需求。该数据中心支持范围较广，不仅对唐山数据中心进行异地灾 容备份而且考虑到配套的配电间、备品备件、UPS 供电设施、监控室、用户工作 室等使用需求。

2）发行人已经同贵州华联房地产开发有限公司达成购房意向并签署了《商 品房认购协议书》，计划使用 10,000 万元购置 10,000 平方米的商品房作为募集资 金投资项目实施地点。上述购置金额综合考虑了项目实施地点的地理区位、交通、 周边开发成熟度以及发行人数据中心项目对于实施场地的特殊需求。实施地点位 于兴义市兴泰新区民航大道与建设路十字路口，地理位置较好且未来周边开发前 景良好。同时鉴于机房内设备密度较大，对建筑楼板承重有特殊要求，机房建设 方面对机房电气系统、机房专用空调系统、机房通风系统、机房安防系统、设备 及场地监控系统、综合布线系统工程、消防系统等均高于普通商用住宅建筑，消 防、空调、供电等均要建设对应的冗余系统等，相应要求较高。

发行人通过购买商品房作为募集资金投资项目的实施地点，将会严格按照项 目备案或核准文件、项目可行性报告以及募集资金使用管理的相关规定使用资金 和实施场地。

3 、说明募集资金使用和项目建设的进度安排

该项目建设周期 24 个月，其中项目筹备规划 3 个月，项目具体实施建设 21 个月。

截至本反馈意见回复出具日，该项目尚未开始实施。

（二）本次非公开发行股票预案显示兴义市配电网项目总收入预计为 48,576 万元，而该项目总投资为 55,200 万元，超过项目预计收入，请申请人结合上述

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情况说明未在本次非公开发行股票预案中披露兴义市配电网项目的预期收益的 原因，该项目的实施是否有利于提高上市公司持续盈利能力

根据发行人同发包方签署的《黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目设 计、采购、施工 EPC 总承包合同》：“本项目概算投资约 55,200 万元人民币。根 据中标通知书，EPC 总承包合同价以第三方审计通过的批准概算值为基数下浮 12%。届时由合同双方签署本工程 EPC 总承包补充协议，补充协议为本合同的 组成部分。”

上述 55,200 万元仅为中标金额，具体合同价以第三方审计通过的批准概算 值为基数下浮 12%确定，因此无法准确测算预计收益。根据上述合同，假设第三 方审计通过的批准概算值为 55,200 万元，则发行人作为总承包方获得的收入即 EPC 总承包合同价为上述批准概算值的 88%即为 48,576 万元。

本项目不存在项目成本高于项目收入的情况且项目收入金额较大，预计将为 公司带来较好的收益，有利于提高上市公司持续盈利能力。

（三）请申请人结合已在唐山建设并运营云计算数据中心的情况，具体说 明建设贵州数据中心项目的必要性

恒华科技已在唐山建设并运营云计算数据中心，可以满足云服务平台对 IT 基础设施的基本需求。但随着云服务平台用户量的增加以及业务应用的不断扩 展，面向基础设施和运营服务的需求逐步凸显。公司在唐山建设并运营云计算数 据中心的基础上，建设贵州数据中心项目，主要是基于以下因素：

1、安全性要求：电网数据及其系统运行关乎国计民生，所以对其信息系统 及基础支撑有很高的安全稳定性要求。公司建设运营独立的数据中心，可以更好 的保障其数据安全，有利于打消客户的顾虑。

2、贵州数据中心主要服务于我国南部地区的客户，同时满足公司云服务平 台数据的异地灾容备份和运算能力的要求，可以大幅提升公司云服务的稳定性和 可靠性；

3、业务发展需求：IT 基础设施资源需求量增加，基于云服务平台构建的 SaaS 应用全面上线后用户量持续增加，平台对 IT 基础设施包括计算资源、网络资源

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和存储资源的需求爆发式增长；同时大数据应用需求、业务系统数据量增长，需 要基于数据利用创新技术手段提供深化应用和增值服务；

4、依托数据中心服务平台，提供相关增值服务，促进云服务相关信息业务 的发展并与西南地区工程总承包等项目的实施相互配合；

5、兴义市及所在的贵州省水电、火电资源丰富，同时在国家及西南地区电 力体制改革方面具有一定领先性和代表性。2015 年 6 月，国家发改委发布《关 于贵州省列入输配电价改革试点范围的批复》，贵州成为全国第七个实施输配电 价改革试点的省份。兴义市成为贵州省首批配售电改革试点之一。在兴义市建立 实施数据中心建设项目，也为发行人在兴义乃至贵州省、西南地区电力业务的未 来发展奠定良好的基础。

（四）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请申请人结合兴义 市配电网项目大部分资金由公司自筹、申请人 2016 年 9 月公告拟出资 2,000 万 元作为有限合伙人参与设立产业投资基金等相关情况，说明本次补充流动资金 的必要性和合理性。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过 股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1 、本次补充流动资金的测算过程

（1）测算相关思路

发行人本次计划非公开发行股票募集资金不超过 85,000 万元，其中 60,000 万元用于补充上市公司流动资金，相关测算过程如下：

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流 动负债，应用销售百分比法，根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账 款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，测 算 2016-2018 年新增营运资金需求量。

（2）测算过程

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1）未来三年营业收入预测

报告期内，公司的营业收入增长情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	2013年	2014年	2015年
营业收入	19,822.80	22,763.77	39,178.59
营业收入增长率	-	14.84%	72.11%

2013 年-2015 年，发行人营业收入增长率分别为 14.84%、72.11%，期间复 合增长率为 40.59%，增长率算术平均值为 43.47%。结合发行人业务发展规划以 及智能电网行业发展情况，采用增长率的算术平均值即 43.47%预测 2016 年-2018 年公司的收入增长，据此测算，2016 年-2018 年，公司营业收入分别为 56,209.52 万元、80,643.80 万元、115,699.66 万元。

2）收入百分比法测算流动资金需求量

单位：万元

					单位：万元
经营性项目	2015年	2016年	2017年	2018年	各项目占收 入比重
营业收入	39,178.59	56,209.52	80,643.80	115,699.66	100.00%
应收票据	592.68	850.31	1,219.94	1,750.25	1.51%
应收账款	29,693.55	42,601.33	61,120.13	87,689.05	75.79%
预付账款	22.00	31.56	45.28	64.97	0.06%
存货	6,567.89	9,422.96	13,519.12	19,395.88	16.76%
各项经营性资 产合计（X）	36,876.12	52,906.16	75,904.47	108,900.15	94.12%
应付票据	-	-	-	-	-
应付账款	1,427.67	2,048.28	2,938.67	4,216.11	3.64%
预收款项	142.76	204.81	293.85	421.58	0.36%
各项经营性负	1,570.43	2,253.09	3,232.51	4,637.69	4.01%

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债合计（Y）
流动资金占用 额（Z=X-Y）	35,305.69	50,653.07	72,671.96	104,262.46	90.11%

注：此处营业收入仅用于本次测算营运资金需求量使用，不构成公司的盈利预测，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

经初步测算，预计到 2018 年末发行人业务对流动资金占用额合计为 104,262.46 万元，扣除截至 2015 年末发行人流动资金 35,305.69 万元，预计发行 人业务 2016-2018 年日常经营用流动资金缺口约为 68,956.77 万元。本次非公开 发行股票募集 60,000 万元用于补充流动资金未超过实际需求量。

2 、请申请人结合兴义市配电网项目大部分资金由公司自筹、申请人 2016 年 9 月公告拟出资 2,000 万元作为有限合伙人参与设立产业投资基金等相关情 况，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。

黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目为设计、采购和施工（EPC）/ 交钥匙工程总承包项目，发行人计划使用募集资金不超过 7,000 万元用于设备采 购的资本性支。同时根据发行人同发包方签署的《黔西南州兴义市城市配电网建 设与改造项目设计、采购、施工 EPC 总承包合同》，项目实施工期为 210 日历天， 大部分资金由公司自筹且项目执行要求较高，对公司日常流动资金产生较大压 力。

公司于 2016 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于对外投资设立产业投资基金的议案》，公司以自有资金 2,000 万元作为有限合 伙人参与设立产业投资基金。发行人作为有限合伙人参与设立产业投资基金，主 要是把握电力体制改革、售电侧市场放开的良好机遇，重点投资售电侧、新增配 电网、电力市场交易机构、能源互联网和分布式能源等领域，促进电力产业资本 和金融资本的融合；产业投资基金作为公司投资配售电及能源相关产业的平台， 通过收购或参股电力行业内具备良好成长性的企业，打通行业上下游，可以使公 司获得外延式及内生式发展所需的丰富项目资源，有利于公司进一步巩固行业地 位，促进公司整体战略目标的实现。参与设立产业投资基金系发行人外延式及内 生式发展的重要途径。

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本次非公开发行股票中，发行人计划使用不超过60,000万元补充流动资金， 主要系为满足发行人主营业务发展和项目具体实施过程中对于流动资金的具体 需求，为主营业务发展提供良好的资金支持从而推动业务拓展和规模扩张，是发 行人内生增长的重要途径。

发行人参与设立产业投资基金和非公开发行股票募集资金补充流动资金，均 系为实现发行人经营规模的扩大和业务拓展，通过内生增长与外延扩张相结合的 方式实现发行人经营业绩增长，更好的维护和保障股东利益。

3 、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充 流动资金的考虑及经济性

（ 1 ）发行人的资产负债率水平

根据 WIND 行业分类，恒华科技属于“应用软件”行业。截至 2016 年 9 月 30 日，上述行业上市公司资产负债率指标情况如下：

序号	股票代码	公司名称	资产负债 率（%）	序号	股票代码	公司名称	资产负债 率（%）
1	300033.SZ	同花顺	35.48	26	300525.SZ	博思软件	6.84
2	600718.SH	东软集团	28.35	27	002279.SZ	久其软件	18.68
3	300253.SZ	卫宁健康	25.81	28	603189.SH	网达软件	4.81
4	300561.SZ	汇金科技	8.75	29	300379.SZ	东方通	9.69
5	002558.SZ	世纪游轮	10.35	30	300229.SZ	拓尔思	14.71
6	000997.SZ	新大陆	46.66	31	300352.SZ	北信源	14.21
7	300559.SZ	佳发安泰	14.07	32	300378.SZ	鼎捷软件	31.90
8	300550.SZ	和仁科技	37.43	33	300359.SZ	全通教育	12.35
9	300552.SZ	万集科技	44.31	34	300377.SZ	赢时胜	2.08
10	300508.SZ	维宏股份	4.88	35	002253.SZ	川大智胜	12.25
11	300183.SZ	东软载波	9.32	36	002474.SZ	榕基软件	31.00
12	002410.SZ	广联达	7.42	37	600588.SH	用友网络	46.07
13	300315.SZ	掌趣科技	17.11	38	601519.SH	大智慧	14.17

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14	300287.SZ	飞利信	18.68	39	002657.SZ	中科金财	21.76
15	300002.SZ	神州泰岳	25.91	40	002280.SZ	联络互动	11.44
16	600845.SH	宝信软件	37.67	41	300047.SZ	天源迪科	36.33
17	300440.SZ	运达科技	18.92	42	600570.SH	恒生电子	28.68
18	300311.SZ	任子行	28.94	43	300036.SZ	超图软件	20.36
19	002153.SZ	石基信息	15.75	44	600446.SH	金证股份	47.58
20	002063.SZ	远光软件	16.94	45	300075.SZ	数字政通	23.25
21	300085.SZ	银之杰	33.74	46	300451.SZ	创业软件	28.62
22	300468.SZ	四方精创	14.76	47	300496.SZ	中科创达	35.70
23	300235.SZ	方直科技	7.21	48	300556.SZ	丝路视觉	31.67
24	300520.SZ	科大国创	36.64	49	300348.SZ	长亮科技	32.30
25	300168.SZ	万达信息	64.15	50	603528.SH	多伦科技	29.77

截至 2016 年 9 月 30 日，上述上市公司资产负债率的平均值为 23.68%，恒 华科技资产负债率为 18.42%，略低于同行业上市公司平均水平。

（ 2 ）发行人银行授信情况

本次发行募集资金总额为不超过 85,000 万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将部分用于补充流动资金。上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股 权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。授信主要为短期授信，难以 满足公司持续稳定经营需要。本次通过股权融资方式补充流动资金，可以降低公 司财务成本，从而更好的保护广大中小投资者的合法利益。

（ 3 ）发行人通过股权融资补充流动资金的经济性

若按照本次通过股权融资补充流动资金替代相同金额的银行贷款测算，本次 通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款等债务融资方式募集资金更具有经 济性，以贷款年利率 4.75%（1-5 年人民币贷款基准利率）测算，通过股权融资 补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年节约 2,850 万元利息支出。本次 非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，有利于进一步优化公司的资产 负债结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，减少财务费用，

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提高公司整体盈利能力。

综上，结合公司和同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情况 的比较分析，公司本次用股权融资补充流动资金具有必要性且经济性。

（五）请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否存在变相 通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

1 、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况

公司关于本次非公开发行的董事会决议日为 2016 年 8 月 31 日，自董事会决 议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如 下：

（1）对外投资设立上海广滏新能源有限公司

2016 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对 外投资设立全资孙公司的议案》，董事会同意全资子公司恒华售电公司以自有资 金 2,000 万元对外投资设立上海广滏新能源有限公司。

具体情况如下：

交易内容：对外投资设立上海广滏新能源有限公司

交易金额：公司之全资子公司恒华售电出资 2,000 万元设立，占 100%股权 资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，该公司已完成工商注册登记手续，取得了上海市普陀 区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

（2）参与设立北京中能互联电力投资中心（有限合伙）

2016 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 对外投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司以自有资金 2,000 万元作

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为有限合伙人参与设立产业投资基金。

具体情况如下：

交易内容：对外参与设立北京中能互联电力投资中心（有限合伙）

交易金额：出资 2,000 万元作为有限合伙人占合伙企业出资总额的 42.55% 资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，该合伙企业已完成工商注册登记手续，获得了北京市 工商行政管理局海淀分局颁发的营业执照。根据《投资协议》，该基金的目标总 认缴出资额为人民币 2 亿元，其中 4,700 万元人民币由设立之初的四名合伙人（其 中恒华科技认购 2,000 万元）认缴，其余出资额在基金设立后向社会投资人（有 限合伙人）募集。

（3）使用自有资金收购道亨科技 49%股权

2016 年 9 月 29 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议审议通过了使用 自有资金 13,000 万元收购道亨科技 49%股权的议案。

具体情况如下：

交易内容：使用现金收购道亨科技 49%股权

交易金额：49%股权作价 13,000 万元

资金来源：以自有资金作为支付对价

完成情况：截至目前，上述交易正在执行过程中。根据《股权转让协议》， 交易价款采取分期支付方式，协议签署之日起十个工作日内发行人付款 20%， 2016 年度、2017 年度、2018 年度道亨科技全部完成《股权转让协议》约定的条 件后，发行人再分别支付 10%、30%、40%价款。

（4）参股投资贵阳高科大数据配售电有限公司

2016 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外 投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金人民币 4,200 万元设立参股 公司。

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具体情况如下：

交易内容：对外参股贵阳高科大数据配售电有限公司

交易金额：出资 4,200 万元，占参股公司注册资本总额的 20%

资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，参股公司已完成工商注册登记手续，获得了贵阳市工 商行政管理局颁发的营业执照。根据《投资协议》，注册资本分期注入，各方合 计首期出资金额为 4,200 万元。四方根据所占股权比例，恒华科技实缴 840 万元； 后续资金于 2018 年 12 月 31 日前根据公司需要逐步注入。

（5）参股投资中山翠亨能源有限公司

2016 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外 投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金 20,000 万元参与设立参股公 司。

具体情况如下：

交易内容：对外参股投资中山翠亨能源有限公司

交易金额：出资 20,000 万元，占参股公司注册资本总额的 20%

资金来源：使用自有资金

完成情况：截至目前，该已完成工商注册登记手续，获得了中山市工商行政 管理局颁发的营业执照。根据《投资协议》，公司注册资金为 100,000 万元，首 期实缴的注册资金为 20,000 万元，实缴时间根据公司业务需要由各出资方协商 一致确定。后期 80,000 万元的注册资金根据配网建设需要逐步到位。

2 、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集

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资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护 投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使 用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按补充流动资金用途 使用。

公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集 资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金 得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并 按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流 动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公 众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1、兴义市配电网项目、贵州数据中心项目募集资 金并未安排非资本性支出，募集资金安排支出合理，兴义市配电网项目并未构成 业务转型，不属于补充流动资金；贵州数据中心项目中安排 10,000 万元用于办 公楼购置具有合理性和必要性。2、兴义市配电网项目的实施具有较好的经济效 益，有利于提高上市公司持续盈利能力。3、建设贵州数据中心项目具有必要性， 有利于满足公司业务发展需求。4、本次补充流动资金具有必要性和合理性，通 过股权融资补充流动资金具有必要性且经济性。5、发行人已经针对募集资金使 用建立较为完善的制度，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大 投资或资产购买的情形。

保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关备案 文件，查阅了兴义市配电网项目的中标通知书及合同文件，查阅了数据中心项目 的可行性报告文件，查阅了发行人公开披露的定期报告、临时公告文件；查阅了 公司部分对外投资的合同文件及相关工商登记文件。

2 、根据本次非公开发行预案：本次发行对象为公司实际控制人江春华、方 文、罗新伟和陈显龙。

请申请人：（ 1 ）说明上述实际控制人及其关联方，从定价基准日前六个月

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至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等情形 是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（ 2 ） 说明上述发行对象之间一致行动协议的有效期及主要内容，本次发行是否会导 致公司控制权发生变化或形成潜在风险。（ 3 ）在预案中补充披露各发行对象的 认购数量、金额、比例及本次发行前后的股权结构。（ 4 ）说明上述发行对象是 否具备履行认购义务的能力，申请人与发行对象签订的附条件生效合同是否明 确发行对象的违约责任。

请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。 回复：

一、发行人说明

（一）公司实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙及其关联方，从定 价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司高层人员 持股明细表》，自发行人董事会审议本次非公开发行相关议案的第三届董事会第 十一次会议决议公告日（2016 年 8 月 31 日）前六个月至 2016 年 11 月 28 日期 间，参与本次非公开发行股份认购的发行人实际控制人江春华、方文、罗新伟和 陈显龙及其关联方不存在减持恒华科技股票的情形。

2016 年 11 月 28 日，公司实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙先生 就参与本次非公开发行股票认购事宜出具了《关于不存在减持情况或减持计划的 承诺函》，承诺内容如下：

“1、北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”）本次非公开 发行股票的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016 年 8 月 31 日），自定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存 在减持恒华科技股票的情形；

2、自本承诺函出具之日起至恒华科技本次非公开发行完成后六个月内，本 人及本人的关联方将不减持所持有的恒华科技股票，也不存在减持恒华科技股票 的计划；

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3、本人及本人的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条 以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；

4、如本人及本人的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人及本人的关 联方承诺因减持所得全部收益归恒华科技所有，并依法承担由此产生的全部法律 责任。”

（二）说明上述发行对象之间一致行动协议的有效期及主要内容，本次发 行是否会导致公司控制权发生变化或形成潜在风险。

1 、一致行动协议的有效期及主要内容

2011 年 8 月 31 日，江春华、方文、罗新伟和陈显龙签署《一致行动协议承 诺函》，四人对在参与公司重大决策和经营活动方面保持一致行动安排进行了确 认，主要内容如下：

“江春华、方文、罗新伟和陈显龙作为恒华科技实际控制人将在恒华科技会 议提案及表决、公司高级管理人员签名及投票选举以及公司的其他有关经营决策 中意思表示一致，达成一致行动意见。”

根据各一致行动人于 2016 年 11 月 28 日签署的《一致行动协议承诺之补充 协议》，一致行动人协议承诺函的有效期为各方作为恒华科技股东期间内长期有 效。

2 、本次发行不会导致公司控制权发生变化或形成潜在风险

根据 2016 年 11 月 28 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《上市公司高层人员持股明细表》，本次非公开发行前，公司的控股股东、实际 控制人为江春华、方文、罗新伟和陈显龙，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计 持有公司 87,646,700 股股份，占总股本比例为 49.83%。根据《北京恒华伟业科 技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票完成后，公司 预计总股本 200,156,069 股，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持股比例变更 为 55.91%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导 致发行人控制权发生变化或形成潜在风险。

（三）在预案中补充披露各发行对象的认购数量、金额、比例及本次发行 前后的股权结构

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• 1、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人江春华、方文、罗新伟和

• 陈显龙。上述发行对象已经于 2016 年 8 月 31 日与发行人签署了《认购协议》， 认购情况如下：

序号	发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例
1	江春华	29,876.03	8,523,831	35.15%
2	方文	19,844.49	5,661,766	23.35%
3	罗新伟	19,844.49	5,661,766	23.35%
4	陈显龙	15,434.99	4,403,706	18.16%
合计		850,000	24,251,069	100%

注：上述认购金额、认购数量均为认购对象计划认购的上限

• 2、本次发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化，预计增加不超过

• 24,251,069 股（含 24,251,069 股）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得中 国证监会发行核准批文后确定），但不会导致公司控制权发生变化。本次发行前 后，公司股东结构的具体变化情况如下：

序号	股东名称	发行前（截至2016 年11 月28 日）	发行前（截至2016 年11 月28 日）	发行后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	江春华	30,806,300	17.51%	39,330,131	19.65%
2	罗新伟	20,462,400	11.63%	26,124,166	13.05%
3	方文	20,462,400	11.63%	26,124,166	13.05%
4	陈显龙	15,915,600	9.05%	20,319,306	10.15%
5	其他股东	88,258,300	50.17%	88,258,300	44.09%
合计		175,905,000	100.00%	200,156,069	100.00%

注：恒华科技于 2016 年 11 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 了限制性股票的回购注销手续，公司总股本由 175,939,000 股减少至 175,905,000 股。

（四）说明上述发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与发行对 象签订的附条件生效合同是否明确发行对象的违约责任。

1 、本次非公开发行对象的具备履行认购义务的能力

（ 1 ）江春华的基本情况

江春华，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任恒华科技董事 长。在本次发行中，江春华的拟认购不超过 8,523,831 股，认购金额为不超过 29,876.03 万元。

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司高层人员 持股明细表》，截至 2016 年 11 月 28 日，江春华共持有 30,806,300 股恒华科技股 票，均未处于质押状态，以 2016 年 11 月 28 日收盘价 45.02 元/股计算市值约 1,386,899,626 万元。

根据 2016 年 11 月 22 日中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，江 春华不存在发生过 90 天以上逾期的账户，亦不存在向金融机构提供担保的情况。

根据江春华出具的书面说明，在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准 后，江春华将通过以下方式，筹集本次认购资金：（1）自有资金；（2）其他合法 方式所筹集的资金。

（ 2 ）方文的基本情况

方文，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任恒华科技董事、 总经理和法定代表人。在本次发行中，方文拟认购不超过 5,661,766 股，认购金 额为不超过 29,876.03 万元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司高层人员 持股明细表》，截至 2016 年 11 月 28 日，方文共持有 20,462,400 股恒华科技股票， 均未处于质押状态，以 2016 年 11 月 28 日收盘价 45.02 元/股计算市值约 921,217,248 万元。

根据 2016 年 11 月 21 日中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，方 文不存在发生过 90 天以上逾期的账户，亦不存在向金融机构提供担保的情况。

根据方文出具的书面说明，在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准 后，方文将通过以下方式，筹集本次认购资金：（1）自有资金；（2）其他合法方 式所筹集的资金。

（ 3 ）罗新伟的基本情况

罗新伟，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任恒华科技董事、 副总经理。在本次发行中，罗新伟拟认购不超过 5,661,766 股，认购金额为不超 过 29,876.03 万元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司高层人员 持股明细表》，截至 2016 年 11 月 28 日，罗新伟共持有 20,462,400 股恒华科技股

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票，均未处于质押状态，以 2016 年 11 月 28 日收盘价 45.02 元/股计算市值约 921,217,248 万元。

根据 2016 年 11 月 22 日中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，罗 新伟不存在发生过 90 天以上逾期的账户，亦不存在向金融机构提供担保的情况。

根据罗新伟出具的书面说明，在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准 后，罗新伟将通过以下方式，筹集本次认购资金：（1）自有资金；（2）其他合法 方式所筹集的资金。

（ 4 ）陈显龙的基本情况

陈显龙，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任恒华科技董事、 副总经理、董事会秘书。在本次发行中，陈显龙拟认购不超过 4,403,706 股，认 购金额为不超过 15,434.99 万元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司高层人员 持股明细表》，截至 2016 年 11 月 28 日，陈显龙共持有 15,915,600 股恒华科技股 票，均未处于质押状态，以 2016 年 11 月 28 日收盘价 45.02 元/股计算市值约 716,520.312 万元。

根据 2016 年 11 月 22 日中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，陈 显龙不存在发生过 90 天以上逾期的账户，亦不存在向金融机构提供担保的情况。

根据陈显龙出具的书面说明，在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准 后，陈显龙将通过以下方式，筹集本次认购资金：（1）自有资金；（2）其他合法 方式所筹集的资金。

（ 5 ）上述发行对象已于 2016 年 11 月 28 日就本次认购事宜做出如下承诺：

“1、本人保证将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购价款 支付日，履行以现金认购标的股票的缴款义务，并严格按照为参与认购本次非公 开发行股票所签署的《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境 内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》的约定履行相 应责任和义务。

2、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务 或未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购恒华科技本次

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非公开发行股票的情形。

3、本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或其他合法方 式所筹集的资金，认购资金来源合法，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因 资金来源问题可能导致本人认购的恒华科技股票存在任何权属争议或可能成为 有关借款人追偿借款的执行对象。

4、本人不存在通过对外募集的方式取得本次非公开发行股票认购资金的情 形。

5、本人为认购的恒华科技股票的唯一合法持有人，不存在通过委托、信托 或者类似安排代任何第三人持有上市公司股票的情形，不存在以委托、信托或者 类似安排通过第三人持有认购的恒华科技股票的情形。

6、本人参与认购本次非公开发行股票的资金未采用分级产品、杠杆或结构 化的其他方式进行融资。

7、本人不存在恒华科技或恒华科技之其他关联方直接或间接为本人提供财 务资助或者补偿的情形，也不存在任何背后安排，不存在本人认购资金直接或间 接来源于恒华科技或恒华科技之关联方的情形，不存在恒华科技或恒华科技之关 联方为本人所融资、募集资金提供抵押、质押等担保的情形。”

2 、申请人与发行对象签订的附条件生效合同明确约定发行对象的违约责任

根据本次非公开发行的发行对象于 2016 年 8 月 31 日分别与发行人签署的 《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币普通 股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》，附条件生效合同已明确发行对 象的违约责任，具体如下：

“11.1 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担 或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

11.2 乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之 一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

11.3 乙方违反本协议第 15.2.4 导致本协议解除或终止，或拒绝在协议生效后 按本协议约定支付认购资金的，应赔偿给甲方造成的损失。”

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二、保荐机构核查情况

经核查，保荐机构认为：1、发行人之实际控制人及其关联方，从定价基准 日前六个月至本次发行完成后六个月内未存在减持情况或减持计划。2、本次发 行不会导致公司控制权发生变化或形成潜在风险。3、本次发行的发行对象具备 履行认购义务的能力，发行人与发行对象签订的附条件生效合同已经明确发行对 象的违约责任。

保荐机构查阅了中登公司出具的《上市公司高层人员持股明细表》以及实际 控制人就不存在减持计划事项出具的承诺书，对有关人员进行访谈。查阅了实际 控制人出具的《一致行动协议承诺》及《一致行动协议承诺之补充协议》。查阅 了《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币普通 股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》以及发行对象出具的《承诺函》， 核查了发行对象的征信报告等证明材料。

三、律师核查情况

经核查，律师认为：1、发行人之实际控制人及其关联方，从定价基准日前 六个月至本次发行完成后六个月内未存在减持情况或减持计划。2、本次发行不 会导致公司控制权发生变化或形成潜在风险。3、本次发行的发行对象具备履行 认购义务的能力，发行人与发行对象签订的附条件生效合同已经明确发行对象的 违约责任。

3 、请保荐机构全面核查本次发行对象的认购资金来源。认购资金来源于自 有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或 者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。 保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确 认。上述意见及底稿应当随申请文件和反馈回复文件一并提交。

回复：

一、发行人说明

（一）认购资金来源

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发行人本次非公开发行股票的认购对象为江春华、方文、罗新伟、陈显龙， 上述四人为发行人之控股股东、实际控制人，合计认购本次非公开发行股票金额 不超过 85,000 万元。

上述四人参与认购本次非公开发行股票的资金主要来源于个人名下资产的 对外融资以及个人在作为恒华科技股东及董事或高级管理人员期间的现金分红、 薪酬、其他对外投资收益。

本次非公开发行股票之前，上述四人合计持有恒华科技 87,646,700 股，占股 本总额的 49.83%。

（二）认购对象就参与认购本次非公开发行股票事项作出的承诺

上述四人就参与本次非公开发行股票事项出具了声明，主要内容如下：

“1、本人保证将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购价款 支付日，履行以现金认购标的股票的缴款义务，并严格按照为参与认购本次非公 开发行股票所签署的《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境 内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议》的约定履行相 应责任和义务。

2、本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务 或未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购恒华科技本次 非公开发行股票的情形。

3、本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或其他合法方 式所筹集的资金，认购资金来源合法，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因 资金来源问题可能导致本人认购的恒华科技股票存在任何权属争议或可能成为 有关借款人追偿借款的执行对象。

4、本人不存在通过对外募集的方式取得本次非公开发行股票认购资金的情 形。

5、本人为认购的恒华科技股票的唯一合法持有人，不存在通过委托、信托 或者类似安排代任何第三人持有上市公司股票的情形，不存在以委托、信托或者 类似安排通过第三人持有认购的恒华科技股票的情形。

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6、本人参与认购本次非公开发行股票的资金未采用分级产品、杠杆或结构 化的其他方式进行融资。

7、本人不存在恒华科技或恒华科技之其他关联方直接或间接为本人提供财 务资助或者补偿的情形，也不存在任何背后安排，不存在本人认购资金直接或间 接来源于恒华科技或恒华科技之关联方的情形，不存在恒华科技或恒华科技之关 联方为本人所融资、募集资金提供抵押、质押等担保的情形。”

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为上述认购对象认购资金来源于自有资金或合法自筹资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方 资金用于本次认购等情形。

保荐机构取得了上述认购对象出具的声明与承诺，通过上市公司公告、中登 公司出具的《上市公司高层人员持股明细表》等对其持股、分红、薪酬情况进行 了核查。

4 、根据预案，申请人拟以本次募集资金 7000 万元投入“黔西南州兴义市 城市配电网建设与改造项目”，该项目为 EPC 交钥匙工程总承包项目，发包方 为兴义市电力有限责任公司。申请人已于 2016 年 8 月收到中标通知书并签订了 EPC 总承包合同书。申请人拟以本次募集资金 18490 万元投入“贵州省云计算 数据中心建设项目”，该项目投资内容包括 1 亿元办公楼购置费。

请申请人：（ 1 ）在预案中补充披露本次募投项目的实施主体、资金投入方 式、收益回报来源及保障措施。（ 2 ）申请人目前的主要收入来源为软件服务及 技术服务，请补充披露“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”与申请 人现有业务之间的关系，是否涉及新产品或新业务，申请人是否具备相关技术、 人员、资质、管理等方面的储备，并就相关内容进行补充风险提示。（ 3 ）说明 “黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”涉及的土地、环保、特殊行业 资质等各项审批事项的办理主体及进展情况，请提供申请人与发包方签订的总 承包合同书。（ 4 ）结合公司目前的业务类型、收入结构及地域分布，说明在贵 州建设“云计算数据中心”的必要性；结合“云计算数据中心”的功能、人员

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及设备配置，说明投资 1 亿元用于办公楼购置的必要性，是否已形成购置意向， 并提供相关意向协议（如有）。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请申请人律师核查问题（ 3 ）并发表 意见。

回复：

一、发行人说明

（一）补充披露本次募投项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及 保障措施

1、项目实施主体

发行人拟以本次募集资金 7,000 万元投入“黔西南州兴义市城市配电网建设 与改造项目”，拟以本次募集资金 18,000 万元投入“贵州省云计算数据中心建设 项目”。上述两项目的实施主体为恒华科技母公司。

2、资金投入方式

“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”资金投入方式即为发行人作 为总承包方，向发包方提供设计、采购和施工（EPC）/交钥匙工程总承包服务， 发行人作为总承包方先行使用自有资金进行设计、采购和施工。

“贵州省云计算数据中心建设项目”资金投入方式为发行人母公司作为直接 实施主体，通过购买办公楼、加固装修、购买软硬件设备等方式进行资金投入。 3、收益回报来源及保障措施

黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目（以下简称“兴义市配电网项 目”）为设计、采购和施工（EPC）/交钥匙工程总承包项目。该项目主要系为解 决兴义市下辖六个片区内的电力供需矛盾、进行 10kv 城网的进一步升级改造。 本项目建设规模及内容如下：建设改造 10kV 架空线路 62.97km，10kV 电缆线 路 333.28km，10kV 箱式变压器 93 台，配电容量合计 41025kVA，环网柜 6 台， 分支箱 156 台，高压柱上开关 43 组，0.4kV 架空线路 166.7km，0.4kV 电缆线路 24.21km（最终以第三方审计通过的工程量为准）。

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根据发行人同发包方签署的《黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目设 计、采购、施工 EPC 总承包合同》，项目实施工期为 210 日历天。发行人获得的 收入即为 EPC 总承包合同价，以第三方审计通过的批准概算值为基数下浮 12%， 项目预计将为公司带来较好的收益。

“贵州省云计算数据中心建设项目”拟建设一个集云计算基础设施、运维中 心于一体的互联网数据服务中心。通过该项目的实施，发行人将能够进一步提升 恒华云服务平台的 IT 基础架构的管理水平，实现信息系统高水平的可管理性、 可用性、可靠性、可扩展性，保障业务的顺畅运行和服务的及时提供，该项目并 不直接产生经济效益。

（二）补充披露“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”与申请人 现有业务之间的关系，是否涉及新产品或新业务，申请人是否具备相关技术、 人员、资质、管理等方面的储备，并就相关内容进行补充风险提示

1 、与现有业务的关系、是否涉及新产品或新业务

发行人是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物 联网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务，不断 致力于智能电网信息化领域的技术创新和业务拓展，巩固公司在智能电网信息一 体化服务市场的领先地位。公司开发了具有自主知识产权的资源管理平台 （FRP）、图形资源平台（GRP）及企业信息集成服务平台（EISP）等核心技术， 以及系列化、一体化的信息化产品和服务，将物联网的技术和理念与智能电网的 具体实践相结合，针对智能电网资产和业务管理的数据采集、规划设计、基建管 理、运营维护和营销管理等全生命周期，提供一体化的信息化解决方案，实现了 “资产建设和信息建设一体化、资产转移与信息流转一体化、资产运营和信息维 护一体化”，为建设“坚强智能电网”提供了坚实的信息基础。

同时近年来积极把握电力体制改革不断推进的市场机遇，切入售电侧市场， 为售电企业提供一体化解决方案。同时随着电力体制改革的推进以及公司多年深 耕电力行业的技术、人才和资质积累，公司开始基于“电 + ”商城及云服务平台 拓展工程总承包 / 项目管理业务，形成基于软件产品及服务、工程设计与服务、 工程总承包 / 项目管理线上线下服务的三大业务体系，利用现代互联网及物联网

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技术，为行业用户和合作伙伴提供投融资、规划咨询、设计、采购、建设施工、 运行管理等环节全产业链一体化服务，业务范围拓展至电力行业发电侧、输配电 侧及用户用电侧。

黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目为设计、采购和施工（EPC）/ 交钥匙工程总承包项目。公司作为承包人将负责黔西南州兴义市城市配电网建设 与改造项目的设计、采购和施工/交钥匙工程总承包，其工作范围包括从初步设 计至质保期满期间的勘察设计、设备材料采购、施工、调试、试运行移交等全部 工作且对所有工程的安全、质量、工期全面总承包。

该项目为智能电网行业中配电环节建设项目，是发行人充分利用自身在电力 行业及智能电网建设行业多年的经验、技术、人才积累，通过建立的工程总承包 业务体系，为客户提供规划咨询、设计、采购、建设施工等全产业链一体化服务 的体现。同时发行人以该项目为契机，鉴于当地城市配网基础设施薄弱、智能电 网信息化建设程度较低的实际情况，通过自动化设备安装及线路优化设计改造、 为后续智能电网建设中的配网建设环节的信息化、智能化、标准化、规范化奠定 坚实的基础，并为发行人后续提供智能电网信息化管理服务创造业务契机。

同时，项目实施地点为贵州省兴义市，兴义市作为贵州省首批配售电改革试 点城市，在电力体制改革领域具有一定的领先性和代表性。2015 年 6 月，国家 发改委发布《关于贵州省列入输配电价改革试点范围的批复》，贵州成为全国第 七个实施输配电价改革试点的省份。兴义市成为贵州省首批配售电改革试点之 一。公司成功完成该项目，有助于公司进一步提升在贵州省乃至西南地区智能电 网全产业链服务领域的优势，有利于发行人业务的进一步拓展。

因此该项目的实施，是发行人主营业务的构成部分，不涉及新业务。

2 、发行人相关技术、人员、资质及管理方面的储备情况

（1）技术准备

随着“互联网+”时代的到来，公司积极寻求商业模式转型，公司研发的恒华 云服务平台是公司从传统软件业务向互联网服务转型的关键，是公司构建互联网 产业生态圈的基础。恒华云服务平台是结合云计算、互联网、移动计算等技术在

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云端构建的专业信息化服务平台，平台面向广大行业用户，提供垂直领域线上线 下信息共享、专业数据服务、管理信息化、业务信息化等在线 SaaS 服务。

（2）人才准备

经过多年的潜心研究和自主开发，公司已经在智能电网全产业链服务领域形 成了明显的技术领先优势。公司产品为自主研发并拥有自主知识产权，公司不断 致力于研发与创新，为国家高新技术企业。技术人员经验丰富，相关人员具有电 力工程高级工程师或国家注册电气工程师资质、国家注册岩土工程师执业资格。

（3）资质准备

发行人已具有电力行业工程设计乙级资质（变电工程、风力发电、送电工程、 新能源发电）、测绘甲级资质（互联网地图服务）、测绘甲级资质（工程测量、地 理信息系统工程）、工程勘察乙级资质、建筑业企业承包三级资质（送变电工程）、 承装（修、试）电力设施四级许可资质、工程咨询丙级资质。

（4）业务及管理准备

随着电力体制改革的推进以及公司多年深耕电力行业的技术、人才和资质积 累，公司开始基于“电+”商城及云服务平台拓展工程总承包/项目管理业务，形 成基于软件产品及服务、工程设计与服务、工程总承包/项目管理线上线下服务 的三大业务体系，利用现代互联网及物联网技术，为行业用户和合作伙伴提供投 融资、规划咨询、设计、采购、建设施工、运行管理等环节全产业链一体化服务， 业务范围拓展至电力行业发电侧、输配电侧及用电用户侧。

综上，发行人已经在技术、人员、资质、管理等方面做好了充足的准备，为 该项目的顺利推进和实施奠定了良好的基础。

3 、风险提示情况

发行人已经在《非公开发行股票预案（修订稿）》中，就项目实施过程中可 能存在的风险在“重大事项提示”以及“第六节 本次股票发行相关的风险说明” 中进行了风险提示，具体情况如下：

“本次非公开发行股票募集资金投资项目中，公司计划使用不超过 7,000 万

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元投资建设黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目。该项目实施过程中，公 司作为承包人将负责黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目的设计、采购和 施工/交钥匙工程总承包。发行人已经在技术、人员、资质、管理等方面做好了 相应的准备工作，但是如果在该 EPC 项目实施过程中，公司作为总承包方不能 有效的控制项目实施过程，或者在项目实施过程中质量、进度等不能满足发包方 需求，则发行人会面临一定的违约风险。”

（三）“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”涉及的土地、环保、 特殊行业资质等各项审批事项的办理主体及进展情况

1、发改委核准。2015 年 8 月 28 日，兴义市发展和改革局向业主兴义市电 力有限责任公司（以下简称“兴义电力”）核发《关于黔西南州兴义市城市配电 网建设与改造项目核准的批复》（兴市发改字体[2015]436 号），“黔西南州兴义市 城市配电网建设与改造项目”（以下简称“兴义配电网项目”），同意建设下五屯 和黄草等 6 个片区 10kV 城网升级改造工程项目。

2、土地。根据发改委核准文件，由兴义电力办理土地使用的相关手续。兴 义配电网项目实施不涉及土地征用事项，仅需就其可能涉及的市政公用设施破 （拆）事项，向主管部门申请破（拆）市政公用设施审批。

3、环境保护。2016 年 11 月 17 日，兴义市环保局于出具《不予受理通知书》， 根据《贵州省建设项目环境影响评价豁免管理名录（试行）》的规定，认定“黔 西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”不需办理环境影响评价手续。

4、总承包合同

招标公告：经查阅贵州省招标投标网，2016 年 6 月 27 日，业主兴义电力发 布“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目招标”公告。建设规模及内容包 括“建设改造 10kV 架空线路 62.97km，10kV 电缆线路 333.28km，10kV 箱式变 压器 93 台，配电容量合计 41025kVA，环网柜 6 台，分支箱 156 台，高压柱上开 关 43 组，0.4kV 架空线路 166.7km，0.4KV 电缆线路 24.21km。最终以第三方审 计通过的工程量为准”；概算投资约 55200 万元；工期为 210 日历天。投标文件 截止时间为 2016 年 7 月 21 日 9 时 10 分。

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投标：2016 年 7 月 21 日，恒华科技递交黔西南州兴义市城市配电网建设与 改造项目招标投标文件。

中标：2016 年 7 月 25 日，兴义电力发布《中标公示——黔西南州兴义市城 市配电网建设与改造项目（EPC）招标》，恒华科技为“黔西南州兴义市城市配 电网建设与改造项目(EPC)”的第一中标候选人。同日，恒华科技发布“关于‘黔 西南州兴义市城市配电网建设与改造项目（EPC）’预中标的提示性公告”。

2016 年 8 月 1 日，恒华科技收到《中标通知书》，确定恒华科技为“黔西南 州兴义市城市配电网建设与改造项目(EPC)招标”的中标人。同日，恒华科技发 布“关于收到《中标通知书》的公告”。

签署协议：2016 年 8 月 29 日，恒华科技和兴义电力签署《黔西南州兴义市 城市配电网建设与改造项目设计、采购、施工 EPC 总承包合同》（以下简称“《总 承包合同》”）。

5、资质。恒华科技已经具备兴义配电网项目建设所需资质，具体请见本反 馈意见回复之“5、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备 生产经营及开展募投项目必备的业务资质”。

（四）结合公司目前的业务类型、收入结构及地域分布，说明在贵州建设 “云计算数据中心”的必要性；结合“云计算数据中心”的功能、人员及设备 配置，说明投资 1 亿元用于办公楼购置的必要性，是否已形成购置意向，并提 供相关意向协议（如有）

1 、在贵州建设“云计算数据中心”的必要性

发行人是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物 联网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。公司 将物联网的技术和理念与智能电网的具体实践相结合，针对智能电网资产和业务 管理的数据采集、规划设计、基建管理、运营维护和营销管理等全生命周期，提 供一体化的信息化解决方案，实现了“资产建设和信息建设一体化、资产转移与 信息流转一体化、资产运营和信息维护一体化”，为建设“坚强智能电网”提供 了坚实的信息基础。同时随着电力体制改革的推进以及公司多年深耕电力行业的

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技术、人才和资质积累，公司开始基于“电 + ”商城及云服务平台拓展工程总承 包 / 项目管理业务，形成基于软件产品及服务、工程设计与服务、工程总承包 / 项 目管理线上线下服务的三大业务体系，利用现代互联网及物联网技术，为行业用 户和合作伙伴提供投融资、规划咨询、设计、采购、建设施工、运行管理等环节 全产业链一体化服务，业务范围拓展至电力行业发电侧、输配电侧及用户用电侧。

发行人在报告期内的业务收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年
软件服务	16,199.36	18,370.02	28,786.28
技术服务	3,197.16	3,931.64	6,224.35
软件销售	332.22	304.71	3,601.58
硬件	94.05	157.41	566.38
合计	19,822.79	22,763.78	39,178.59

报告期内发行人收入主要来源于为客户提供软件服务，同时软件销售占比不 断提升。发行人报告期内收入增长迅速，不断增长的软件服务需求也为大容量数 据的存储和分析以及支撑线上和线下应用提出了更高的要求。

发行人在报告期内的地区分部情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年
华北	13,381.35	15,950.84	23,036.04
西南	3,476.84	2,490.14	8,267.29
华东	2,045.53	2,842.27	5,069.05
华中	140.43	153.25	1,170.14
西北	566.06	1,108.26	1,019.71
华南	190.43	150.06	376.26
东北	22.14	68.95	240.09
合计	19,822.78	22,763.77	39,178.59

报告期内发行人收入主要来源于华北地区。同时，伴随国家发改委发布《关 于贵州省列入输配电价改革试点范围的批复》，贵州成为全国第七个实施输配电 价改革试点的省份，包括贵州省在内的西南地区智能电网建设市场迅速发展，输 电、配电环节投资增加，发行人作为智能电网全生命周期一体化产品提供商，在

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西南地区业务发展增长迅速，收入由 2013 年的 3,476.84 万元增长至 2015 年的 8,267.29 万元。西南、华南、华中收入占比不断提升，需要在西南地区建立支持 范围覆盖上述地区的数据中心，为业务进一步发展提供坚实的数据和技术支撑。

同时，不断发展的全产业链服务业务和云服务平台建设推进，对于数据安全、 数据存储等产生了极大的要求，恒华科技已在唐山建设并运营云计算数据中心， 可以满足云服务平台对 IT 基础设施的基本需求。但随着云服务平台用户量的增 加以及业务应用的不断扩展，面向基础设施和运营服务的需求逐步凸显。公司在 唐山建设并运营云计算数据中心的基础上，建设兴义数据中心项目，主要是基于 以下因素：

（1）安全性要求：电网数据及其系统运行关乎国计民生，所以对其信息系 统及基础支撑有很高的安全稳定性要求。公司建设运营独立的数据中心，可以更 好的保障其数据安全，有利于打消客户的顾虑。

（2）兴义云计算数据中心主要服务于我国南部地区的客户，同时满足公司 云服务平台数据的异地灾容备份和运算能力的要求，可以大幅提升公司云服务的 稳定性和可靠性；

（3）业务发展需求：IT 基础设施资源需求量增加，基于云服务平台构建的 SaaS 应用全面上线后用户量持续增加，平台对 IT 基础设施包括计算资源、网络 资源和存储资源的需求爆发式增长；同时大数据应用需求、业务系统数据量增长， 需要基于数据利用创新技术手段提供深化应用和增值服务；

（4）依托数据中心服务平台，提供相关增值服务，促进云服务相关信息业 务的发展并与西南地区工程总承包等项目的实施相互配合；

（5）兴义市及所在的贵州省水电、火电资源丰富，同时在国家及西南地区 电力体制改革方面具有一定领先性和代表性。2015 年 6 月，国家发改委发布《关 于贵州省列入输配电价改革试点范围的批复》，贵州成为全国第七个实施输配电 价改革试点的省份。兴义市成为贵州省首批配售电改革试点之一。在兴义市建立 实施数据中心建设项目，也为发行人在兴义乃至贵州省、西南地区电力业务的未 来发展奠定良好的基础。

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2 、 10,000 万元用于办公楼购置的必要性与合理性

（ 1 ）办公楼购置的必要性

贵州省云计算数据中心建设项目中，发行人计划使用 10,000 万元募集资金 购置办公楼作为该项目的具体实施地点。本项目作为恒华科技在新形势下的战略 发展支撑，为恒华科技在互联网应用领域提供高性能、高可用性、高扩展性和高 安全性的硬件架构，软件平台及技术支持，以满足公司内部、外部单位、个人用 户的服务要求，保障数据信息安全，从而提升自身市场竞争力。发行人直接购买 办公楼并根据业务发展目标和项目具体实施要求进行机房改造，建立集云计算基 础设施、运维中心于一体的互联网数据服务中心，有助于提升项目实施的自主性， 有助于保障数据中心项目的建设进度和实施效果

该项目计划建设总面积为 10,000 平方米，主要建设规模如下：

该项目计划建设	总面积为10,000平方米，主要建设规模如下：
项目	规模
机架总数	100个16kW标准机柜
存储资源	50PB（50*1024TB）
计算资源	3960核CPU，5TB（2*1024TB）内存
网络资源	联通、电信双路接入100G带宽，（20G为用于数据备份）
电力负荷	3500kW

项目实施地点为贵州省兴义市，兴义市作为贵州省首批配售电改革试点城 市，在电力体制改革领域具有一定的领先性和代表性。

（ 2 ）办公楼购置的合理性

1）该项目作为发行人在华南地区开展智能电网全产业链业务的重要软硬件 技术设施和技术支撑，出于数据安全性、满足智能电网尤其是配电网业务快速发 展需求、提供异地灾容备份等多因素考虑，计划购置 100 个 16kw 标准机柜并接 入联通、电信双宽带资源，充分满足西南乃至华南地区业务发展对于数据存储、 计算、分析的需求。该数据中心支持范围较广，不仅对唐山数据中心进行异地灾 容备份而且考虑到配套的配电间、备品备件、UPS 供电设施、监控室、用户工作 室等使用需求。

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2）发行人已经同贵州华联房地产开发有限公司达成购房意向并签署了《商 品房认购协议书》，计划使用 10,000 万元购置 10,000 平方米的商品房作为募集资 金投资项目实施地点。上述购置金额综合考虑了项目实施地点的地理区位、交通、 周边开发成熟度以及发行人数据中心项目对于实施场地的特殊需求。实施地点位 于兴义市兴泰新区民航大道与建设路十字路口，地理位置较好且未来周边开发前 景良好。同时鉴于机房内设备密度较大，对建筑楼板承重有特殊要求，机房建设 方面对机房电气系统、机房专用空调系统、机房通风系统、机房安防系统、设备 及场地监控系统、综合布线系统工程、消防系统等均高于普通商用住宅建筑，消 防、空调、供电等均要建设对应的冗余系统等，相应要求较高。

发行人通过购买商品房作为募集资金投资项目的实施地点，将会严格按照项 目备案或核准文件、项目可行性报告以及募集资金使用管理的相关规定使用资金 和实施场地。

3 、是否已经达成购房意向

截至目前，发行人已经同贵州华联房地产开发有限公司达成购房意向并签署 了《商品房认购协议书》。

4 、发行人数据中心建设项目中“云计算”与“大数据”与业务的支撑

发行人数据中心建设项目，借助于“云计算”和“大数据”支撑，为发行人 智能电网及配电网项目建设提供了坚实的数据和技术支持，主要体现在：

（1）“云计算”是一种基于互联网的信息技术，通过该技术，共享的软硬件 资源和信息可以按需提供给计算机和其他设备。云计算服务通常提供通用的通过 浏览器访问的在线商业应用，软件和数据存储在云计算数据中心。与传统数据中 心不同，云计算数据中心提供的是计算能力和 IT 可用性，除了硬件层面保障机 房环境和网络资源正常运转调配外，云计算数据中心要完成整个 IT 基础设施的 解决方案。随着云服务对运行环境的要求越来越复杂，云计算数据中心主要为云 计算和大数据应用提供 IT 基础设施资源，包括提供基于虚拟化技术的弹性计算 资源池和数据存储资源池。

随着云计算、大数据等先进技术的应用和推广，以及公司未来发展的业务布

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局，公司开始研发恒华云服务平台。恒华云服务平台是公司从传统软件业务向互 联网服务转型的关键，是公司构建互联网产业生态圈的基础。恒华云服务平台是 结合云计算、互联网、移动计算等技术在云端构建的专业信息化服务平台，平台 面向广大行业用户，提供垂直领域线上线下信息共享、专业数据服务、管理信息 化、业务信息化等在线 SaaS 服务。云服务平台的 SaaS 产品主要包括“电+”平台、 在线教育平台、小微 ERP、协同设计、EPC 总承包、售电营销系统等云服务产 品。截至目前，公司研发的“恒华云服务平台”之核心产品“云服务商城”（现已更 名为“电+”平台）和“协同设计平台”、“在线教育平台”均正式上线运行，EPC 总 承包、售电营销系统等云服务产品也即将运行。

发行人本次数据中心项目中，“云计算”主要用在公司云服务平台的 SaaS 产 品上，面向电网行业的 SaaS 产品涵盖了支持电网资产全生命周期管理的全部流 程，具有即开即用、贴合用户业务需求、容量弹性伸缩、跨终端协同等特性。但 随着云服务产品的不断丰富，公司对于云计算数据中心的需求和服务承载力有更 高的要求，本次募集资金建设云计算数据中心项目将有利于公司完善云服务平台 的产品和服务能力，将推动公司业务的发展，促进公司战略目标的实现。

（2）“大数据”即通过海量数据的积累、存储、分析，为经营活动提供相关 的数据支撑和行业分析等。发行人本次数据中心项目中“大数据”主要用在公司 基于 SaaS 产品对行业数据的积累为客户提供的增值服务上，包括但不限于“企 ” “ ” “ ” 业征信 、 用电负荷预测 、 售电交易价格预测 等，为上述业务的开展和调整、 优化等提供基础的数据支撑。2016 年公司与龙信数据（北京）有限公司共同出 资成立了控股子公司北京恒华龙信数据科技有限公司，专注于依托云服务产生的 数据及龙信数据（北京）有限公司积累的其他行业数据，对电力用户的数据进行 大数据分析，为售电公司及终端用户提供数据增值服务解决方案。北京恒华龙信 数据科技有限公司研发的基于用电数据分析的企业征信服务产品已经上线运行。 未来公司将借助于云计算数据中心的海量数据信息为客户提供更多的大数据分 析增值服务。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1、黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目不

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涉及新产品或新业务，发行人已经具备相关技术、人员、资质、管理等方面的储 备。2、“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”目前执行涉及的各项审批 事项已经办理完毕。3、在贵州建设数据中心且投资 10,000 万元购买办公楼具有 必要性。

保荐机构查阅了黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目的相关合同、备 案文件及招标文件，查阅了发行人公开披露的定期报告；查阅了发行人黔西南州 兴义市城市配电网建设与改造项目实施的审批、备案文件；查阅了发行人的相关 业务资质文件；查阅了发行人数据中心项目的可行性报告及签署的购房意向协议 文件。

三、律师核查意见

经核查，律师认为“黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”目前执行 涉及的各项审批事项已经办理完毕。

5 、请保荐机构、申请人律师核查：申请人及其子公司是否具备生产经营及 开展募投项目必备的业务资质

回复：

一、发行人说明

（一）申请人及其子公司具备生产经营必备的业务资质

发行人的主营业务为提供软件产品及服务、工程设计与服务、工程总承包/ 项目管理线上线下服务。

发行人及其主要下属公司从事业务取得的资质和许可情况具体如下：

序 号	企业 名称
		证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
1.	恒华 科技	工程设计资质证 书	电力行业（新能源发电、 变电工程、风力发电、送 电工程）专业乙级	A211012426	2019.10.13	北京市规划委 员会	2015.4.27
2.	恒华 科技	工程勘察证书	工程勘察专业类：（工程测 量、岩土工程（勘察、设 计、物探测试检测监测）） 乙级	B211012426	2020.6.30	北京市规划委 员会	2015.11.23

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序 号	企业 名称
		证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
3.	恒华 科技	测绘资质证书	乙级：测绘航空摄影、无 人飞行器航摄	乙测资字 1110588	2019.12.31	北京市规划委 员会	2015.5.7
4.	恒华 科技	测绘资质证书	甲级（工程测量；地理信 息系统工程；互联网地图 服务）	甲测资字 1100462	2017.7.31	国家测绘地理 信息局	2016.3.18
5.	恒华 科技	计算机信息系统 集成企业资质证 书	贰级	Z2110020131 453	2016.12.8	中国电子信息 行业联合会	2013.12.9
6.	恒华 科技	建筑业企业资质 证书	输变电工程专业承包三级	D211020646	2020.12.24	北京市住房和 城乡建设委员 会	2015.12.2 5
7.	恒华 科技	安全生产许可证	建筑施工	（京）JZ安许 证字 [2016]236038	2019.12.8	北京市住房和 城乡建设委员 会	2016.11.14
8.	恒华 科技	承装（修、试）电 力设施许可证	四级承装类、四级承修类	1-1-00082-20 13	2019.8.12	国家电力监管 委员会华北监 管局	2013.8.13
9.	恒华 科技	工程咨询资质	丙级 火电：规划咨询、编制项 目建议书、编制项目可行 性研究报告、项目申请报 告、资金申请报告、评估 咨询、工程设计、工程管 理（全过程策划和准备阶 段管理） 水电：规划咨询、编制项 目建议书、编制项目可行 性研究报告、项目申请报 告、资金申请报告、评估 咨询、工程设计、	工咨丙 10120130002	2019.8.13	国家发展和改 革委员会	2014.8.14
**10. **	恒华 科技	环境管理体系认 证证书	环境管理体系符合 GB/T24001-2004-2004/ISO 14001：2004标准的要求。 本证书覆盖范围：计算机 软件研发及计算机信息系 统集成的相关服务；资质 范围内的工程勘察、工程 测量；电力行业（送电工 程、变电工程、新能源发 电、风电）设计；输变电 工程专业承包及相关的环 境管理活动	02314E20360 R1M	2017.8.22	北京中建协认 证中心有限公 司	2014.8.23
**11. **	恒华 科技	职业健康安全管 理体系认证证书	职业健康安全管理体系符 合 GB/T28001-2011/OHSAS 18001：2007标准的要求。 本证书覆盖范围：计算机 软件研发及计算机信息系 统集成的相关服务；资质	02314S20357 R1M	2017.8.22	北京中建协认 证中心有限公 司	2014.8.23

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序 号	企业 名称
		证书名称	资质内容	证书编号	有效期	发证部门	发证时间
			范围内的工程勘察、工程 测量；电力行业（送电工 程、变电工程、新能源发 电、风电）设计；输变电 工程专业承包及相关的职 业健康安全管理活动
**12. **	恒华 科技	质量管理体系认 证 02314S20357R1M 证书	质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001: 2008；GB/T50430-2007标 准的要求。 本证书覆盖范围：输变电 工程专业承包;计算机软件 研发及计算机信息系统集 成的相关服务；资质范围 内的工程勘察、工程测量； 电力行业（送电工程、变 电工程、新能源发电、风 电）设计；	02314S20357 R1M	2017.8.22	北京中建协认 证中心有限公 司	2014.8.23
**13. **	恒华 科技	CMMI 3级认证	CMMI 3级认证	/	/	美国软件工程 学会SEI	2011.9.7

（二）申请人具备开展本次募投项目的业务资质

本次非公开发行的募投项目为黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目 和贵州省云计算数据中心建设项目，申请人募投项目的实施主体均为发行人。

1 、贵州省云计算数据中心建设项目

根据《兴义市发展改革局关于贵州省云计算数据中心建设项目备案通知》（兴 市发改字[2016]393 号），贵州省云计算数据中心建设项目内容为“拟建设一个集 云计算基础设施、运维中心于一体的互联网数据服务中心。数据中心建设总面积 10,000 平方米，购置相应设备”。

根据《贵州省云计算数据中心建设项目可行性研究报告》“第 1 章 总论 主 要建设内容”数据中心系恒华科技自行使用；“第 6 章 项目工程建设方案”，“数 据中心项目场地将采用购买方式”。

2016 年 8 月 31 日，恒华科技与贵州华联房地产开发有限公司（以下简称 “华联公司”）签署《“贵州 华联城”商品房认购协议书》，约定恒华科技向华联 公司购买位于贵州省兴义民航路与建设路交叉口华联城三期珑源楼，预测建筑面 积为 10,000 平方米，总房款约为 10,000 万元，总价款包含装修费用，不包含契

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税和大修基金等。恒华科技应在专项资金到位后一个月内签署正式合同和补充协 议。

2 、黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目

EPC 总包：根据《招标文件》和《总承包合同》，投标人应具备如下资质： （1）中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的电力行业（送电、变电）专业工程 设计乙级及以上资质，工程勘察专业乙级及以上资质；（2）具备有效的营业执照； 项目负责人资格：（1）项目工程设计负责人（设总）：具有电力工程高级工程师 或国家注册电气工程师（发输变电专业）。（2）项目工程勘察负责人：具有国家 注册岩土工程师执业资格。

序号	招标文件要求	恒华科技持有资质	符合
1.	电力行业（送电、变电）专业工程 设计乙级及以上资质	《工程设计资质证书》（资质内容： 电力行业（新能源发电、变电工程、 风力发电、送电工程）专业乙级）》	是
2.	工程勘察专业乙级及以上资质	《工程勘察证书》（资质内容：工程 勘察专业类：（工程测量、岩土工程 （勘察、设计、物探测试检测监测） 乙级）	是
3.	投标人设计负责人（设总）应具备 电力工程高级工程师或国家注册电 气工程师（发输变电专业）	投标人设计负责人：于军 持有国家注册电气工程师（发输变 电）执业凭证	是
4.	项目工程勘察负责人应具有国家注 册岩土工程师执业资格	项目工程勘察负责人：李根宏 持有国家注册土木工程师（岩土） 执业凭证	是

恒华科技本次项目负责人信息如下：

姓名	项目职位	资质名称	资格证编号	发证日期
于军	项目工程设计负 责人（设总）	国家注册电气工程师 （发输变电）	DF151100325	2016年1月10日
李根宏	项目工程勘察负 责人	国家注册土木工程师 （岩土）	AY121100849	2012年9月26日

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分包：根据《总承包合同》第 3.8 条规定，“根据住房城乡建设部市[2016]93 文第九条规定，承包人拟将施工业务分包给有相应资质的企业 ，具体要求为电 力总承包资质或者送变电专业承包资质三级及以上”。

恒华科技拟向第三方分包建筑及安装工程，并向第三方采购设备。恒华科技 将按照法律法规的规定和《总承包合同》的要求选定分包方和设备供应商，截止 本反馈意见回复出具日，恒华科技尚未签署分包相关协议。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人及主要下属公司具备生产经营及开展募投项 目所必备的业务资质。

保荐机构查阅了发行人及下属子公司相关资质证书，查阅《黔西南州兴义市 城市配电网建设与改造项目设计、采购、施工 EPC 总承包合同》和《兴义市发 展改革局关于黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目备案通知》、招标文件 等文件，查阅了贵州省云计算数据中心项目的可行性报告文件等。

三、律师核查意见

经核查，律师认为：发行人及主要下属公司具备生产经营及开展募投项目所 必备的业务资质。

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（此页无正文，为《北京恒华伟业科技股份有限公司关于 2016 年度非公开 发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

北京恒华伟业科技股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京恒华伟业科技股份有限 公司关于 2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

保荐代表人：

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郑 睿 郝智明
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东方花旗证券有限公司

年 月 日

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