BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 9, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2016 （ 130 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于对外投资设立参股公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1 、对外投资基本情况

为了抓住新一轮电力体制改革、售电侧市场放开的市场机遇，进一步拓展公 司业务范围、开拓配售电业务，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“恒华科技”、“丙方”）与中山翠亨投资有限公司（以下简称“中山翠 亨”、“甲方”）、北京中能互联创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中能 互联”、“乙方”）、深圳市科陆售电有限公司（以下简称“科陆售电”、“丁 方”）拟共同出资设立“中山翠亨能源有限公司”（暂定名，最终以工商局核准 登记为准，以下简称“参股公司”），并于 2016 年 11 月 8 日于中山市签署《中 山翠亨能源有限公司投资协议》。参股公司注册资金为 100,000 万元，其中恒 华科技以自有资金出资 20,000 万元，占参股公司注册资本的 20% ；中山翠亨出 资 35,000 万元，占参股公司注册资本的 35% ；中能互联出资 30,000 万元，占 参股公司注册资本的 30% ；科陆售电出资 15,000 万元，占参股公司注册资本的 15% 。

2 、对外投资审批情况

2016 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对 外投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金 20,000 万元参与设立参 股公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规 定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批 准。

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3 、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

• 1 、中山翠亨投资有限公司

（ 1 ）公司基本信息

统一社会信用代码： 91442000076693800K

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：中山市翠亨新区马鞍岛翠城道翠亨新区规划馆 101-6 室

法定代表人：黄锦旗

注册资本： 106,725.75 万元

成立日期： 2013 年 8 月 22 日

营业期限： 2013 年 8 月 22 日至长期

经营范围：投资服务业、生物医药产业、新能源产业、海洋工程产业、旅游 产业、文化产业；企业资产管理；基础设施建设及公共设施建设；物业管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（ 2 ）股权结构

（2）股权结构
股东名称	类 型	出资额（万元）	出资比例（%）
中山市人民政府国有资产监督管理委 员会	企业法人	51,725.75	48.47
中山火炬高技术产业开发区公有资产 管理委员会办公室	企业法人	10,000	9.37
中山翠亨新区公有资产管理办公室	企业法人	45,000	42.16

2 、北京中能互联创业投资中心（有限合伙）

（ 1 ）公司基本信息

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统一社会信用代码： 91110108590689927U

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-116

执行事务合伙人：北京中能互联电力投资管理有限公司（委派陈卡军为代表） 成立日期： 2012 年 1 月 11 日

合伙期限： 2012 年 1 月 11 日至长期

经营范围：投资管理；资产管理。（“ 1 、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3 、不得 发放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 2 ）合伙人结构

（2）合伙人结构
股东名称	类 型	出资额（万元）	出资比例（%）
北京中能互联电力投资管理有限公司	企业法人	4,950	99.00
朱诚	自然人	50	1.00

3 、深圳市科陆售电有限公司

（ 1 ）公司基本信息

统一社会信用代码： 91440300MA5DECJ752

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦 A 座 17 楼

法定代表人：饶陆华

注册资本： 20,000 万元

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成立日期： 2016 年 6 月 12 日

营业期限： 2016 年 6 月 12 日至永续经营

一般经营范围：电力设备的上门维修；新能源、充电设备的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务； 电力设备、器材的批发、零售、租赁（不含金融 租赁业务），电力项目投资（具体项目另行申报），商务信息咨询、数据库服务、 数据库管理；充电设施设计；充电设备的批发、零售、租赁；经营电子商务、网 络商务服务；电动车充电服务；电动车配件及用品的销售、上门维修保养；汽车 租赁服务；配售电业务；新能源汽车充电设施运营。（以上法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

许可经营项目：电力工程设计、施工，充电设施安装、维护。

（ 2 ）股权结构

（2）股权结构
股东名称	类 型	出资额（万元）	出资比例（%）
深圳市科陆电子科技股份有限公司	企业法人	20,000	100%

上述投资合作方与恒华科技、恒华科技控股股东、实际控制人、全体董事、 监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：中山翠亨能源有限公司（暂定）

注册地址：中山翠亨新区临海工业园翠城道临海业务用房一楼 LH58 室 注册资本： 100,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：售电；供电服务；合同能源管理、综合节能、数据服务、电力工 程和用电咨询等增值服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）

以上信息均以工商行政管理机关核定为准。

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2 、股东出资额及持股比例

2、股东出资额及持股比例
股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
中山翠亨投资有限公司	35,000	35.00	货币
北京中能互联创业投资中心（有限合伙）	30,000	30.00	货币
北京恒华伟业科技股份有限公司	20,000	20.00	货币
深圳市科陆售电有限公司	15,000	15.00	货币
合计	100,000	100.00	/

四、投资协议主要内容

《中山翠亨能源有限公司投资协议》主要条款如下：

1 、公司发展目标

公司成立初期，立足翠亨新区、中山火炬开发区和中山市开展配售电业务， 逐步开展综合节能服务、大数据等增值服务，努力打造竞争力强的公用事业综合 服务商。公司采用市场化运营，并逐步实现资本化和证券化。

2 、公司经营范围

售电；供电服务；合同能源管理、综合节能、数据服务、电力工程和用电咨 询等增值服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3 、注册资金和股权比例

公司注册资金为 10 亿元人民币：首期实缴的注册资金为 2 亿元人民币，实 缴时间根据公司业务需要由各出资方协商一致确定。后期 8 亿元的注册资金根据 配网建设需要逐步到位。各方出资比例如下：

股东名称 中山翠亨投资有限公司 北京中能互联创业投资中心（有限合伙）	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
	35,000	35.00
	30,000	30.00

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北京恒华伟业科技股份有限公司	20,000	20.00
深圳市科陆售电有限公司	15,000	15.00
合计	100,000	100.00

4 、股东会

股东会由全体股东组成，股东表决权按照股东持有股权比例确定。其中股东 会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议和公司合并、分立、解 散或者变更公司形式的决议须三分之二以上股东同意方可通过。

5 、董事会

（ 1 ）公司董事会由 5 名董事组成，甲方委派 2 名，乙方、丙方、丁方各委 派 1 名。董事长由甲方委派，总经理由董事会通过市场化招聘。各方同意在股东 会会议上投票赞成上述各方委派人选出任董事职务。以后新增股东，每位股东原 则上可推荐 1 名董事候选人，经股东会选举后成为新增的董事会成员。

（ 2 ）董事会会议应由全体董事或其代表出席方可举行。董事会做出决议， 必须经全体董事的过半数通过。有关重大事项的决议必须经董事会充分协商，由 三分之二以上董事同意通过方可生效。

6 、监事会

（ 1 ）公司监事会由 3 名监事组成，甲、乙方各委派 1 名，公司职工代表 1 名。

（ 2 ）监事按照公司法规定行使监事职权，各方同意在相关股东会会议上投 票赞成上述各方提名的人选出任公司监事。监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。

7 、本协议经各方签字盖章后生效。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1 、对外投资的目的

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本次对外投资设立参股公司的目的在于抓住新一轮电力体制改革、售电侧市 场放开的良好机遇，充分整合各投资方的资源、技术、市场等多方优势，进一步 拓展公司业务范围、完善公司在电力行业全产业链的业务布局，促进公司战略目 标的实现。中山火炬开发区（含翠亨新区） 2015 年工业用电超过 20 亿千瓦时， 拥有丰富的用户资源和配网资产，公司将凭借多年服务于智能电网信息化建设的 技术、人才积累，以及公司研发的售电一体化解决方案，开拓配售电业务，并逐 步开展综合节能服务、大数据等增值服务，培育公司新的利润增长点。同时，公 司作为专业的售电服务供应商，本次对外投资设立参股公司能够推动公司以“售 电一体化平台”为核心的售电产品及服务的实践应用和技术创新，增强公司在配 售电领域的服务能力，促进公司产品和服务进一步满足售电侧市场需求。

2 、存在的风险

本次对外投资是公司董事会从公司长远发展出发所作出的慎重决策，但投资 资金为公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响；若投资未达到预期，将会 对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时，本次对外投资面临进入时机、行 业特点、市场变化等风险，也面临新公司经营团队的管理能力及稳定性风险。

基于上述风险，公司将及时关注市场信息，审慎决策，同时加强投资决策、 内部控制及风险防范机制，有效防范风险。

3 、对公司的影响

通过本次对外投资，将进一步完善公司的业务布局，进一步巩固公司行业的 市场地位，将有助于公司战略发展目标的实现。本次投资完成后不会导致上市公 司合并报表范围发生变化，不会对公司 2016 年的收入和利润产生重大影响。

公司将根据参股公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

• 1 、《公司第三届董事会第十六次会议决议》；

• 2 、《中山翠亨能源有限公司投资协议》。

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特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2016 年 11 月 9 日

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