BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 31, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编号： 2016 （ 104 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律 法规和规范性文件及《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》的规定，作为北京 恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒华科技”）的独立董事， 本着诚信、勤勉、谨慎的原则，基于我们的独立判断，就公司第三届董事会第十 一次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，我们对照创业板上市 公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认 为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案 时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司非公开发行股票具体方案及预案的独立意见

经审阅《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案 切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略 和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公 司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们同意本次非公开发行股票方案的相关事项，并同意将上述议案提交股东 大会审议。

三、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见

经审阅《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》，我们认为：该

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报告充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、 数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次 发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的 摊薄及公司拟采取的措施。该方案是符合公司的长远发展目标和股东利益的。

我们同意《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》，并同 意将该议案提交股东大会审议。

四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、 方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行股票构成 关联交易。我们认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、 自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独 立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

我们同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将 该议案提交股东大会审议。

五、关于公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、 方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行股票构成 关联交易。我们认为，公司与江春华、方文、罗新伟和陈显龙分别签署的《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》合法、有效，没有发现有损害股东权益、尤 其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。

我们同意《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》， 并同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

经审阅《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们 认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合 国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及

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发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

我们同意《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并 同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为：公司严 格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使 用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募 集资金存放及使用违规的情形。

我们同意《前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交股东大会审 议。

八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施独立意见

经审阅《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议 案》，我们认为：公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关 填补回报措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等文件相关规定，符合公司及股东的利益。

我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、关于公司未来三年（ 2016 年 -2018 年）股东回报规划的独立意见

经审阅《关于公司<未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划>的议案》， 我们认为：该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司 正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体 的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护 投资者特别是中小投资者的利益。

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我们同意《关于公司<未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划>的议案》， 并同意将本议案提交公司股东大会审议。

十、关于聘任 2016 年度审计机构的独立意见

经审阅《关于聘任2016年度审计机构的议案》，我们认为：公司 2015 年度 审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满且为公司服务年限较 长，为保证审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需求，拟聘请天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构符合证监会等监 管机构规定，有助于进一步提升公司治理的规范性，更好的保护投资者特别是中 小投资者的利益。

我们同意《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司 股东大会审议。

特此公告。

独立董事：曾军、韩凌、郭素玲

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2016 年 8 月 31 日

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