BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 31, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编号： 2016 （ 101 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄上市公司即期回报情况及

填补措施的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

特别提示：

• 1、公司的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行

• 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国 证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 31 日 召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了 2016 年度非公开发行股票的相 关议案。

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非 公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的 具体措施，具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

（一）假设条件和说明

1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利 变化；

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1

2、假设本次发行股份数量为 24,251,069 股，募集资金到账金额为 85,000.00 万元（不考虑扣除发行费用的影响）；

3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2016 年 11 月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监 会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

4、公司 2015 年经审计的实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 6,986.16 万元，假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润在 2015 年基础上按照 10%、15%、20%的业绩增幅分别测算；

5、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；

6、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本 17,593.90 万股为 基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，不构成公司 的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响对比如下：

项目		本次非公开发行前 （2015 年/2015 年12 月31 日）	不考虑本次非公开发 行（2016 年/2016 年 12 月31 日）	考虑本次非公开发行 （2016 年/2016 年12 月31 日）
		假设净利润同比增长10%
总股本（万股）		17,575.90	17,593.90	20,019.01

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2

扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润 （万元）	6,986.16	7,684.78	7,684.78
期末归属于母公司股东 所有者权益（万元）	62,960.79	70,645.57	155,645.57
基本每股收益（元/股）	0.40	0.44	0.43
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.44	0.43
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	3.58	4.02	7.77
加权平均净资产收益率	12.49%	11.50%	10.40%
	假设净利润同比增长15%
总股本（万股）	17,575.90	17,593.90	20,019.01
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润 （万元）	6,986.16	8,034.09	8,034.09
期末归属于母公司股东 所有者权益（万元）	62,960.79	70,994.88	155,994.88
基本每股收益（元/股）	0.40	0.46	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.46	0.45
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	3.58	4.04	7.79
加权平均净资产收益率	12.49%	12.00%	10.85%

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3

假设净利润同比增长 20%

假设净利润同比增长20%	假设净利润同比增长20%	假设净利润同比增长20%	假设净利润同比增长20%
总股本（万股）	17,575.90	17,593.90	20,019.01
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润 （万元）	6,986.16	8,383.39	8,383.39
期末归属于母公司股东 所有者权益（万元）	62,960.79	71,344.19	156,344.19
基本每股收益（元/股）	0.40	0.48	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.48	0.47
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	3.58	4.06	7.81
加权平均净资产收益率	12.49%	12.48%	11.29%

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行 募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展， 对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程 和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公 司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况 下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注 本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 85,000.00 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

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4

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资金总额
1	黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目	7,000.00
2	贵州省云计算数据中心建设项目	18,000.00
3	补充流动资金	60,000.00
	合计	85,000.00

（一）董事会选择本次非公开发行股票的必要性

通过本次非公开发行的实施，公司将紧紧抓住国家政策和行业发展的良机， 积极推动互联网服务转型发展战略，同时，本次非公开发行将进一步提高抗风险 能力，实现股东利益最大化，保障公司可持续发展。本次非公开发行募集资金拟 用于投资 “黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目”、“贵州省云计算数据 中心建设项目”和补充流动资金。

1、黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目

（1）优化配电网结构，提高电网安全运行水平

随着经济的快速发展和居民用电水平的不断提高，社会对电能质量和供电可 靠性的要求也不断提升。目前，我国配电网存在的主要问题有：供电能力不足、 电网结构薄弱、供电可靠性不高、线路损耗高、经济性差等。配电网的建设与改 造能够优化配电网结构，降低电能损耗，提升供电的可靠性和电能质量，提高电 网安全运行水平。黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目的实施能够优化黔 西南州兴义市配电网结构，大幅提升电网的服务能力。

（2）实现公司战略的需要

公司积极进行技术和人才的储备，把握电力体制改革的良好市场机遇，拓展 战略合作伙伴，以电力体制改革为契机，积极切入电网的信息化业务，共同开拓 电力市场，致力于成为国内电力行业领先的智能发配售一体综合解决方案提供商。 该项目的实施符合公司开拓电力市场，积极切入电网信息化业务的战略需要。

2、贵州省云计算数据中心建设项目

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（1）响应国家政策要求，把握电力体制改革信息化机遇

国家及地方政府针对云计算、互联网等新兴产业相继出台指导意见及优惠鼓 励措施，不断加强云计算技术标准、服务标准和有关安全管理规范的研究制定。 恒华科技积极响应国家相关政策，结合自身的业务发展需求，建立互联网数据服 务中心。同时，恒华科技在电网信息化领域积累十余年的项目实施经验及解决方 案，建立互联网数据服务中心，利用云计算、大数据技术构建电网行业的信息化 生态圈，能够把握电力体制改革信息化的机遇。

（2）立足科技创新，筹建智能电网行业的信息化生态圈

科技创新，特别是在云计算、互联网领域的科研投入，能够使公司把握智能 电网行业信息化的机遇，抓住新的市场盈利增长点。该项目的实施能够在提高公 司科研水平的同时，立足科技创新，利用互联网和大数据技术建立智能电网行业 的信息化生态圈。

（3）满足云服务平台不断增长的基础设施和运营服务的需求

公司已在唐山建设并运营云计算数据中心，目前可以满足云服务平台对 IT 基础设施的基本需求。但是，随着云服务平台用户量的增加以及业务应用的不断 扩展，面向基础设施和运营服务的需求逐步凸显。该项目的实施是不断增加的 IT 基础设施资源的需求、线下运维团队的需求、大数据应用需求、异地容灾与网络 资源需求的必然要求。

3、补充流动资金

补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足 规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。

（二）董事会选择本次非公开发行股票的合理性

通过本次非公开发行，公司将实现恒华科技业务水平，将信息化融入电网企 业全业务、全流程，进一步开拓电力市场，提高市场覆盖的深度与广度，扩大收 入规模，提高公司的盈利能力。同时，公司通过补充流动资金能够增强公司的资 金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，提升公司市 场竞争力。

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物联 网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。本次发 行募集资金投资项目的实施均以公司现有的业务为基础和前提，是实现公司互联 网服务转型发展战略的重要环节，也是公司长期发展战略的一部分。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司一直注重研发队伍的建设、人才的培养，形成了具有从业经验丰富、专 业构成互补、凝聚力强的人才团队。公司设立研发中心，拥有一支相当数量、稳 定的设计研发人员队伍，从机构和人才方面为技术创新提供支持。2015 年度公 司实施了限制性股票激励计划，将核心研发技术人员纳入激励范围，保障核心研 发团队的稳定性。

公司除了拥有专业的研发技术人员外，公司具有稳定的核心管理团队，多年 来一直从事智能电网信息化工作，具有丰富的智能电网信息化项目经验及管理， 从而长久地保持本公司在行业内的竞争地位。

2、技术储备情况

公司拥有高效的研发创新体系。公司设立研发中心，拥有一支相当数量、稳 定的设计研发人员队伍，从机构和人才方面为技术创新提供支持；公司逐年增加 研发资金的投入，多年来研发投入占营业收入比例均较高。同时，公司管理层持 续关注研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及研发成果 转化等方面工作。通过多年的系统建设，本公司已形成了一套成熟高效的研发和 创新体系，从软硬件设施、管理体系、研发团队和激励机制等方面保证了本公司 能够持续的创新，不断加强公司的核心竞争优势。

公司拥有成熟的技术平台体系。通过多年的研发工作，本公司业已形成了比

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较成熟完备的核心技术平台体系，成为本公司面向智能电网资产全生命周期提供 一体化、专业化信息服务与支持的坚实技术基础。本公司的三大核心技术平台包 括：资源管理平台（FRP）、图形资源平台（GRP）以及企业信息集成服务平台 （EISP）。三大核心技术平台为公司的电网规划及设计、电网基建工程管理、电 网运行管理、电网检修管理、电网营销管理等五大系列软件的二次开发快速构建 提供了坚实的平台基础，缩短了软件的开发周期并降低开发成本，大大提高了公 司解决方案的可复制性、灵活性和应变能力，保证了公司解决方案的适应性和稳 定性。

3、市场储备情况

经过多年的积累，本公司已成为国内对智能电网业务环节信息化服务覆盖面 最广、服务最全面的软件企业之一。公司以北京为基地，在上海、四川、云南、 山东、天津、河北、香港等地设有多家分支机构及办事处，形成了全国性的营销 服务网络，业务范围覆盖全国及部分境外市场。

公司在巩固国内市场领先优势的同时，积极拓展海外市场，在香港设立了“能 源互联有限公司”，作为公司对外发展的首个主要窗口，用于推动公司产品与服 务进入海外市场，进行海外项目合作、能源互联网建设与技术服务，寻找投融资 机会，拓展公司在海外市场的品牌影响力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务的运营状况及发展态势

公司是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物联 网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司营业收入分别为 19,822.78 万元、22,763.77 万元、39,178.59 万元和 18,269.23 万元，净利润分别为 5,949.56 万元、6,061.70 万元、9,108.49 万元和 3,350.40 万元，发展态势良好。随着本次 募投项目的实施，公司营业规模将进一步扩大，公司的核心竞争力将进一步加强， 抗风险能力和持续盈利能力将得到提升。

（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施

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1、行业竞争加剧的风险

随着行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智能电网信息化行业进入 壁垒日益提高，对行业内企业规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩和技术 支撑的企业将被市场淘汰。随着行业市场竞争的逐步加剧，如果公司不能继续保 持现有的竞争优势和品牌效应，则有可能导致公司的市场地位下降。

改进措施：为应对激烈的市场竞争风险，公司将在保持现有市场优势地位的 基础上，加大研发力度、加大市场开拓力度等方式继续巩固和加强公司市场竞争 优势，实现公司互联网服务转型的发展战略，进一步增强公司盈利能力。

2、公司管理水平及人力资源无法适应经营规模快速扩大的风险

公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立 了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，本次非 公开发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，公司经营管理的跨度和幅度将有 所增加。如果公司人才储备及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，管理 制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将对公司产生 不利影响。此外，关键管理人员的流失或变动也将对公司管理带来风险。

改进措施：公司重视团队体系的建设，一方面通过完善的培训体系、丰富的 培训课程来提高员工的职业技能和综合能力；另一方面不断引进与企业文化相契 合的优秀人才，通过建立公平、竞争、激励、择优的人才资源管理模式。公司将 继续加大研发投入，积极引进人才，尤其是技术、管理领域的专业人才，并推行 股权激励计划长效激励方式，增强核心员工归属感，提升公司核心竞争力。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成 本费用。公司已按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金的使用。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董

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事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募 集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用， 有效降低公司相关成本费用。

2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核 心竞争力

公司将持续深耕电力行业，通过技术研发，不断提高业务覆盖范围和产品质 量，通过强化技术创新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心竞争力，加大 市场营销力度，积极开拓市场和产品的应用领域。

• 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次 发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合 理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈 利能力。

• 4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报

为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利 润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制， 引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，制定了《北京恒华伟业科技 股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划》，第三届董事会 第十一次会议审议通过了《关于制订<北京恒华伟业科技股份有限公司未来三年 （2016-2018 年）股东分红回报规划>的议案》并已对外披露。公司通过以上程 序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股 票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东 特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资 金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件

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的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。

六、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

2、公司的控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙承诺不越 权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、备查文件

1、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的 承诺》

2、《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的承诺》

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2016 年 8 月 31 日

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