BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 31, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2016 （ 092 ）号

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北京恒华伟业科技股份有限公司

2016 年度非公开发行股票预案

二〇一六年八月

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2016 年度非公开发行股票预案

北京恒华伟业科技股份有限公司

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

重大事项提示

1、本次非公开发行 A 股股票预案已于 2016 年 8 月 31 日经公司第三届董事 会第十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核 准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。上 述发行对象已经于 2016 年 8 月 31 日与公司签署了《附条件生效之股份认购协 议》。江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人。本次非公 开发行股票构成关联交易。

3、本次非公开发行股票的数量为不超过 24,251,069 股（含 24,251,069 股）。 最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且在核准范围内，公司董事会 有权根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商 确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。

4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的 募集资金净额将用于投资黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目、贵州省云 计算数据中心建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	黔西南州兴义市城市配电网建设与 改造项目	55,200.00	7,000.00
2	贵州省云计算数据中心建设项目	18,490.00	18,000.00
3	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计		133,690.00	85,000.00

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

在本次非公开发行募集资金到位前，如果公司已根据项目进度以自有资金或 银行贷款先行投入，募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。

5、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公 告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价 （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交 易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 35.05 元/ 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，发行价格将作相应调整。

6、本次非公开发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 股份。本次非公开发行股票的限售期为自发行结束之日起三十六个月。

7、本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东 按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

8、关于公司利润分配政策及执行的具体情况、最近三年现金分红金额及比 例、未分配利润使用情况、股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分 配政策及执行情况”。

9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析， 相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。

10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生 变化；亦不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

目 录

重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 8 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10 四、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 10 五、募集资金投向 .................................................................................................. 12 六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 12 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 13 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 14 一、江春华 .............................................................................................................. 14 二、方文 .................................................................................................................. 15 三、罗新伟 .............................................................................................................. 15 四、陈显龙 .............................................................................................................. 16 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 18 一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 18 二、合同主要内容 .................................................................................................. 18 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 21 二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................... 21 三、本次非公开发行对公司的影响 ...................................................................... 27 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影 响 .............................................................................................................................. 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ...................................................................................................... 29

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 30 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 30 第六节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 31 一、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 31 二、政策变化风险 .................................................................................................. 31 三、行业竞争加剧的风险 ...................................................................................... 31 四、财务风险 .......................................................................................................... 31 五、管理风险 .......................................................................................................... 32 六、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ...................................................... 32 七、即期回报被摊薄的风险 .................................................................................. 32 八、审批风险 .......................................................................................................... 33 九、股价波动风险 .................................................................................................. 33 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 34 一、公司现有利润分配政策 .................................................................................. 34 二、公司最近三年的利润分配情况 ...................................................................... 36 三、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 .................................................... 37 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 38 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 38 二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 .......................................... 38

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

释 义

本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公司、 恒华科技、发行人	指	北京恒华伟业科技股份有限公司（股票代码：300365）
本次发行、本次非公开发行	指	恒华科技拟非公开发行不超过24,251,069股人民币普 通股（A股）的行为
本预案	指	恒华科技非公开发行股票预案
募投项目、本次募投项目	指	本次非公开发行股票募集资金投资项目
认购对象	指	本次非公开发行股份的认购对象江春华、方文、罗新 伟和陈显龙
定价基准日	指	第三届董事会第十一次会议决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股东大会、董事会	指	发行人股东大会、董事会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《北京恒华伟业科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略 有差异。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称： 北京恒华伟业科技股份有限公司 英文名称： Beijing Forever Technology Co.,Ltd. 注册资本： 175,939,000 元 法定代表人： 方文 股票简称： 恒华科技 股票代码： 300365 住所： 北京市西城区德胜门东滨河路 11 号 4 号楼 3 层 邮政编码： 100011 电子信箱： irm@ieforever.com 公司网址： www.ieforever.com

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、优化配电网结构、提高电网安全运行水平的需要

随着经济的快速发展和居民用电水平的不断提高，社会对电能质量和供电可 靠性的要求也不断提升。目前，我国配电网主要存在供电能力不足、电网结构薄 弱、供电可靠性不高、线路损耗高、经济性差等问题。配电网的建设与改造能够 优化配电网结构，降低电能损耗，提升供电的可靠性和电能质量，提高电网安全 运行水平。黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目的实施能够优化黔西南州 兴义市配电网结构，大幅提升电网的服务能力。

2 、国家政策对电力体制改革信息化提出了新的要求

国家及地方政府针对云计算、互联网等新兴产业相继出台指导意见及优惠鼓 励措施，不断加强云计算技术标准、服务标准和有关安全管理规范的研究制定。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

恒华科技积极响应国家相关政策，结合自身的业务发展需求并借助自身在电网信 息化领域积累十余年的项目实施经验及解决方案，建立云计算数据服务中心，利 用云计算、大数据技术构建电网行业的信息化生态圈，能够把握电力体制改革信 息化的机遇。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、有效契合公司整体发展战略

公司坚持以人为本、以创新为动力，全面深化业务应用，从传统软件业务逐 步向互联网服务转型。公司将使用本次非公开发行募集资金投入黔西南州兴义市 城市配电网建设与改造项目、贵州省云计算数据中心建设项目和补充流动资金。 本次募投项目是实现公司服务转型发展战略的重要环节，是积极切入配电网建 设、提升数据服务能力和支撑能力、加快信息化建设的战略需要，能够增强公司 综合竞争力，进一步巩固和增强公司的竞争优势。

2 、满足云服务平台不断增长的基础设施和运营服务的需求

公司已在唐山建设并运营云计算数据中心，目前可以满足云服务平台对 IT 基础设施的基本需求。但是，随着云服务平台用户量的增加以及业务应用的不断 扩展，面向基础设施和运营服务的需求逐步凸显。该项目的实施是不断增加的 IT 基础设施资源的需求、线下运维团队的需求、大数据应用需求、异地容灾与网络 资源需求的必然要求。

3 、优化资本结构，为公司经营发展、研究开发提供资金保障

近年来，公司主营业务规模持续扩大，2013-2015 年公司营业收入复合增长 率达到 40.59%。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的 要求，对流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的 自主创新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀 技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。

本次非公开发行股票能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障，同时增 强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障， 降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

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年度非公开发行股票预案

北京恒华伟业科技股份有限公司

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、 方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人，并为公司的董事及高级管 理人员。认购对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准 后六个月内择机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过 24,251,069 股（含 24,251,069 股）。 最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且在核准范围内，公司董事会 有权根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商 确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。若 发生调整事项，具体调整办法如下：

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告至本次发行日期间发生除 权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为： Q= Q0 ×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转增 股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次 发行股票数量的上限。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告 日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定 价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即35.05元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项，发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后 发行价格为P1，则

派息：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、 方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人。

（六）限售期

本次非公开发行股票的限售期为自发行结束之日起三十六个月。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开 发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。

（七）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（九）滚存未分配利润的安排

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本 次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 85,000.00 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	黔西南州兴义市城市配电网建设与 改造项目	55,200.00	7,000.00
2	贵州省云计算数据中心建设项目	18,490.00	18,000.00
3	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计		133,690.00	85,000.00

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位前，如果公司已根据项目进度以自有资金或 银行贷款先行投入，募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、

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年度非公开发行股票预案

北京恒华伟业科技股份有限公司

方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人。本次发行构成关联交易。 截至本预案公告日，江春华为公司董事长，持股比例为 17.51%；方文为公司董 事、总经理，持股比例为 11.63%；罗新伟为公司董事、副总经理，持股比例为 11.63%；陈显龙为公司董事、副总经理、董事会秘书，持股比例为 9.05%。

在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时， 关联股东将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为江春华、方文、罗新伟 和陈显龙，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有本公司 87,646,700 股股份， 占总股本比例为 49.82%。

本次非公开发行股票完成后，公司预计总股本 200,190,069 股，江春华、方 文、罗新伟和陈显龙合计持股比例变更为 55.90%，江春华、方文、罗新伟和陈 显龙仍为公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次非公开发行方案已经 2016 年 8 月 31 日第三届董事会第十一次会议审议 通过，尚须履行的批准程序有：

（一）公司股东大会审议批准本次非公开发行方案等相关事宜；

• （二）中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。

一、江春华

（一）发行对象概况

1、基本信息

江春华，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀 区，公民身份号码为 42061919720308****。

2、最近五年的职业和职务

自 2010 年 1 月至今担任恒华科技董事长。

• 3、对外投资及关联企业情况

截至本预案签署之日，江春华未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争 或关联交易的企业。

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

江春华在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，公司与江春华之间不存在同业竞争。本次发行构成关 联交易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与江春华之间产生同业竞争及关 联交易的情形。

（四）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间 的重大交易情况

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

最近 24 个月内江春华与公司之间未涉及其他重大交易情况。

二、方文

（一）发行对象概况

1、基本信息

方文，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀区， 公民身份号码为 32010619690521****。

2、最近五年的职业和职务

自 2010 年 1 月至今担任恒华科技董事、总经理。

3、对外投资及关联企业情况

截至本预案签署之日，方文未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争或 关联交易的企业。

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

方文在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，公司与方文之间不存在同业竞争。本次发行构成关联 交易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与方文之间产生同业竞争及关联交 易的情形。

（四）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间 的重大交易情况

最近 24 个月内方文与公司之间未涉及其他重大交易情况。

三、罗新伟

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

（一）发行对象概况

1、基本信息

罗新伟，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市石景 山区，公民身份号码为 41010519701015****。

2、最近五年的职业和职务

自 2010 年 10 月至今担任恒华科技董事、副总经理。

• 3、对外投资及关联企业情况

截至本预案签署之日，罗新伟未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争 或关联交易的企业。

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

罗新伟在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，公司与罗新伟之间不存在同业竞争。本次发行构成关 联交易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与罗新伟之间产生同业竞争及关 联交易的情形。

（四）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间 的重大交易情况

最近 24 个月内罗新伟与公司之间未涉及其他重大交易情况。

四、陈显龙

（一）发行对象概况

• 1、基本信息

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

陈显龙，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀 区，公民身份号码为 42061919760908 ****。

2、最近五年的职业和职务

自 2010 年 1 月起，担任恒华科技董事，现任恒华科技董事、副总经理、董 事会秘书。

3、对外投资及关联企业情况

截至本预案签署之日，陈显龙未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争 或关联交易的企业。

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

陈显龙在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

截至本预案签署之日，公司与陈显龙之间不存在同业竞争。本次发行构成关 联交易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与陈显龙之间产生同业竞争及关 联交易的情形。

（四）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间 的重大交易情况

最近 24 个月内陈显龙与公司之间未涉及其他重大交易情况。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、合同主体、签订时间

甲方：恒华科技

乙方：江春华、方文、罗新伟、陈显龙

签订时间：2016 年 8 月 31 日

二、合同主要内容

（一）认购数量、认购价格、认购方式、限售期等

1、认购方式

乙方以现金方式认购全部标的股票。

2、认购数量

江春华承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的 35.15%，即不 超过 8,523,831 股。方文承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的 23.35%，即不超过 5,661,766 股。罗新伟承诺认购比例为本次非公开发行实际发 行股份总数的 23.35%，即不超过 5,661,766 股。陈显龙承诺认购比例为本次非公 开发行实际发行股份总数的 18.16%，即不超过 4,403,706 股。

3、认购价格及定价依据

（1）定价基准日：本次非公开发行以甲方第三届董事会第十一次会议决议 公告日为定价基准日。

（2）发行价格：本次非公开发行的发行价格为 35.05 元/股，该发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。在本次非公开 发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量以及乙方本次认

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购的股份数量作相应调整。

4、认购价格及认购数量的调整

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量上限将作相应调整，具体调整方 式如下：

（1）发行价格的调整方式：

假设调整前发行价格为 P0，每股息为 D，每股送股或转增股本数 N，调整后 发行价格为 P1，则

派息：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）。

（2）发行数量上限的调整方式：

假设 Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转增股 本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发 行股票数量的上限,则

Q= Q0 ×（1+N）

乙方的认购价格及认购数量将按照上述方式相应调整。

如甲方根据相关法律、法规及其他规范性文件规定履行相关法律程序对定价 基准日进行调整，本协议认购价格条款中发行价格以及发行股份总数将相应调 整：

调整后的发行价格=（重新选定的定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 重新选定定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）*90%

调整后的发行股份总数=募集资金总额/调整后的发行价格。

5、对价支付

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乙方同意，在本协议第十四条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐 人（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，在接到 甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知书之日起 3 个工作 日内，一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的 账户。甲方确保主承销商应至少提前 3 个工作日向乙方发出划款通知。验资完毕 后，保荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

乙方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。

6、限售期

乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。乙方应当按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定 按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相 关股份锁定事项。

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

（二）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章，且乙方 签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

• 1、本次非公开发行和本次交易经甲方董事会和股东大会审议批准；

• 2、发行人本次非公开发行获得中国证监会核准。

• （三）违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之一的 违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

乙方违反本协议第 15.2.4 导致本协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按本 协议约定支付认购资金的，应赔偿给甲方造成的损失。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 85,000.00 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	黔西南州兴义市城市配电网建设与 改造项目	55,200.00	7,000.00
2	贵州省云计算数据中心建设项目	18,490.00	18,000.00
3	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计		133,690.00	85,000.00

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位前，如果公司已根据项目进度以自有资金或 银行贷款先行投入，募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目

1 、项目基本情况

黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目为设计、采购和施工（EPC）/ 交钥匙工程总承包项目。该项目位于黔西南州，发包方为兴义市电力有限责任公

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司。本项目建设规模及内容如下：建设改造 10kV 架空线路 62.97km，10kV 电 缆线路 333.28km，10kV 箱式变压器 93 台，配电容量合计 41025kVA，环网柜 6 台，分支箱 156 台，高压柱上开关 43 组，0.4kV 架空线路 166.7km，0.4kV 电 缆线路 24.21km（最终以第三方审计通过的工程量为准）。公司作为承包人将在 一揽子价格的基础上负责黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目的设计、采 购和施工/交钥匙工程总承包，其工作范围包括从初步设计至质保期满期间的勘 察设计、设备材料采购、施工、调试、造价、试运行移交等全部工作且对所有工 程的安全、质量、造价、工期全面总承包。

公司已于 2016 年 8 月收到该项目的中标通知书并签订了 EPC 总承包合同书。 目前，该项目已经开展前期准备工作。

2 、项目的必要性

（1）优化配电网结构，提高电网安全运行水平

随着经济的快速发展和居民用电水平的不断提高，社会对电能质量和供电可 靠性的要求也不断提升。目前，我国配电网主要存在供电能力不足、电网结构薄 弱、供电可靠性不高、线路损耗高、经济性差等问题。配电网的建设与改造能够 优化配电网结构，降低电能损耗，提升供电的可靠性和电能质量，提高电网安全 运行水平。该项目的实施能够优化黔西南州兴义市配电网结构，大幅提升电网的 服务能力。

（2）实现公司战略的需要

公司积极进行技术和人才的储备，把握电力体制改革的良好市场机遇，拓展 战略合作伙伴，以电力体制改革为契机，积极切入电网的信息化业务，共同开拓 电力市场，致力于成为国内电力行业领先的智能发配售一体综合解决方案提供 商。该项目的实施符合公司开拓电力市场，积极切入电网信息化业务的战略需要。

3 、项目的可行性

（1）配电网建设与改造越来越受到重视，具有良好的发展前景

配电网是国民经济和社会发展的重要公共基础设施。随着经济的快速发展和 居民用电水平的不断提高，社会对电能质量和供电可靠性的要求也不断提升，原

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有的配电网可能不再适应城市高速发展和人民生活水平提高所产生的用电需求， 社会对配电网建设与改造越来越重视。

配电网的建设与改造也是国家支持发展领域，未来发展前景广阔。2015 年 8 月 20 日，国家发展和改革委员会发布《关于加快配电网建设改造的指导意见》 （发改能源[2015]1899 号），指出“通过配电网建设改造，中心城市（区）智能 化建设和应用水平大幅提高，供电质量达到国际先进水平；城镇地区供电能力和 供电安全水平显著提升，有效提高供电可靠性；乡村地区电网薄弱等问题得到有 效解决，切实保障农业和民生用电”，对加快配电网建设改造提出了指导意见。

兴义市位于贵州省西南部，是黔西南布依族苗族自治州政府驻地，是全州政 治、经济、文化、信息中心。兴义市城市配电网建设与改造是一个系统化工程， 围绕建设、建强智能电网战略目标，落实加强配电网管理工作要求，以用电需求 为导向，以可靠性为目标，以效益为中心，按照“统一规划、统一标准、统一建 设”的原则统筹城乡电网发展，提升配电网发展质量，将有利于充分保证城区配 电网有充足可靠的供电能力，满足各类用电负荷增长的需要。

（2）公司深耕电力行业技术，积累了丰富的经验

公司是一家面向智能电网的信息化服务供应商，致力于运用信息技术、物联 网技术和理念，为智能电网提供全生命周期的一体化、专业化信息服务。随着电 力体制改革的推进以及公司多年深耕电力行业的技术、人才和资质积累，公司开 始基于“电+”商城及云服务平台拓展工程总承包/项目管理业务，形成了基于软 件产品及服务、工程设计与服务、工程总承包/项目管理线上线下服务的三大业 务体系，利用现代互联网及物联网技术，为行业用户和合作伙伴提供投融资、规 划咨询、设计、采购、建设施工、运行管理等环节全产业链一体化服务。

4 、项目投资

项目概算投资为 55,200 万元，其中建筑、安装工程及设备支出 47,122.46 万 元，勘察、设计及其他支出 8,077.54 万元。

公司拟以本次募集资金中的 7,000.00 万元投入该项目中的建筑、安装工程及 设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。

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5 、经济效益

该项目总收入预计为 48,576.00 万元，经济效益良好。

6 、实施地点

该项目实施地点为黔西南州。

7 、项目审批及进展情况

公司已于 2016 年 8 月收到该项目的中标通知书并签订了 EPC 总承包合同书。 目前，该项目已经开展前期准备工作。

（二）贵州省云计算数据中心建设项目

1 、项目基本情况

贵州省云计算数据中心建设项目拟建设一个集云计算基础设施、运维中心于 一体的互联网数据服务中心。全面、集中、主动并有效地管理和优化恒华云服务 平台的 IT 基础架构，实现信息系统高水平的可管理性、可用性、可靠性、可扩 展性，保障业务的顺畅运行和服务的及时提供。

2 、项目的必要性

（1）国家政策对电力体制改革信息化提出了新的要求

国家及地方政府针对云计算、互联网等新兴产业相继出台指导意见及优惠鼓 励措施，不断加强云计算技术标准、服务标准和有关安全管理规范的研究制定。 恒华科技积极响应国家相关政策，结合自身的业务发展需求并借助自身在电网信 息化领域积累十余年的项目实施经验及解决方案，建立云计算数据服务中心，利 用云计算、大数据技术构建电网行业的信息化生态圈，能够把握电力体制改革信 息化的机遇。

（2）立足科技创新，筹建智能电网行业的信息化生态圈

科技创新，特别是在云计算、互联网领域的科研投入，能够使公司把握智能 电网行业信息化的机遇，抓住新的市场盈利增长点。该项目的实施能够在提高公 司科研水平的同时，立足科技创新，利用互联网和大数据技术建立智能电网行业

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的信息化生态圈。

（3）满足云服务平台不断增长的基础设施和运营服务的需求

公司已在唐山建设并运营云计算数据中心，目前可以满足云服务平台对 IT 基础设施的基本需求。但是，随着云服务平台用户量的增加以及业务应用的不断 扩展，面向基础设施和运营服务的需求逐步凸显。该项目的实施是不断增加的 IT 基础设施资源的需求、线下运维团队的需求、大数据应用需求、异地容灾与网络 资源需求的必然要求。

3 、项目的可行性

（1）云计算产业发展空间广阔

随着“互联网+”概念的持续升温，越来越多的行业将业务信息化需求放在 “云端”解决，云计算产业发展前景广阔。2015 年 1 月，国务院发布《促进云 计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，该意见对我国云计算、信息产业乃 至信息化长远发展具有重要影响，将引导云计算健康发展，并为促进创业兴业、 释放创新活力提供有力支持。

（2）公司拥有建设并运营云计算数据中心的丰富经验

公司已在唐山成功建设并运营云计算数据中心，拥有较丰富的云计算数据中 心建设和运营经验，为本次数据中心建设项目的执行提供了良好的经验借鉴。

4 、项目投资

项目投资总额为 18,490.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	比例
1	办公楼购置费	10,000.00	54.08%
2	机房建设及加固工程费用	3,000.00	16.22%
3	软硬件购置费用	5,000.00	27.04%
4	人力资源支出	400.00	2.16%
5	基本预备费	90.00	0.49%

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总计 18,490.00 100.00%

其中拟以本次募集资金中的 18,000.00 万元投入该项目，全部用于资本性支 出，其余资金采用公司自筹方式予以解决。

5 、经济效益

项目建设期为 2 年。本项目实施后，虽不产生直接的经济效益，但数据中心 的建设将提升公司整体技术服务能力、研发实力、提高核心竞争力。

6 、实施地点

该项目实施地点贵州省兴义市。

7 、项目审批及进展情况

目前该项目的备案及环评工作正在进行中。

（三）补充流动资金

公司拟将本次非公开发行募集资金中的 60,000.00 万元用于补充流动资金。 补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足规模 扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。

1、满足公司经营发展中对资金的需求

近年来，公司主营业务规模持续扩大，2013-2015 年公司营业收入复合增长 率达到 40.59%。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的 要求，对流动资金的需求较大。

公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和提升公司的综合竞 争能力，未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面 均需要投入大量资金。

2、优化资产结构，提高抗风险能力

公司以非公开发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场 风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金 的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流动资金，

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也符合相关政策和法律法规的规定。

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司将使用本次非公开发行募集资金投入黔西南州兴义市城市配电网建设 与改造项目、贵州省云计算数据中心建设项目和补充流动资金，能够增强公司综 合竞争力，进一步巩固和增强公司的竞争优势。本次非公开发行募投项目的实施 不会改变公司现有的主营业务，与公司强化主营业务的目标保持一致。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实 力将有效提升，提高抵御市场风险的能力，增加流动资金的稳定性、充足性，提 升公司市场竞争力，有利于降低公司的风险。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目中部分项 目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。 但是，本次发行募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方 向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后将为公司创造新的盈利增 长点，大幅提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟投资于入黔西南州兴义 市城市配电网建设与改造项目、贵州省云计算数据中心建设项目和补充流动资 金。通过本次非公开发行，公司将进一步开拓电力市场，提高市场覆盖的深度与 广度，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。

本次发行不会形成对上市公司现有业务及资产的整合，本次发行后公司业务 和资产不存在整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发 生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改， 并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为江春华、方文、罗新伟 和陈显龙，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有本公司 87,646,700 股股份， 占总股本比例为 49.82%。

若按照本次非公开发行不超过 2,425.11 万股的股份数量上限计算，本次非公 开发行股票完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持股比例变更为 55.90%， 江春华、方文、罗新伟和陈显龙仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次 非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

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（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。截至本预案签署之日，公司暂 无调整高管人员结构的计划，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的 法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资的项目系对主营业务相关领域的拓展、延伸和 深化，项目实施后主营业务更加突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。本次 发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金 将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力 将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目的 经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每 股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司 的盈利能力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力将得到提升。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随 着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流出将有所增长。而随着募集 资金投资项目效益的产生，经营活动产生的现金流入将增加，公司现金流量状况 将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

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本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为江春华、方文、罗新伟和 陈显龙，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联 人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 18.49%（合并报表数，未经 审计），公司负债结构合理。本次发行全部为股权融资，不存在大量增加负债（包 括或有负债）的情况。由于公司现有业务增长，以及对于研发的持续投入，相对 于目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例 过低、财务成本不合理的情况。

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第六节 本次股票发行相关的风险说明

一、募集资金投资项目实施风险

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 85,000.00 万元，扣除发行费用后 拟用于黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目、贵州省云计算数据中心建设 项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于进 一步开拓电力市场，提高市场覆盖的深度与广度，扩大收入规模，提高公司的盈 利能力。公司在确定投资项目之前进行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国 家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、 市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

二、政策变化风险

智能电网行业和软件行业都是国家重点支持的行业。国家制定了一系列政策 法规鼓励智能电网行业和软件行业的发展，预计在较长时间内，政策面仍将继续 推动智能电网行业和软件行业的建设，从而为智能电网软件产业的发展提供良好 的外部环境。但如果智能电网和软件行业相关政策发生变化，或者某些领域、部 门政策执行存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，将可能影响公司的 经营业绩和发展。

三、行业竞争加剧的风险

随着大型项目日益增多、行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智能 电网信息化行业进入壁垒日益提高，对行业内企业规模和资金实力的要求越来越 高，缺乏业绩和技术支撑的企业将被市场淘汰。随着行业市场竞争的逐步加剧， 如果公司不能继续保持现有的竞争优势和品牌效应，则有可能导致公司的市场地 位下降。

四、财务风险

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年度非公开发行股票预案

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公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年上半年营业收入分别为 19,822.78 万元、22,763.77 万元、39,178.59 万元及 18,269.23 万元，净利润分别 为 5,949.56 万元、6,061.70 万元、9,108.49 万元及 3,350.40 万元。本次非公开发 行募集资金将部分投资于黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目、贵州省云 计算数据中心建设项目。上述募集资金投资项目的实施将实现信息化融入电网企 业全业务、全流程，有利于进一步开拓电力市场，提升公司的核心竞争力，对公 司长远发展带来积极影响。但是由于黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项 目、贵州省云计算数据中心建设项目涉及部分固定资产投资，未来各年的折旧会 对公司利润产生一定影响。如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈 利能力，上述折旧摊销将对公司盈利增速产生影响。

五、管理风险

公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立 了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，本次非 公开发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，公司经营管理的跨度和幅度将有 所增加。如果公司人才储备及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，管理 制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将对公司产生 不利影响。此外，关键管理人员的流失或变动也将对公司管理带来风险。

六、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次非公开发行将使公司股权结构发生一定变化，不参加本次非公开发行的 原有股东持股比例将有所下降，从而有可能导致不参加本次非公开发行的原有股 东分红减少、表决权被摊薄。

七、即期回报被摊薄的风险

截至本预案签署之日，公司总股本为 175,939,000 股，本次预计增加 24,251,069 股，预计发行完成后公司总股本将增至 200,190,069 股。截至 2016 年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 653,877,057.34 元，若不考虑

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发行费用，本次发行募集资金规模为 850,000,000.00 元，本次发行完成后，公司 归属于母公司股东的所有者权益将增长约 129.99%。

本次发行完成后，公司发行在外的股份数量和所有者权益将有所增加，由于 募集资金投资项目的效益需要在实施过程中逐步体现，公司短期内每股收益、净 资产收益率等即期回报指标存在下降的风险。

八、审批风险

本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项 能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意审批风险。

九、股价波动风险

引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能 力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资 者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后 股市中可能涉及的风险。

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年度非公开发行股票预案

北京恒华伟业科技股份有限公司

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现有利润分配政策

根据 2016 年 6 月 22 日公司 2016 年第一次临时股东大会通过的《公司章程》 第一百五十七条，公司利润分配政策如下：

（一）股利分配原则

公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方 式分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红， 具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采 取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现 金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

（三）现金股利分配条件及分配比例

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积 金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。

在满足上述现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 10%；且每次以现金方式分配的利润不少于本次实际分 配利润的 20%。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

（四）股票股利分配条件

如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润 的 10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可 分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%以上的部分可分配利 润，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

（五）利润分配政策决策程序

1、董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润 分配方案单独发表明确意见。

2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事 应对利润分配方案单独发表明确意见。

• 3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

4、股东大会审议利润分配方案。股东大会对利润分配方案进行审议时，公 司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。并通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审 议通过后 2 个月内完成利润分配事项。

（六）利润分配政策修改

1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和 长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利 润分配政策，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发 表明确意见。

3、监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事， 外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

4、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

5、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。

二、公司最近三年的利润分配情况

1、公司 2015 年年度利润分配方案

2016 年 4 月 7 日，公司召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年年度 利润分配方案，具体方案为：以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 175,759,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），共计派发现金股 利 878.795 万元（含税）。公司于 2016 年 5 月 17 日公告了《2015 年年度权益分 派实施公告》，于 2016 年 5 月 23 日实施完毕。

• 2、公司 2014 年年度利润分配方案

2015 年 3 月 30 日，公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年年度 利润分配方案，具体方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 86,976,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），共计派发现金股利 8,697,600 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合 计转增 86,976,000 股，转增后公司总股本为 173,952,000 股。公司于 2015 年 4 月 16 日公告了《2014 年年度权益分派实施公告》，于 2015 年 4 月 22 日实施完 毕。

3、公司 2013 年年度利润分配方案

2014 年 6 月 13 日，公司召开的 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年年 度利润分配方案，具体方案为：以公司 2014 年 4 月 4 日的总股本 48,320,000 股 为基数，向全体股东每 10 股送红股 4.5 股，派 1.13 元人民币现金（含税）， 合计派发现金红利人民币 546.0 万元（含税），合计派发红股 2,174.4 万股（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股；送、转后公司总股 本变更为 8,697.6 万股。公司于 2014 年 6 月 25 日公告了《2013 年年度权益分派 实施公告》，于 2014 年 7 月 1 日实施完毕。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

公司近三年现金分红情况如下：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率
2015年	8,787,950.00	80,666,582.76	10.89%
2014年	8,697,600.00	60,616,958.63	14.35%
2013年	5,460,160.00	59,495,567.21	9.18%

三、未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划

为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《北京恒华伟业科 技股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续 稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情 况，制定了《北京恒华伟业科技股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东 分红回报规划》，第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定<北京恒华 伟业科技股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划>的议案》 并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

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年度非公开发行股票预案

北京恒华伟业科技股份有限公司

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

除本次发行外，未来十二个月内公司可能根据公司业务发展规划、资本结构、 融资成本等因素，择机推出其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非 公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的 具体措施，具体情况如下：

（一）本次非公开发行对公司财务指标的影响

1、假设条件和说明

（1）假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不 利变化；

（2）假设本次发行股份数量为 24,251,069 股，募集资金到账金额为 85,000.00 万元（不考虑扣除发行费用的影响）；

（3）考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2016 年 11 月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国 证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；

（4）公司 2015 年经审计的实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润 6,986.16 万元，假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润在 2015 年基础上按照 10%、15%、20%的业绩增幅分别测算；

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

（5）未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；

（6）未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

（7）在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本 17,593.90 万股 为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变 化；

（8）利润假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利 预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

• 2、对公司主要财务指标的影响

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响对比如下：

项目		本次非公开发行前 （2015 年/2015 年12 月31 日）	不考虑本次非公开发 行（2016 年/2016 年 12 月31 日）	考虑本次非公开发行 （2016 年/2016 年12 月31 日）
		假设净利润同比增长10%
总股本（万股）		17,575.90	17,593.90	20,019.01
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润 （万元）		6,986.16	7,684.78	7,684.78
期末归属于母公司股东 所有者权益（万元）		62,960.79	70,645.57	155,645.57
基本每股收益（元/股）		0.40	0.44	0.43
稀释每股收益（元/股）		0.40	0.44	0.43
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）		3.58	4.02	7.77
加权平均净资产收益率		12.49%	11.50%	10.40%

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

	假设净利润同比增长15%
总股本（万股）	17,575.90	17,593.90	20,019.01
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润 （万元）	6,986.16	8,034.09	8,034.09
期末归属于母公司股东 所有者权益（万元）	62,960.79	70,994.88	155,994.88
基本每股收益（元/股）	0.40	0.46	0.45
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.46	0.45
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	3.58	4.04	7.79
加权平均净资产收益率	12.49%	12.00%	10.85%
	假设净利润同比增长20%
总股本（万股）	17,575.90	17,593.90	20,019.01
扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润 （万元）	6,986.16	8,383.39	8,383.39
期末归属于母公司股东 所有者权益（万元）	62,960.79	71,344.19	156,344.19
基本每股收益（元/股）	0.40	0.48	0.47
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.48	0.47
归属于母公司股东的每 股净资产（元/股）	3.58	4.06	7.81
加权平均净资产收益率	12.49%	12.48%	11.29%

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展， 对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程 和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公 司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况 下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注 本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成 本费用。公司已按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金的使用。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董 事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募 集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用， 有效降低公司相关成本费用。

2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核 心竞争力

公司将持续深耕电力行业，通过技术研发，不断提高业务覆盖范围和产品质 量，通过强化技术创新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心竞争力，加大 市场营销力度，积极开拓市场和产品的应用领域。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次 发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合 理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈 利能力。

• 4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利 润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机 制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，制定了《北京恒华伟 业科技股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规划》，第三届 董事会第十一次会议审议通过了《关于制订<北京恒华伟业科技股份有限公司未 来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划>的议案》并已对外披露。公司通过 以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形 式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调 整原则。

未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东 特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资 金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。

（四）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

• 2、公司的控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙承诺不越

• 权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

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北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案

（本页无正文，为北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票 预案之盖章页）

北京恒华伟业科技股份有限公司

2016 年 8 月 31 日

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