BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 12, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2016 （ 007 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关事项的事前认可意见

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支 付现金购买北京镭航世纪科技有限公司 100%的股权并向公司控股股东、实际控 制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙非公开发行股票募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《北 京恒华伟业科技股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第三届董事 会第二次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立 董事，本着实事求是、认真负责的态度，对本次交易进行了论证，基于独立判断 的立场，现就公司本次交易事项发表如下意见：

1、本次交易方案合理、切实可行。有利于完善公司的业务结构和持续盈利 能力，从根本上符合公司全体股东的利益，有利于保护中小投资者的利益。

2、本次交易方案以及拟与交易对方和配套融资方签订的相关协议，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，上述方案和协议 合理、可行，在取得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准并满 足相关协议所附条件后即可实施。

3、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：

（1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘 程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具

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有充分的独立性。

（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法 律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值 进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定 价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

4、公司本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估 机构所评估的结果作为基础协商确定交易价格，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的行为。

5、本次发行股份募集配套资金的发行对象江春华、方文、罗新伟和陈显龙 为公司控股股东、实际控制人，根据相关法律、法规、规章及规范性文件及公司 章程的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 该关联交易的决策过程符合相关法律法规的要求，关联人员将在董事会和股东大 会审议相关事项时进行回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。

• 6、本次发行完成后，公司的实际控制人为江春华、方文、罗新伟和陈显龙，

• 公司的实际控制人未发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市。

7、本次发行完成后，本次发行股份募集配套资金的认购方江春华、方文、 罗新伟和陈显龙合计持有的公司股份合计将达到 97,056,988 股，占公司股份总数 的 50.95%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次 发行完成后，江春华、方文、罗新伟、陈显龙合计持有的公司股份超过公司已发 行股份总数的 30%，且江春华、方文、罗新伟、陈显龙已作出承诺，承诺其本 次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。江春华、方文、 罗新伟、陈显龙合计免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

• 8、公司拟采取措施应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，公司的全体董

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事及高级管理人员已经对此作出承诺。上述措施和承诺切实可行，有利于增强公 司的持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

9、公司董事会及全体董事已经作出承诺，承诺本次交易所提交的法律文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述 文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司已按规定履行了信息 披露义务，并于交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有 关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

综上所述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司 第三届第二次董事会审议。

特此公告。

独立董事：曾军、韩凌、郭素玲

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2016 年 1 月 12 日

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