BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 12, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2016 （ 008 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事项的独立意见

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份及支 付现金购买北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“标的资产”）100%的股权并 向公司控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙非公开发行股份募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《北京恒华伟业科技股份有限公司 章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，经过认真、审慎 的研究，我们对公司本次交易相关事项发表如下独立意见：

一、对本次交易的独立意见

我们审阅了《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“报告书”）等 相关文件，认为：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定， 我们认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的条件。

2、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：

（1）公司本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘 程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具 有充分的独立性。

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（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法 律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值 进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定 价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

3、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，由交易各方协商 确定拟购买资产的交易价格，定价公允、合理，定价原则符合国家相关法律、法 规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

4、本次交易的《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司拟与交易 对方签订的《北京恒华伟业科技股份有限公司附生效条件的发行股份及支付现金 购买资产协议》、《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之盈利预测补偿协议书》、拟与江春华、方文、罗新伟、陈显龙签署的《附条件 生效的股份认购协议》合理、可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所颁布的规范性文件的规定，有助于提升公司的市场竞争力和保持公司长期稳定 的发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

5、本次交易完成后，公司的控股股东不会发生变化，本次交易不构成借壳 上市。

6、公司已经履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性 文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的 法律文件合法有效。

7、公司拟采取措施应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，公司的全体董 事及高级管理人员已经对此作出承诺。上述措施和承诺切实可行，有利于增强公 司的持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

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8、公司编制的前次募集资金使用情况的说明真实、准确、完整的反映了公 司前次募集资金的存放与使用情况；公司董事作出的不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的 承诺有效。

9、公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二次会议审议通 过。由于本次发行股份募集配套资金的认购方为公司控股股东及实际控制人，本 次交易构成关联交易。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事对涉及关联交 易的议案的表决进行了回避，董事会的召集召开、表决程序及方式符合国家有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

10、本次交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。

综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循 了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合 理；董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理 制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。我们同意公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与 本次交易有关的安排。

二、关于提请股东大会批准江春华、方文、罗新伟、陈显龙免于以要约方 式增持公司股份的独立意见

江春华、方文、罗新伟、陈显龙为公司的控股股东及实际控制人，本次交易 完成前，江春华、方文、罗新伟、陈显龙共计持有公司 87,646,700 股股份，占总 股本的 49.87%；本次交完成后，江春华、方文、罗新伟、陈显龙合计持有本公 司 97,056,988 股股份，占总股本的 50.95%，触发了《上市公司收购管理办法》 规定的要约收购义务。鉴于本次发行完成后，江春华、方文、罗新伟、陈显龙合 计持有的公司股份超过公司已发行股份总数的 30%，且江春华、方文、罗新伟、 陈显龙已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个 月内不转让。据此，我们认为，江春华、方文、罗新伟和陈显龙本次认购公司股 份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，

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可以免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

特此公告。

独立董事：曾军、韩凌、郭素玲

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2016 年 1 月 12 日

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