BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Jun 8, 2015

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2015 （ 072 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

关于使用自有资金参股珠海政采软件技术有限公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

特别提示：

• 1 、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上

• 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

• 2 、本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批

• 准。

一、对外投资概述

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”） 于 2015 年 6 月 8 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用 自有资金参股珠海政采软件技术有限公司的议案》，同意公司使用自有资金 1800 万元向珠海政采软件技术有限公司（以下简称“珠海政采”或“乙方”）进行增 资，其中认购珠海政采新增注册资本 600.00 万元，其余部分计入珠海政采资本 公积，增资后公司将持有珠海政采 10.432%的股权。

二、交易对方基本情况

• 1、刘勤勤，中国公民，身份证号：11010819561125****；

• 2、高海国，中国公民，身份证号：11010619670823****；

• 3、胡志高，中国公民，身份证号：31010419690620****；

4、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙），现住所：深圳市深南大 道特区报业大厦东区 23 层，营业执照注册号：120192000039684，执行事务合伙 人：刘昼；

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• 5、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙），现住所：江苏省苏州市常熟

• 联丰路 58 号，营业执照注册号：320500000073032，执行事务合伙人：刘俊宏；

• 6、高 虹，中国公民，身份证号：33010619681206****；

• 7、苏州明鑫高投创业投资有限公司，现住所：苏州市高新区竹园路 209 号

• 财富广场 2203，营业执照注册号：320512000137378，法定代表人：王亚芳；

• 8、吴传洁，中国公民，身份证号：44010219810623****；

• 9、林纳新，中国公民，身份证号：33010319681026****；

• 10、王文英，中国公民，身份证号：43010419661114****；

• 11、张玉美，中国公民，身份证号：37068319840225****；

• 12、张 岩，中国公民，身份证号：11010119720412****；

• 13、麦 鑫，中国公民，身份证号：63010419680628****；

• 14、周文莉，中国公民，身份证号：43300119680609****；

• 15、潘 纯，中国公民，身份证号：43300119641012****。

交易对方（以下合称“原股东”或“丙方”）与本公司及本公司控股股东、 董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联 关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：珠海政采软件技术有限公司

住所：珠海市吉大路 63 号六层办公

法定代表人：胡志高 注册资本：5151.707 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号： 440400000111854

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成立日期：2003 年 05 月 12 日

经营范围：计算机软、硬件产品的开发及销售，技术维护及相关的咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

珠海政采是专业提供采购信息化解决方案的电子化采购平台运营的互联网 企业，主要从事政府、企事业单位电子化采购系统软件的开发、集成、咨询与平 台运营服务，在政府采购电子化领域居于领先地位。

本次交易前，珠海政采的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘勤勤	1041.367	20.214
2	高海国	978.824	19.000
3	胡志高	774.967	15.043
4	天津达晨创富股权投资基金中 心（有限合伙）	742.060	14.404
5	苏州东方九胜创业投资企业 （有限合伙）	533.333	10.353
6	高 虹	314.490	6.105
7	苏州明鑫高投创业投资有限公 司	133.333	2.588
8	吴传洁	100.000	1.941
9	林纳新	100.000	1.941
10	王文英	100.000	1.941
11	张玉美	100.000	1.941
12	张 岩	70.000	1.359
13	麦 鑫	70.000	1.359
14	周文莉	60.000	1.165
15	潘 纯	33.333	0.647
合计		5,151.707	100%

四、对外投资协议的主要内容

1 、交易情况

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（1）本次交易中，甲方拟向乙方以自有资金增资 1800 万元，其中认购乙方 新增注册资本 600 万元，其余部分计入乙方资本公积。增资完成后甲方持有乙方 股份 10.432%。

本次增资后，乙方注册资本由原来的 5151.707 万元增加至 5751.707 万元。

（2）本次交易完成后，乙方的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	刘勤勤	1041.367	18.105
2	高海国	978.824	17.018
3	胡志高	774.967	13.474
4	天津达晨创富股权投资基金 中心（有限合伙）	742.060	12.902
5	苏州东方九胜创业投资企业 （有限合伙）	533.333	9.273
6	高 虹	314.490	5.468
7	苏州明鑫高投创业投资有限 公司	133.333	2.318
8	吴传洁	100.000	1.739
9	林纳新	100.000	1.739
10	王文英	100.000	1.739
11	张玉美	100.000	1.739
12	张 岩	70.000	1.217
13	麦 鑫	70.000	1.217
14	周文莉	60.000	1.043
15	潘 纯	33.333	0.580
16	北京恒华伟业科技股份有限 公司	600.000	10.432
合计		5,751.707	100%

2 、 交易价款

• （1）经甲方、乙方、丙方友好协商，本次交易的价格为 1800 万元。

• （2）本次交易中，甲方拟增资比例为 10.432%，需要支付的价款为 1800 万

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元。

（3）本次涉及的相关税费，由各方根据税法规定各自承担。

3 、增资价款支付方式及期限

甲方、乙方、丙方同意，甲方董事会审议通过本次交易之日起 5 个工作日 内支付增资价款。

4 、 回购条款

（1）乙方及丙方承诺乙方 2015 年度、2016 年度和 2017 年度三年合并计算 实现净利润不低于 3000 万元且 2015 年和 2016 年分阶段 APP 推广目标：

实现	净利润不低于3	000万元且2015年和	2016年分阶段APP	推广目标：
		2015 年新增指标值 （用户数，单位：个）	2016 年新增指标值 （用户数，单位：个）	合计（用户数，单 位：个）
序号	指标项
1	APP安装量	2.5万	10万	12.5万
	APP 周活跃用 户
2		1万	2万	3万

注：2015 年度实现利润为-500 万元、2016 年度实现净利润为 1000 万元、2017 年度实现净利润为 2500 万元。

如乙方在承诺期内任何一年实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承 诺数的 80%，甲方有权以其累积支付的增资款之和并加算年息 8%的银行同期贷 款利息的价格要求乙方或丙方中的刘勤勤、高海国、胡志高回购甲方所持有的乙 方全部股权；或在双方协商后，以刘勤勤、高海国、胡志高所持有的乙方公司股 权进行补偿，补偿股份数=（承诺利润-实现利润）/3 元。此种情况下，自甲方书 面通知之日起 10 个工作日内，乙方或丙方中的刘勤勤、高海国、胡志高应付清 全部回购款或划拨相应的股份数，甲方配合完成股权变更的工商登记手续。

如果乙方在承诺期内超额完成了当年承诺净利润（净利润为正）的 30%，则 甲方承诺将甲方按比例享有的超额完成部分净利润奖励给刘勤勤、高海国、胡志 高。

（2）如乙方或丙方中的刘勤勤、高海国、胡志高违反本协议或公司章程，

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并在甲方提出后一个月内拒绝整改和弥补损失或乙方无法完全弥补已造成的损 失，甲方有权以其累积支付的增资款之和并加算年息 8%的银行同期贷款利息的 价格要求乙方或丙方中的刘勤勤、高海国、胡志高回购甲方所持有的乙方全部股 权。此种情况下，自甲方书面通知之日起 10 个工作日内，乙方或丙方中的刘勤 勤、高海国、胡志高应付清全部回购款，甲方配合完成股权变更的工商登记手续。

增资协议签署后，如果甲方违反本协议内容单方终止协议，则甲方须向乙方 支付违约金，违约金总额为约定增资款总额的 20%。

5 、收购条款

（1）交易各方同意，2015 年如果乙方亏损低于 500 万元，则同意甲方以 4874 万元收购天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）等 6 名股东所持有的全部 乙方公司的股权，被收购股东及收购金额明细如下：

序号	股东名称或姓名	收购金额 （万元）	占甲方增资后乙方公 司的股份比例（%）
1	天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）	1774	12.902
2	苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）	1600	9.273
3	高 虹	700	5.468
4	苏州明鑫高投创业投资有限公司	400	2.318
5	吴传洁	300	1.739
6	潘 纯	100	0.580
合计		4874	32.280

（2）交易各方同意，当乙方在 2017 年度前的任一年度净利润达到 1000 万以 上（含本数），甲方有权收购丙方所持有的乙方全部或部分股份。

甲方可以现金和/或非公开发行股票方式支付股权转让价款。股权转让的具 体方案届时由各方根据本协议确定的原则和精神协商确定，且须经甲方董事会和 /或股东大会审议通过并符合法律法规及监管部门的相关规定。

五、本次投资对公司的影响

公司本次使用自有资金参股珠海政采目的是为了积极抓住电子商务发展的 蓬勃机遇，丰富公司一体化云服务平台的服务内容，促进一体化云服务平台的建 设和推广运营，进一步拓展和深化公司专业化服务能力和水平，提升公司市场竞

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争力。

本次投资为公司的参股投资，存在合作各方因为经营理念不同而影响业务正 常经营的风险。公司将建立健全管理机制，加强投资各方沟通，实现以达成业务 目标为主导的经营理念。

六、备查文件

• 1、《增资协议》；

• 2、公司第二届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2015 年 6 月 8 日

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