BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

May 28, 2015

北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书

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北京市中银律师事务所

关于

北京恒华伟业科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

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ZHONGYINLAWYER

中国·北京·朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层、32层 邮编：100022 Add:31/F,OfficeTowerA,JianwaiSOHO,39DongsanhuanZhongluChaoyangDistrict,Beijing,100022,China Http : www.zhongyinlawyer.com Tel: (8610)58698899 Fax:(8610)5869

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书

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北京市中银律师事务所 关于北京恒华伟业科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

中银股字 2015 第【527】号

致：北京恒华伟业科技股份有限公司

北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京恒华伟业科技股份有 限公司（以下简称“恒华科技”或“公司”）的委托，担任公司限制性股票激励 计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项 法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以 下简称“《备忘录1 号》”），《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称 “《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备 忘录 3 号》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权 激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录第 9 号》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对恒华科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中 国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书

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2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均 不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他 关系。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对恒 华科技本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、为出具本法律意见书，本所律师已得到恒华科技的如下保证：即恒华科 技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材 料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关 副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

5、本法律意见书仅供恒华科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作任 何其他目的。 6、本所律师同意恒华科技引用本法律意见书的内容，但恒华科技作引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所律师同意将本法律意见书作为恒华科技本次股权激励计划所必备的 法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒华科技本次股权激励计 划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、恒华科技具备实施本次股权激励计划的主体资格

（一）恒华科技依法设立并合法存续

1、2010 年1 月28 日经北京市工商行政管理局核准北京恒华伟业科技发展 有限公司整体变更为北京恒华伟业科技股份有限公司。2014 年1 月2 日，经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京恒华伟业科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》“证监许可[2014]4

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书

号”文核准，恒华科技向社会公开发行1,208.00 万股人民币普通股股票，其中 发行新股632.00 万股，老股转让576.00 万股。2014 年1 月23 日，经深圳证 券交易所《关于北京恒华伟业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市 的通知》（深证上[2014]33 号）同意，恒华科技发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所创业板上市，股票简称“恒华科技”，股票代码“300365”。

2、恒华科技现持有注册号为110102001773517 的《企业法人营业执照》， 经本所律师核查，恒华科技依法有效存续，不存在根据法律法规以及《北京恒华 伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。 （二）恒华科技不存在不得实施本次股权激励计划的情形

经本所律师核查，恒华科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权 激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，恒华科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在 《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，恒华科技具备实施本 次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

恒华科技已于2015 年5 月28 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通 过《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的议案》。本所律师根据《管理 办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》和《创业板备 忘录第 9 号》（以下合称“《备忘录》”）的相关规定，经本所律师对公司本 次股权激励计划相关文件的审查核实，发表意见如下：

（一）本次股票激励计划的主要内容

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《激励计划（草案）》已就本计划的目的；股票来源和股票数量；激励对象 的确定依据和范围；激励对象的获授权益工具分配情况；本计划的有效期、授予 日、锁定期、解锁日和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票 的授予条件与解锁条件；限制性股票数量和价格的调整方法和程序；限制性股票 激励计划实施程序、授予程序及解锁程序；公司与激励对象各自的权利义务；股 权激励计划变更、终止；会计处理及业绩影响；其他等事项作出明确的规定或说 明。

本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划对《管理办法》第十三条规定 的必须在激励计划中作出明确规定和说明的内容均已作出明确的规定或说明，符 合《管理办法》第十三条的规定。

（二）限制性股票的来源、数量和分配情况

1、限制性股票的来源

本激励计划的股票来源为恒华科技向激励对象定向发行本公司股票。获授 限制性股票的激励对象可根据本激励计划以授予价格购买公司向激励对象增发 的恒华科技限制性股票。

2、限制性股票的数量

恒华科技在本股权激励计划下拟授予激励对象200.00 万份限制性股票，占 本公司截至本激励计划草案公告日股本总额17,395.20 万股的1.15%，其中首次 授予182.00 万份，预留18.00 万份，预留限制性股票占股权激励计划拟授予限 制性股票总量的9.00%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具 备上市条件。

3、限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计 算结果四舍五入，保留两位小数）

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数 量（万份）	占授予限制性股 票总量的比例	限制性股票占授 予时公司总股本 的比例
（一）董事、高级管理人员

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书

1	孟令军	财务负责人	10.00	5.00%	0.06%
小计			10.00	5.00%	0.06%
（二）其他核心骨干员工共计136人
小计			172.00	86.00%	0.99%
合计137人
（三）预留限制性股票			18.00	9.00%	0.10%
限制性股票合计			200.00	100.00%	1.15%

经核查，本所律师认为，本次股票激励计划系公司上市后第一次实行股票 激励计划，本次激励计划股票来源及数量的规定符合《管理办法》第十一条第一 款。本次计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；本次股 权激励计划中任何一名激励对象通过本次股票激励计划获授的公司股票累计均 不超过公司股本总额的 1%，符合《股权激励管理办法》第十二条之规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

恒华科技以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有 关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据。 （2）激励对象确定的考核依据

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《北京恒华伟业 科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为考核依据。

（3）激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会 核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。

（4）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》第147 条规定的不得担任董事、高级管理 人员情形的。

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如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计 划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，注销其已被授予但尚未解锁的 全部限制性股票。

2、激励对象的范围

本计划授予涉及的激励对象共计137 人，包括：

（1）公司董事（不含独立董事）；

（2）公司高级管理人员；

（3）公司核心骨干人员。

以上激励对象中未含公司独立董事、监事。董事必须由公司股东大会选举， 高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与 公司或公司的子分公司任职并已与公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象， 目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。

（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

1、本计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回 购注销完毕之日止，最长不超过4 年。

2、本计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应 为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

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（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易 或其他重大事项。

3、本计划的锁定期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12 个月、24 个 月和36 个月，均自授予之日起计。锁定期内，激励对象依本激励计划获授的限 制性股票将被锁定，不得转让。

4、本计划的解锁期

• （1）首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

限制性股票的解锁日指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易 日。首次授予激励对象的限制性股票分三次解锁。解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
	自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授	30%
第一次解锁
	予日起24个月内的最后一个交易日当日止
	自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授	30%
第二次解锁
	予日起36个月内的最后一个交易日当日止
	自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至	40%
第三次解锁
	授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

（2）预留限制性股票的解锁日

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间 按每年50%：50%的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁比例如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自首个授予日起24 个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解锁期	自首个授予日起36 个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

5、本计划的禁售期

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书 本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规的规定。

（2）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有 的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股 份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（3）若在本激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其 持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、 锁定期、解锁期及禁售期，符合《管理办法》第七条、第八条、第十三条、第十 五条、第十七条、第十八条以及《备忘录 1 号》第三条、第六条、《备忘录 2 号》第四条、《创业板信息披露备忘录9 号》第二条、第三条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票

（1）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 17.11 元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股 17.11 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）授予价格的确定方法

授予价格系根据本激励计划草案摘要公告日前20 个交易日公司股票均价 34.2280 元的50%确定。其中，首次公告日前20 个交易日股票交易均价=首次公 告日前20 个交易日股票交易总额/首次公告日前20 个交易日股票交易总量。

2、预留限制性股票

（1）预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书 （2）授予价格的确定方法

授予价格系根据授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20 个交易日 公司股票均价的50%确定。其中，授予该部分限制性股票的董事会会议召开日 前20 个交易日股票交易均价=该部分限制性股票的董事会会议召开日前20 个交 易日股票交易总额/该部分限制性股票的董事会会议召开日前20 个交易日股票 交易总量。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管 理办法》、《备忘录 1 号》第三条、第四条及《创业板备忘录第9 号》第二条 第二款的规定。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

• 1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• （1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （3）在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励对象发生如 下任一情形的，公司将取消其获授资格：

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①激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；

②激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或 者被公司解聘的；

③激励对象辞职；

④激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

⑤激励对象非因执行职务死亡的。

2、限制性股票的解锁条件及解锁安排

激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件才能解锁：

（1）公司层面业绩考核

首次授予的限制性股票解锁还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：

解锁期	解锁条件	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	2015年比2014年净利润 增长率不低于20%；	自首个授予日起12个月后的首个交 易日起至授予日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	2016年比2014年净利润 增长率不低于40%；	自首个授予日起24个月后的首个交 易日起至授予日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	2017年比2014年净利润 增长率不低于60%	自首个授予日起36个月后的首个交 易日起至授予日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

在限制性股票解锁期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以 扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间按 每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁条件及安排如下表所示：

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书

解锁期	解锁条件	解锁时间	解锁比例
第一个解锁 期	2016 年比2014 年净利润 增长率不低于40%；	自首个授予日起24 个月后的首个交 易日起至授予日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解锁 期	2017 年比2014 年净利润 增长率不低于60%；	自首个授予日起36 个月后的首个交 易日起至授予日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

若恒华科技财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全 部解锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予 价格回购注销，并补偿同期银行存款利息。

如公司发生再融资行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入当年及下 一年净资产及净利润行权指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增的净 资产及其产生的净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。

（2）个人绩效考核

根据公司制定的《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，则上一年 度激励对象个人绩效考核达标，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比 例进行解锁。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个绩效 考核不达标，将按照本计划的规定，激励对象当年可解锁的限制性股票不得解锁， 由公司回购注销。

未满足上述第1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解 锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第2 条解锁安排的绩效考核目标， 若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁并回购注销当 期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第1 条第二款、第三款及 第2 条第（2）款规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁， 由公司回购注销。

本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》 第十四条、第十七条、《 备忘录1 号》第五条、 《备忘录2 号》第四条第一款

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以及《备忘录3 号》第三条、《创业板信息披露备忘录9 号》第三条的规定。

（七）本计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项， 公司将对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比例（即1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q 0×n 其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股 股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q 0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或派息等 事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书 （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股 票）；P 为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 授予价格。

（4）配股P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格， n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、 股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行 相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳 息，回购价格和回购数量的调整方法如上。

3、限制性股票的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授 予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格和 数量后，应及时公告并通知激励对象。

（2）因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

（3）若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书 法（试行）》、恒华科技《公司章程》及本激励计划的相关规定出具专业意见报 告书，并及时公告。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》 第二十五条的规定。

• （八）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

• 1、本激励计划实施程序

本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行 投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票 权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规 定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

2、本激励计划授予、解锁程序

股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体 的限制性股票授予事宜。

解锁程序如下：

在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的 激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购 并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所 持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予程序符合《管 理办法》、《备忘录3 号》及《创业板备忘录第9 号》第三条的规定。

（九）公司与激励对象各自的权利义务

1、公司的权利义务

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书 （1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚 未解锁的限制性股票。

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。

（3）若激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解锁前公司与激励对象的劳 动合同解除的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其他税费。

（5）公司不得为激励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（6）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监 会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

2、激励对象的权利义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份。

（3）激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。

（4）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其他税费。

（5）激励对象在行权后离职的，应当在两年内不得在竞争对手处从事相同或 相似相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在两年内到竞争对手处从事相同 或相似工作的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书 解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的金额超过违约金数额的，还 应同时就超出部分向公司承担赔偿责任。

（6）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、 配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励 对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股票股利锁定期截止日期与限制性股票相同。

（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划中规定公司和激励对象的权利和 义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法、 有效。

（十）股权激励计划变更、终止

1、公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据本 激励计划所获授的所有限制性股票不作变更，激励对象不能提前解锁。

2、公司分立、合并

当公司发生分立或合并时，不影响本股权激励计划的实施。

3、激励对象发生职务变更、离职或死亡

（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、 高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的限制性股票 不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则取消其 激励对象资格，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销。

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格，经公司董事会批准，激励 对象已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部可由公司回购并注销。若激励对 象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利 益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象已获授但尚未进入解锁

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书 期的限制性股票全部由公司回购并注销。

（3）激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作 变更，仍可按规定解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条 件。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

（4）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年 工作已满半年时间且通过考核的，该年度可解锁的限制性股票仍可按激励计划解 锁。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，已获授但尚未进入解锁期的限制 性股票由公司回购并注销。

（5）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解锁期的限 制性股票由公司回购并注销。

（6）激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进 入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。

（7）激励对象死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解锁期的限制 性股票由公司回购并注销。但激励对象因工死亡的，已获授的限制性股票将由法 定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决 定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（8）对于由于上述1、2、4、5、6、7 项原因，已获授但尚未进入解锁期的 限制性股票由公司回购并注销。

• 4、公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象根

• 据本激励计划已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 5、在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书 但尚未行使的权益工具应当终止行使：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划发生异动的处理，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》第七条、第八条、第十四条及其他相关法律、法规和 规范性文件的规定。

（十一）会计处理及业绩影响

• 1、实施股权激励的会计处理

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22 号 ——金融工具确认和计量》确定。

（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额 进行调整。

2、限制性股票的公允价值测算

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的 存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其 公允价值。

本次限制性股票的授予价格为17.11 元每股，同时利用布莱克-舒尔斯模型 等相关规定测算限制性股票的公允价值。公司首次授予激励对象限制性股票

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182.00 万份，经核算后股份支付费用总金额为1,158.07 万元。

3、股权激励的成本分摊

根据上述测算，本激励计划首次授予的182.00 万份限制性股票的成本为 1,158.07 万元。若以上权益工具相关的解锁条件均能满足，且全部激励对象在 各解锁期内全部顺利解锁，则上述成本将在首次授予权益工具的锁定期内进行分 摊。假设2015 年6 月30 日为本激励计划限制性股票的首次授予日，则公司将从 2015 年7 月开始分摊首次授予的权益工具的激励成本，具体的年度分摊结果如 下：

首次授 予的股 票数量 （万股）	限制性股票 成本（万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	合计 （万元）
182	1,158.07	241.56	483.12	318.91	95.91	18.56	1,158.07

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进 行处理。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为 准。权益工具授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年 度确认成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑 激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作 用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划 带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本所律师认为，本次股权激励计划已按照《备忘录 3 号》第二条规定明确 了股权激励会计处理方法，测算并列明本激励计划对公司各期业绩的影响。 （十二）其他

1、股东大会对董事会的授权

股东大会授权董事会办理与本激励计划相关的下列事项：

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（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数 量和授予价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格、解锁条件进行 审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理限制性股票、未解锁标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励 对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激 励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

（11）授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个 人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其 等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（12）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有 效期。

2、信息披露

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书 公司应当按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第四十二条的规定在 定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。

3、其他规定

（1）本次激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制 度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未 明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

（2）本次激励对象违反激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行 政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司 董事会负责执行。

（3）董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划考核办法。本激励计划的 解释权归公司董事会。

4、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。

综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定。

三、本次股权激励计划应履行的法定程序

(一)已履行的法定程序

经本所律师核查，恒华科技已就实施本次股权激励计划履行了以下程序： 1、恒华科技董事会薪酬与考核委员会制定了《股权激励计划（草案）》及 《实施考核管理办法》。

2、2015 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议 通过《关于<北京恒华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<北京恒华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》。

3、2015 年 5 月 28 日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见。

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书 4、2015 年 5 月 28 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励 计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于<北京恒华科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<北京恒华科技股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

(二)尚待履行的法定程序

恒华科技尚需就本次股权激励计划履行如下程序：

1、董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将发出召开股东大会通知， 并同时公告法律意见书。

2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

3、恒华科技召开股东大会审议本次股权激励计划。监事会应当就激励对象 名单核实情况在股东大会上进行说明。

4、股东大会批准本次股权激励计划后本次股权激励计划即可以实施。董事 会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、锁定、回购注销等相关 事宜。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，恒华科技为实施本次股权 激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；恒华科技仍需按《管理 办法》的要求召开股东大会，以及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权 益授予、公告等程序。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经核查，恒华科技在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后，已经向 深圳证券交易所申请公告董事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、独立 董事意见、监事会决议以及本次股权激励计划激励对象的姓名、职务等文件，符 合《管理办法》第三十条的规定。

本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经履行了必 要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相 应的后续信息披露义务。

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书

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五、本次股权激励计划对恒华科技及全体股东利益的影响

经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《创业板备忘录第 9 号》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，并且明确约定了公司及激励对象的权利义务，公 司会在本激励计划有效期的每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司 业绩指标作为授予激励对象限制性股票的必要条件。

综上，本所律师认为，公司的本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政 法规的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：恒华科技具备实施本激励计划的主体资格；《股 权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备 忘录》、《创业板备忘录第 9 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定；恒华科技就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办 法》的规定；恒华科技已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，经公司股东 大会审议批准后，恒华科技尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继 续履行后续的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。

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北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·法律意见书

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(本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限 公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页》） 北京市中银律师事务所 经办律师： 负责人：李炬 李宝峰 姚丽波

2015 年 5 月 28 日

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