BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2018

May 6, 2018

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2018 （ 042 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、（《中华人 民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为北京恒华伟业科技股份有 限公司（以下简称“公司”）独立董事，经对提交公司第三届董事会第三十六次 会议审议的相关议案资料进行审阅，基于独立、客观、公正的立场，就会议中所 涉及的事项发表独立意见如下：

一、关于《北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的独立意见

1 、《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程 序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的 规定。

2 、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3 、公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。 所确定的激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董 事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

激励对象的主体资格合法、有效。

4 、《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限 制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限 售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规 范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6 、公司实施 2018 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司将本次 2018 年限制性股票激励计划相关事项 提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。

二、 关于公司 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见

公司 2018 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面 业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率指标体现了公司经营状况 及未来发展的信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计 划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017 年度净利润为基 数， 2018—2020 年公司净利润增长率分别不低于 30% 、 60% 、 90% 的业绩考核

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目标。净利润指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励当期成本摊 销影响后的数值为计算依据。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2018 年限制性股票 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的 科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司 2018 年限制性 股票激励计划的考核目的。同意将《北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司 2018 年第一次临时股东大会审 议。

特此公告。

独立董事：曾军、韩凌、郭素玲

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2018 年 5 月 7 日

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