BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2017

Sep 1, 2017

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2017 （ 089 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 九次会议于 2017 年 9 月 1 日在公司 12 层会议室以现场会议的方式召开。会议 通知已于 2017 年 8 月 28 日通过电话、邮件方式送达至董事、监事和高级管理 人员。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司部分监事、高级管 理人员列席会议。会议由董事长江春华先生召集并主持。本次会议召开符合《公 司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

经出席会议的董事审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

公司于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，本次股东大会决议 有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。鉴于公司本次股东大会决议有 效期将于 2017 年 9 月 18 日到期，本次非公开发行股票的工作仍在实施过程中， 为确保非公开发行股票事宜顺利进行，公司拟提请股东大会延长本次非公开发行 股票股东大会决议有效期至公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容 不变。

本议案具体内容详见公司于 2017 年 9 月 2 日在中国证监会指定创业板信息 披露媒体巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方 文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。

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本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜有效期的议案》

公司于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关 于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》，本次非公开发行股票授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有 效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。鉴于公司本次非公开发行股 票授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期将于 2017 年 9 月 18 日到期，本次非公开发行股票的工作仍在实施过程中，为确保非公开发行股票事 宜顺利进行，公司拟提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜有效期延长至公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月， 除延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期外，本次非公开 发行股票方案的其他内容不变。

本议案具体内容详见公司于 2017 年 9 月 2 日在中国证监会指定创业板信息 披露媒体巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。其中关联董事江春华先生、方 文先生、罗新伟先生和陈显龙先生回避表决。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》

贵州南电弘毅电力技术服务有限公司（以下简称“南电弘毅”）系公司的控 股子公司，注册资本为 1,000 万元，公司认缴出资额为 800 万元，占南电弘毅 注册资本的 80% ；北京中电纵横国际管理咨询有限公司（以下简称“中电纵 横”）认缴出资额为 200 万元，占南电弘毅注册资本的 20% 。

近日，公司收到中电纵横的通知，其拟与北京云创园科技服务有限公司（以 下简称“云创园”）签署《股权转让协议》，将其持有的南电弘毅 10% 的股权（即 认缴出资 100 万元）以 0 元的价格转让给云创园，同时本次转让股权的出资义 务由云创园承担。根据《公司法》有关规定，公司对上述中电纵横拟转让给云创

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园的南电弘毅 10% 股权享有在同等条件下的优先购买权。基于当前公司整体发 展战略及经营发展情况的综合考虑，同意公司放弃对南电弘毅 10% 股权的优先 购买权。

南电弘毅现有的股权结构如下：

南电弘毅现有的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
北京恒华伟业科技股份有限公司	800.00	80.00%
北京中电纵横国际管理咨询有限公司	200.00	20.00%
合计	1000.00	100.00%

本次股权转让完成后，南电弘毅的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
北京恒华伟业科技股份有限公司	800.00	80.00%
北京中电纵横国际管理咨询有限公司	100.00	10.00%
北京云创园科技服务有限公司	100.00	10.00%
合计	1000.00	100.00%

本次股权转让完成后，公司仍持有南电弘毅 80% 的股权，仍为南电弘毅的 控股股东，本次股权转让并未导致公司在南电弘毅的控股股东地位发生变化，也 不会导致公司的合并财务报表范围发生变化。本次放弃优先购买权不会影响公司 在南电弘毅的权益，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，不存在损 害上市公司及中小股东权益的情况。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案在公司董 事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次公司放弃控股子公司股权优先购买权的事项不涉及关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

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表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。

四、审议通过《关于增加公司及子公司 2017 年度向银行申请综合授信额度 的议案》

公司于 2017 年 3 月 24 日召开 2016 年度股东大会审议通过《关于公司及 子公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向商业银行申请 不超过人民币 6 亿元的一年期综合授信额度。为满足公司及子公司日常经营的资 金需求，公司拟将向商业银行申请一年期综合授信额度增加至人民币 15 亿元， 授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，并提请股东大会授权董事 会在授信总额度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信有关的各项文 件，以及申请银行贷款时所需的各种手续。上述有关申请授信事项，董事会授权 公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司签署与此相关的合同 及文件。

表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。

本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于 2017 年 9 月 18 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议 董事会提交的相关议案。

《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》详见公司于 2017 年 9 月 2 日 在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2017 年 9 月 2 日

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