BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2017

Aug 7, 2017

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编号： 2017 （ 078 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）第三届 董事会第二十七次会议于 2017 年 8 月 7 日在公司 12 层会议室以现场会议的方 式召开。会议通知已于 2017 年 8 月 1 日通过电话、邮件方式送达至董事、监事 和高级管理人员。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司部分监 事、高级管理人员列席会议。会议由董事长江春华先生召集并主持。本次会议召 开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

经出席会议的董事审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》

公司与北京太和人居能源科技有限公司、北京清华同衡规划设计研究院有限 公司及深圳深科先进投资管理有限公司拟共同出资设立“中科华跃能源互联网联 合实验室有限公司”（暂定名，最终以工商局核准登记为准，以下简称“参股公 司”），并于 2017 年 8 月 7 日于北京签署《共同出资设立中科华跃能源互联网 联合实验室有限公司协议书》。参股公司注册资本为 100 万元，其中恒华科技 以自有资金出资 20 万元，占参股公司注册资本的 20% 。

《关于对外投资设立参股公司的公告》详见公司于 2017 年 8 月 8 日在中国证 监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。

本次对外投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会进行审核。本次对外 投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。

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二、审议通过《关于参股公司珠海政采软件技术有限公司业绩承诺未实现 的补偿方案的议案》

根据公司于 2015 年 6 月 8 日同珠海政采软件技术有限公司（以下简称“珠海 政采”）、协议签署时包括刘勤勤、高海国、胡志高在内的珠海政采全部股东签署 的《增资协议》（详见公司于 2015 年 6 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露媒 体巨潮资讯网发布的公告《关于使用自有资金参股珠海政采软件技术有限公司的 公告》（公告编号： 2015 （ 072 ）号）），珠海政采全部股东承诺珠海政采 2016 年 度净利润数为 1,000 万元，如珠海政采在承诺期内实际净利润数低于对应年度的 净利润承诺数的 80% ，恒华科技有权以其累积支付的增资款之和并加算年息 8% 的银行同期贷款利息的价格要求珠海政采或珠海政采股东刘勤勤、高海国、胡志 高回购恒华科技所持有的珠海政采全部股权；或在双方协商后，刘勤勤、高海国、 胡志高以所持有的珠海政采股权进行补偿，补偿股份数 = （承诺利润 - 实现利润） /3 元。

根据具有证券业务资格的亚太（集团）会计师事务所于 2017 年 2 月 14 日出具 的《审计报告》（亚会 C 审字（ 2017 ） 0097 号），珠海政采 2016 年度实现利润数 为 -1,515.91 万元，低于净利润承诺数的 80% ，按《增资协议》约定未实现业绩 承诺。经双方协商一致，由高海国以所持有的珠海政采股权进行补偿。

按照“补偿股份数 = （承诺利润 - 实现利润） /3 元”计算，珠海政采股东高海 国应将持有珠海政采的 838.6367 万元出资额转让给恒华科技。经双方协商一致， 股东高海国同意将其在珠海政采所持有的出资额 878.824 万元转让给恒华科技， 占截至目前珠海政采注册资本的 15.279% 。

本次股权转让后，珠海政采的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京恒华伟业科技股份有限公司	2,145.4240	37.30
2	刘勤勤	874.7670	15.21
3	胡志高	374.9670	6.52
4	其他12名股东	2,356.5490	40.97
合计		5,751.7070	100.00

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表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2017 年 8 月 8 日

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