BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2016

Sep 29, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2016 （ 116 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）第三 届董事会第十三次会议于 2016 年 9 月 29 日在公司 12 层会议室以现场会议的方式 召开。会议通知已于 2016 年 9 月 23 日通过电话、邮件方式送达至董事、监事和高 级管理人员。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司部分监事、高 级管理人员列席会议。会议由董事长江春华先生召集并主持。本次会议召开符合 《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

经出席会议的董事审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：

1 、审议通过《关于现金收购北京道亨时代科技有限公司 49% 股权的议案》

《关于现金收购北京道亨时代科技有限公司 49% 股权的公告》详见公司于 2016 年 9 月 29 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的公告。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股 东大会审议。

本议案亦经公司第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同 意的独立意见。具体内容请详见中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 发布的相关公告。

表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。

2 、审议通过《关于参股子公司珠海政采软件技术有限公司业绩承诺未实现 的补偿方案的议案》

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根据公司于 2015 年 6 月 8 日同珠海政采软件技术有限公司（以下简称“珠海 政采”）、协议签署时包括刘勤勤、高海国、胡志高在内的珠海政采全部股东签 署的《增资协议》（详见公司于 2015 年 6 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披 露媒体巨潮资讯网发布的公告《关于使用自有资金参股珠海政采软件技术有限公 司的公告》（公告编号： 2015 （ 072 ）号）），珠海政采全部股东承诺珠海政采 2015 年度净利润数为 -500 万元，如珠海政采在承诺期内实际净利润数低于对应 年度的净利润承诺数的 80% ，恒华科技有权以其累积支付的增资款之和并加算年 息 8% 的银行同期贷款利息的价格要求珠海政采或珠海政采股东刘勤勤、高海国、 胡志高回购恒华科技所持有的珠海政采全部股权；或在双方协商后，刘勤勤、高 海国、胡志高以所持有的珠海政采股权进行补偿，补偿股份数 = （承诺利润 - 实现 利润） /3 元。

根据具有证券业务资格的北京兴华会计师事务所于 2016 年 5 月 12 日出具的 《审计报告》【（ 2016 ）京会兴审字第 04020089 号】，珠海政采实现利润数为 -2499.8456 万元，低于净利润承诺数的 80% ，按《增资协议》约定未实现业绩承 诺。经双方协商一致，刘勤勤、高海国、胡志高以所持有的珠海政采股权进行补 偿。

按照“补偿股份数 = （承诺利润数 - 实现利润） /3 元”计算，珠海政采股东刘 勤勤、高海国、胡志高应将珠海政采的 666.6152 万元出资额转让给恒华科技。 经恒华科技协商一致，刘勤勤、高海国、胡志高三名股东同意将其在珠海政采的 666.60 万元出资额转让给恒华科技，占截至目前珠海政采注册资本的 11.59% 。 其中，高海国向恒华科技转让 100 万元出资额，刘勤勤向恒华科技转让 166.60 万 元出资额，胡志高向恒华科技转让 400 万元出资额。

股权转让后，珠海政采的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京恒华伟业科技股份有限公司	1266.6000	22.02
2	高海国	878.8240	15.28
3	刘勤勤	874.7670	15.21
4	胡志高	374.9670	6.52

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5	其他12名股东	2356.5490	40.97
合计		5751.7070	100.00

表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。 特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

2016 年 9 月 29 日

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