BEIJING FOREVER TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2016

Aug 31, 2016

证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2016 （ 094 ）号

北京恒华伟业科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次 会议于 2016 年 8 月 31 日在公司 12 层会议室以现场会议的方式召开。会议通知 已于 2016 年 8 月 25 日通过电话、邮件方式送达至各位监事。本次会议应出席 监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席胡宝良先生主持。本次会议 召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

经出席会议的监事审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及有关事项 进行逐项核查后，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板 上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

二、审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1 元。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

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2 、发行方式和时间

本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国 证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

3 、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过 24,251,069 股（含 24,251,069 股）。 最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且在核准范围内，公司董事会 有权根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商 确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。若 发生调整事项，具体调整办法如下：

若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生除权、 除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为： Q= Q0 × （ 1+N ）

其中： Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限； N 为每股的送红股、转增 股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）； Q 为调整后的本次 发行股票数量的上限。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

4 、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告 日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定 价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总 额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 35.05 元 / 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

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本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股息为 D ，每股送股或转增股本数 N ，调整 后发行价格为 P1 ，则

派息： P1=P0-D ；

送股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）；

派息同时送股或转增股本： P1= （ P0-D ） / （ 1+N ）。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

5 、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、 方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

6 、限售期

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起 开始计算。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开 发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

7 、认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

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8 、募集资金数量及用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 85,000.00 万元，扣除发行费用后的 募集资金净额将用于投资黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目、贵州省云 计算数据中心建设项目和补充流动资金。募集资金具体投资项目情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	黔西南州兴义市城市配电网建设与 改造项目	55,200.00	7,000.00
2	贵州省云计算数据中心建设项目	18,490.00	18,000.00
3	补充流动资金	60,000.00	60,000.00
合计		133,690.00	85,000.00

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过 其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位前，如果公司已根据项目进度以自有资金或 银行贷款先行投入，募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

9 、上市地点

本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

10 、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

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本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本 次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

11 、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

上述议案须经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

三、审议通过《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结 合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了本 次非公开发行股票方案的论证分析报告。

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 同日披露的《北京恒华伟业科技股份有限公司关于非公开发 行股票方案的论证分析报告的公告》。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

四、审议通过《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本 次非公开发行 A 股股票预案。

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）同日披露的《北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年度 非公开发行 A 股股票预案》。

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表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，上述 非公开发行对象江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人， 江春华持股比例为 17.51% ，方文持股比例为 11.63% ，罗新伟持股比例为 11.63% ， 陈显龙持股比例为 9.05% ，合计持股比例为 49.82% ，为公司关联方；本次非公 开发行涉及关联交易事项。

本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方 式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的 公告》。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案》

江春华、方文、罗新伟和陈显龙将认购公司本次非公开发行的全部股票。同 意公司与前述主体签订附条件生效的股份认购协议。

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 同日披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份 认购协议的公告》。

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表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

七、审议通过《关于提请股东大会同意江春华先生、方文先生、罗新伟先 生和陈显龙先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人，在本次非公 开发行股票前，共计持有公司 49.82% 的股份。根据《上市公司收购管理办法》 的相关规定，江春华、方文、罗新伟和陈显龙认购本次发行股份的行为触发其要 约收购的义务。鉴于公司股票发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变 化，且江春华、方文、罗新伟和陈显龙已承诺认购的股份自本次发行结束之日起 三十六个月内不上市交易，上述认购公司股票行为符合《上市公司收购管理办法》 规定的免于以要约方式增持股份的情形。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

八、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 同日披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的公告》。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，本议案具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 同日披露的《北京恒华伟业 科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《北京恒华伟业科技股份有限 公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

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十、审议通过《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的承诺的议案》

公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施 能够得到切实履行分别作出了承诺。

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 同日披露的《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺的公告》和《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄 即期回报采取填补措施的承诺》。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

十一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄上市公司即期回报情况及填补 措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 同日披露的《北京恒华伟业科技股份有限公司关于非公开发 行股票摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

十二、审议通过《关于公司 < 未来三年（ 2016-2018 年）股东分红回报规划 > 的议案》

经审议，董事会认为公司制定的《北京恒华伟业科技股份有限公司 < 未来三 年（ 2016-2018 年）股东分红回报规划》符合公司实际情况，不存在损害公司和

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股东利益的情形。

本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 同日披露的《北京恒华伟业科技股份有限公司 < 未来三年 （ 2016 年 -2018 年） > 股东回报规划》。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

十三、审议通过《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》

鉴于公司 2015 年度审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）聘 期届满且为公司服务年限较长，为保证审计工作的独立性和客观性，并结合公司 业务发展需求，公司董事会拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2016 年度审计机构，聘期一年。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。本议案尚需提交公司股东大会 审议。

十四、审议通过《关于恒华伟业科技股份有限公司建立募集资金专项存储 账户的议案》

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，最大程度地 保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司本次募集资金将存放于公司专 项存储账户，实行专户专储管理。公司董事会授权总经理及其授权人士办理募集 资金专项存储账户相关事宜。

表决结果：同意叁票；反对零票；弃权零票。

特此公告。

北京恒华伟业科技股份有限公司监事会

2016 年 8 月 31 日

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